SGSG Science&Technology Co., Ltd. Zhuhai — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 6, 2023

珠海汇金科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《上市公司独立董事 规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，作为珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，我们在仔细审阅了本次会议的相关材料后，本着实事求是、勤勉尽责的 工作态度，基于独立判断的立场,对公司第四届董事会第二十次会议相关事项发 表如下独立意见：

一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见

经审核，我们认为：根据现行有效的《公司法》《证券法》《创业板注册管 理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对 象发行股票的资格和条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，我们 一致认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象 发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。因此，我 们同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交 股东大会审议。

二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见

经审核，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的方案切实可行，定价、 认购方式等均符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的长远发展，不存在损 害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》的独立意见 经审核，我们认为：公司编制的本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》 《证券法》《创业板注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，内 容切实可行，符合公司的发展战略，预案的实施有利于公司长远发展，有利于公 司竞争力的提升，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同意《关 于 2023 年度公司向特定对象发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交股东 大会审议。

四、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》的独立意 见

经审核，我们认为：鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年 度，根据《创业板注册管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 的有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票事宜无需编制前次募集资金使 用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 我们同意《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》，并同意将 该议案提交股东大会审议。

五、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议 案》的独立意见

经审核，我们认为：公司编制的《公司 2023 年度向特定对象发行股票募集 资金使用可行性分析报告》符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害 公司及股东、特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所及 《公司章程》的有关规定。我们同意《关于公司向特定对象发行股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

六、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的独立意

见

经审核，我们认为：公司编制的《公司 2023 年度向特定对象发行股票方案 论证分析报告》充分论证了本次向特定对象发行 A 股股票发行方式的可行性， 本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公 司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案论证

分析报告的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

七、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的 议案》的独立意见

经审核，我们认为：

公司与本次发行对象淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国 投”）签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文 件的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为 和情况，不会对公司独立性构成影响。

2023 年 2 月 4 日，公司控股股东陈喆及其一致行动人珠海瑞信投资管理有 限公司（以下简称“瑞信投资”）、 第二大股东马铮拟与本次定向发行的认购对 象淄博国投签署《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》，陈喆、瑞 信投资和马铮分两次合计向淄博国投转让公司 20%的股份，同时，自第一次股份 转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起至淄博国投认购的公司向特定对象 发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄 博国投名下之日的孰晚之日止的期间内，陈喆、马铮不可撤销的放弃其持有的剩 余公司全部股份对应的表决权，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名 下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投，实际控制人将变更为淄博高新技 术产业开发区管理委员会。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定， 淄博国投属于公司关联法人，其认购本次公司定向发行的股票构成关联交易。

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家 有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意《关于公司与特定对象签 署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司 股东大会审议。

八、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施 及相关主体承诺的议案》的独立意见

经审核，我们认为：公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。相关分析、风险提示、填补措施 及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于向特定对象发

行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》，并同 意将该议案提交公司股东大会审议。

九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相 关事宜的议案》的独立意见

经审核，我们认为：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对 象发行股票相关事宜的议案》符合法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司 董事会高效执行本次向特定对象发行股票相关事宜。因此，我们同意《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同 意将该议案提交公司股东大会审议。

十、《关于公司未来三年股东分红回报规划（ 2023-2025 年度）的议案》的 独立意见

经审核，我们认为：公司制定的股东分红回报规划符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和 长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、发展阶段、现金流状况、股东回报 等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配 政策的一致性、合理性和稳定性。因此，我们同意《关于公司未来三年股东分红 回报规划（2023-2025 年度）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十一、《关于设立募集资金专项账户的议案》的独立意见

经审核，我们认为：公司设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，符合募集资金管理 相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，有利于募集资金的管理和使用， 提高募集资金使用的效率。因此，我们同意《关于设立募集资金专项账户的议案》， 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：田联房、黄英海、杨国梅 2023 年 2 月 4 日