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SGSG Science&Technology Co., Ltd. Zhuhai — Capital/Financing Update 2019
Aug 5, 2019
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Capital/Financing Update
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证券简称：汇金科技 证券代码：300561 上市地：深圳证券交易所
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珠海汇金科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 交易对方名称 |
|---|---|
| 发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产的交 易对方 |
彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、 赵梓艺共9名境内自然人；新余尚为投资合伙企业（有限合伙）、 新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟玺股 权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正玺股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股权投资基金合伙企 业（有限合伙）共5名境内非国有法人 |
| 募集配套资金的交易对方 | 不超过5名特定投资者 |
独立财务顾问
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二〇一九年八月
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0
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公 司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或 核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在汇金科技拥有权益的股份（如有）。
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2
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中介机构声明
本次重组中介机构均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
| 释义 ......................................................................................................... 8 |
|---|
| 重大事项提示................................................................................................. 12 |
| 重大风险提示................................................................................................. 47 |
| 第一章 本次交易概况.................................................................................. 52 |
| 一、本次交易的背景.................................................................................. 52 |
| 二、本次交易的目的.................................................................................. 55 |
| 三、本次交易的决策过程........................................................................... 57 |
| 四、交易对方及标的、交易标的作价......................................................... 58 |
| 五、本次交易构成关联交易........................................................................ 58 |
| 六、本次交易构成重大资产重组................................................................. 58 |
| 七、本次交易不构成重组上市.................................................................... 59 |
| 第二章 交易各方......................................................................................... 62 |
| 一、上市公司情况...................................................................................... 62 |
| 二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方情况....... 70 |
| 第三章 本次交易的标的资产..................................................................... 120 |
| 一、尚通科技基本情况............................................................................. 120 |
| 二、历史沿革........................................................................................... 121 |
| 三、尚通科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况............. 129 |
| 四、股权结构及控制关系......................................................................... 130 |
| 五、尚通科技下属企业情况...................................................................... 132 |
| 六、尚通科技报告期内主要财务情况....................................................... 137 |
| 七、尚通科技的业务与技术...................................................................... 138 |
| 八、尚通科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况........................... 168 |
| 九、尚通科技报告期的会计政策及相关会计处理...................................... 176 |
| 十、其他需说明的事项............................................................................. 182 |
| 第四章 标的资产评估情况............................................................................ 185 |
| 一、尚通科技的评估情况......................................................................... 185 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 二、资产基础法评估说明......................................................................... 187 |
|---|
| 三、收益法评估说明................................................................................ 192 |
| 四、评估结果分析及最终评估结论........................................................... 211 |
| 五、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析.................... 213 |
| 第五章 非现金支付情况............................................................................ 219 |
| 一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况...................................... 219 |
| 二、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况.................................. 227 |
| 第六章 本次交易协议的主要内容.............................................................. 239 |
| 一、《购买资产协议》的主要内容............................................................. 239 |
| 二、《补充协议》及《关于本次交易业绩补偿及补偿义务人获得股份解限比 |
| 例等事宜的承诺函》的主要内容............................................................... 243 |
| 第七章 本次交易的合规性分析................................................................. 252 |
| 一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明.. 252 |
| 二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 |
| ................................................................................................................. 256 |
| 三、本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形 |
| ................................................................................................................. 257 |
| 第八章 管理层讨论与分析............................................................................ 259 |
| 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析.................... 259 |
| 二、标的公司所属行业特点及经营情况分析............................................. 263 |
| 三、标的公司财务状况分析...................................................................... 299 |
| 四、标的公司盈利能力分析...................................................................... 315 |
| 五、标的公司现金流量分析...................................................................... 327 |
| 六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 |
| 务指标和非财务指标影响的分析............................................................... 329 |
| 第九章 财务会计信息................................................................................... 336 |
| 一、尚通科技最近两年一期财务报表....................................................... 336 |
| 二、上市公司备考合并财务报表............................................................... 340 |
| 第十章 同业竞争和关联交易........................................................................ 343 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................... 343 二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................... 344 第十一章 风险因素 ....................................................................................... 355 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 355 二、标的公司经营风险 ............................................................................. 356 三、上市公司经营和业绩变化的风险 ....................................................... 358 四、股价波动风险 .................................................................................... 359 第十二章 其他重要事项 ................................................................................ 360 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 360 二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提 供担保的情形 ........................................................................................... 360 三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 ........................... 360 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................ 361 五、本次交易完成后上市公司的独立性 .................................................... 362 六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 .................................. 364 七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 ......... 366 八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20% 的说明 ................................. 368 九、对投资者权益保护的安排 .................................................................. 369 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 ...................................................................... 370 第十三章 独立董事及相关中介机构的意见 ................................................... 371 一、独立董事意见 .................................................................................... 371 二、独立财务顾问意见 ............................................................................. 372 三、法律顾问意见 .................................................................................... 373 第十四章 本次交易相关的中介机构 ............................................................. 375 一、独立财务顾问 .................................................................................... 375 二、法律顾问 ........................................................................................... 375
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、审计机构 ........................................................................................... 375 四、资产评估机构 .................................................................................... 376 第十五章 董事及有关中介机构声明 ............................................................. 377 一、上市公司及全体董事声明 .................................................................. 377 二、独立财务顾问声明 ............................................................................. 378 三、律师事务所声明 ................................................................................ 380 四、财务审计机构声明 ............................................................................. 381 五、资产评估机构说明 ............................................................................. 382 第十六章 备查文件 ...................................................................................... 383 一、备查文件 ........................................................................................... 383 二、备查地点 ........................................................................................... 383
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
| 上市公司、公司、汇金科技 | 指 | 珠海汇金科技股份有限公司（股票代码：300561） |
|---|---|---|
| 汇金有限 | 指 | 珠海汇金科技有限公司，上市公司前身 |
| 瑞信投资 | 指 | 珠海瑞信投资管理有限公司 |
| 标的公司、尚通科技、江西 尚通 |
指 | 江西尚通科技发展股份有限公司（股票代码：837839） |
| 尚通有限 | 指 | 江西尚通科技发展有限公司，尚通科技前身 |
| 交易对方 | 指 | 彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘 德新、赵梓艺、新余尚为投资合伙企业（有限合伙）、新 余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟 玺股权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正 玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股 权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的尚通科技100%股权 |
| 广东尚通 | 指 | 广东尚通科技发展有限公司，为尚通科技之子公司 |
| 新疆振阳 | 指 | 新疆振阳信息科技有限公司，为尚通科技之子公司 |
| 北京尚通 | 指 | 尚通（北京）科技发展有限公司，为江西尚通之关联方 |
| 新余尚为 | 指 | 新余尚为投资合伙企业（有限合伙） |
| 新余亿尚 | 指 | 新余亿尚投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波晟玺 | 指 | 宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙） |
| 宁波正玺 | 指 | 宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
| 豪迈投资 | 指 | 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中国移动 | 指 | 中国移动通信集团有限公司 |
| 中国联通 | 指 | 中国联合网络通信集团有限公司 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信集团有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金 方式购买交易对方合计持有的尚通科技100%股权；同时 拟向不超过5 名投资者非公开发行可转换公司债券募集 配套资金 |
| 本次发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产 |
指 | 汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金 方式购买交易对方合计持有的尚通科技100%股权，其 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 中，以发行股份方式支付交易价格的60%，以发行可转 换公司债券方式支付交易价格的10%，以现金交易方式 支付交易价格的30% |
||
|---|---|---|
| 本次募集配套资金、本次配 套融资 |
指 | 汇金科技拟向不超过5 名投资者非公开发行可转换公司 债券募集配套资金 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚 通科技发展股份有限公司股份之协议书》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《<珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西 尚通科技发展股份有限公司股份之协议书>的补充协议》 |
| 基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，为2019年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方持有的标的资产过户至汇金科技名下之日，即 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由 上市公司享有及承担之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括 交割日当日）止的期间 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限公司 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 国都证券、独立财务顾问 | 指 | 国都证券股份有限公司 |
| 律师、法律顾问、精诚粤衡 | 指 | 广东精诚粤衡律师事务所 |
| 会计师、审计机构 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华亚正信、评估机构 | 指 | 北京华亚正信资产评估有限公司 |
| 南昌华瑞联合 | 指 | 南昌华瑞联合会计师事务所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 本报告书 | 指 | 《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 云通信 | 指 | 基于云计算商业模式应用的通信平台服务。各个通信平台软件都集中 在云端，且互通兼容，用户只要登录云通信平台，就不需要单独登录 软件，新消息更加直观和方便，放在云端的企业通讯录也完全实现了 各平台的互通。 |
|---|---|---|
| 云呼叫中心 | 指 | 基于计算机电话集成技术（CTI）和云计算技术，集成电话、移动电话、 在线客服、Email、短信等多种通讯方式的一体化企业综合信息服务系 统平台。 |
| 码号 | 指 | 指由数字、符号组成的用于实现电信功能的用户编号和网络编号。 |
| 融合通信 | 指 | 指把计算机技术与传统通信技术融合一体的新通信模式。 |
| 尚景股份 | 指 | 商客通尚景科技（上海）股份有限公司 |
| 优音通信 | 指 | 北京优音通信有限公司 |
| 梦网集团 | 指 | 梦网荣信科技集团股份有限公司 |
| 嘉华信息 | 指 | 北京中天嘉华信息技术有限公司 |
| 中嘉博创 | 指 | 中嘉博创信息技术股份有限公司 |
| 国都科技 | 指 | 北京国都互联科技有限公司 |
| 吴通控股 | 指 | 吴通控股集团股份有限公司 |
| 联动优势 | 指 | 联动优势科技有限公司 |
| 亿美软通 | 指 | 北京亿美软通科技有限公司 |
| 银之杰 | 指 | 深圳市银之杰科技股份有限公司 |
| 后向流量 | 指 | 指通信运营商以流量作为合作资源，与合作方在全国或部分省市范围 内协同开展合作，由合作方购买流量并按照一定的规则销售或赠送给 其用户的产品。 |
| IDC机房 | 指 | 互联网数据中心（Internet Data Center）的简称，是利用已有的互联 网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，可为企 业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。 |
| IVR | 指 | Interactive Voice Response，即互动式语音应答，是一种手机用户拨 打指定号码，获得所需信息或者参与互动式的服务。 |
| ACD | 指 | Automatic Call Distribution，即自动呼叫分配设备，是呼叫中心整个前 台接入系统逻辑功能的描述，即成批的处理来话呼叫，并将这些来话 按指定的转接方式传送各个人工座席。 |
| Linux | 指 | 一种计算机操作系统。 |
| Unix | 指 | 一种计算机操作系统。 |
| SaaS | 指 | Software-as-a-Service 的简写，即通过网络提供的软件服务，专为网 络交付而设计，可便于用户通过互联网托管、部署以接入信息服务。 |
| PaaS | 指 | Platform-as-a-Service 的简写，是把应用服务的运行和开发环境作为 一种服务提供的商业模式，可将互联网的资源服务化为可编程接口， 为第三方开发者提供有商业价值的资源和服务。 |
| PSTN | 指 | Public Switched Telephone Network的简写，指公共交换电话网络 。 |
| SIP | 指 | Session Initiation Protocol的简写，即会话初始协议， 是一个基于文 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 本的应用层控制协议，用于创建、修改和释放一个或多个参与者的会 话。 |
||
|---|---|---|
| REDIS | 指 | 一个开源的使用ANSI C 语言编写、支持网络、可基于内存亦可持久 化的日志型数据库。 |
| OTT | 指 | Over The Top的简写，指通过互联网向用户提供各种应用服务。这种 服务由运营商之外的第三方提供，不少服务商直接面向用户提供服务 和计费。 |
| ICE | 指 | Internet Communications Engine的简写，指网络通信引擎，是一种新 的高性能的面向对象中间件平台，为构建面向对象的客户-服务器应用 提供了工具，可以实现电信级的解决方案。 |
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
一、本次交易方案、支付方式安排概述
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配 套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、 宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺共 14 名股东以发 行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的尚通科技 100% 股权。
本次交易金额为 59,400 万元，交易金额是在标的公司经具有证券、期货相 关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估的基础上，由交易双方协 商确定。上市公司拟以股份支付的比例为 60% ，以可转换公司债券支付的比例 为 10% ，以现金支付的比例为 30% 。本次交易完成后，各交易对方持股数量及 持股比例（不考虑募集配套资金及可转换公司债券转股影响）、持有的可转债数 量及取得的现金对价如下表所示：
| 序号 | 股东 | 发行股份数（股） | 占发行后总 股本比例 |
可转债发行张数 （张） |
现金对价（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 14,105,246.00 | 4.79% |
286,452.00 |
56,080,308.51 |
| 2 | 肖毅 | 7,515,650.00 | 2.55% |
152,629.00 |
29,881,077.65 |
| 3 | 黄英 | 3,757,825.00 | 1.28% |
76,315.00 |
14,940,538.82 |
| 4 | 新余尚为 | 3,449,683.00 | 1.17% |
- |
20,721,097.55 |
| 5 | 新余亿尚 | 2,961,542.00 | 1.00% |
- |
17,788,994.53 |
| 6 | 宁波晟玺 | 2,655,530.00 | 0.90% |
53,929.00 |
10,557,980.77 |
| 7 | 郭占军 | 1,503,130.00 | 0.51% |
- |
9,028,800.68 |
| 8 | 宁波正玺 | 1,215,030.00 | 0.41% |
24,675.00 |
4,830,774.22 |
| 9 | 杜轩 | 751,565.00 | 0.26% |
- |
4,514,400.34 |
| 10 | 廖学峰 | 450,939.00 | 0.15% |
- |
2,708,640.20 |
| 11 | 豪迈投资 | 395,755.00 | 0.13% |
- |
2,377,170.36 |
| 12 | 高玮 | 375,782.00 | 0.13% |
- |
2,257,200.17 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 股东 | 发行股份数（股） | 占发行后总 股本比例 |
可转债发行张数 （张） |
现金对价（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 甘德新 | 285,595.00 | 0.10% |
- |
1,715,472.13 |
| 14 | 赵梓艺 | 132,776.00 | 0.05% |
- |
797,544.06 |
| 合计 | 39,556,048.00 | 13.42% |
594,000.00 |
178,200,000.00 |
（二）募集配套资金
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不 超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预 计不超过 21,450 万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交 易价格的 100% 。募集配套资金将用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易 的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以发行可转换公司债 券募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金净 额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差 额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自 筹资金或自有资金择机先行投入上述配套募集资金用途，待募集资金到位后予以 置换。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构 出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为尚通科技 100% 股权，评估基准日为 2019 年 3 月 31 日，评估机构采用收益法和资产基础法对尚通科技 100% 股权进行评估，并以收 益法的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 62,111.18 万元，较母公司账面净资产 8,148.56 万元增值 53,962.62 万元，增值 率为 662.24% 。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为 59,400.00 万元。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的尚通科技 100% 股权的作价以具有证券从业资格的评估机构出 具的资产评估报告为依据，经交易各方协商确定，尚通科技 100% 股权的交易价 格为 59,400 万元。根据汇金科技经审计的 2018 年度财务报告，尚通科技经审 计的 2018 年度财务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重 大资产重组标准，具体如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 尚通科技 2018 年经审计 |
交易价格 | 上市公司 2018 年经审计 |
按金额 孰高占比 |
| 资产总额 | 21,492.40 | 59,400.00 |
79,068.06 |
75.13% |
| 营业收入 | 27,025.59 | - |
24,458.04 |
110.50% |
| 归属于母公司股东净资产 | 11,412.28 | 59,400.00 |
68,573.65 |
86.67% |
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母 公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过汇金科技相应指 标的 50% ，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易采取发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，需通过中 国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前确定 的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方彭澎在本 次交易完成后，将直接及间接合计持有汇金科技 5% 以上股份。根据《重组管理 办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易， 因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈喆持有汇金科技 96,417,558.00 股股份，持股比例为 37.79% ， 并通过其控制的瑞信投资持有汇金科技 8,765,232.00 股股份，持股比例为 3.44% ， 陈喆直接和间接合计持有汇金科技 41.23% 股份，为汇金科技的控股股东、实际
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
控制人。
本次交易完后，在不考虑交易对方及募集配套资金部分可转债转股的情况下， 陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为 35.69% ；考虑交易对方按初始转股价格 将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资金部分转股的情况下，陈喆 及瑞信投资的合计持股比例变更为 34.91% 。因此，本次交易完成后，陈喆仍为 公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后，公司股本变化情况具体如下：
（一）不考虑可转债转股影响
| 类别 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑转股影响） |
本次交易后 （不考虑转股影响） |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 控股股东 | 陈喆 | 96,417,558.00 | 37.79% |
96,417,558.00 |
32.71% |
| 控股股东之 一致行动人 |
瑞信投资 | 8,765,232.00 | 3.44% |
8,765,232.00 |
2.97% |
| 交易对方 | 彭澎 | - | - |
14,105,246.00 |
4.79% |
| 肖毅 | - | - |
7,515,650.00 |
2.55% |
|
| 黄英 | - | - |
3,757,825.00 |
1.28% |
|
| 新余尚为 | - | - |
3,449,683.00 |
1.17% |
|
| 新余亿尚 | - | - |
2,961,542.00 |
1.01% |
|
| 宁波晟玺 | - | - |
2,655,530.00 |
0.90% |
|
| 郭占军 | - | - |
1,503,130.00 |
0.51% |
|
| 宁波正玺 | - | - |
1,215,030.00 |
0.41% |
|
| 杜轩 | - | - |
751,565.00 |
0.26% |
|
| 廖学峰 | - | - |
450,939.00 |
0.15% |
|
| 豪迈投资 | - | - |
395,755.00 |
0.13% |
|
| 高玮 | - | - |
375,782.00 |
0.13% |
|
| 甘德新 | - | - |
285,595.00 |
0.10% |
|
| 赵梓艺 | - | - |
132,776.00 |
0.05% |
|
| 交易对方合计 | - | 39,556,048.00 | 13.42% |
||
| 其他股东合计 | 149,990,058.00 | 58.77% |
149,990,058.00 |
50.89% |
|
| 总股本 | 255,172,848.00 | 100.00% |
294,728,896.00 |
100.00% |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）不考虑募集配套资金部分可转债转股影响
如考虑交易对方按初始转股价格将其所持有的全部可转换公司债券进行转 股，不考虑募集配套资金部分可转债转股影响，则本次交易完成及转股后，公司 总股本将增至 301,321,569.00 股。公司股本结构具体变化如下：
| 类别 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募集配套 资金转股） |
本次交易后（不考虑募集配套 资金转股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 控股股东 | 陈喆 | 96,417,558.00 | 37.79% |
96,417,558.00 |
32.00% |
| 控股股东之 一致行动人 |
瑞信投资 | 8,765,232.00 | 3.44% |
8,765,232.00 |
2.91% |
| 交易对方 | 彭澎 | - | - |
17,284, 513.00 | 5.74% |
| 肖毅 | - | - |
9,209, 645.00 |
3.06% |
|
| 黄英 | - | - |
4,604, 828.00 |
1.53% |
|
| 新余尚为 | - | - |
3,449,683.00 |
1.14% |
|
| 新余亿尚 | - | - |
2,961,542.00 |
0.98% |
|
| 宁波晟玺 | - | - |
3,254,076.00 |
1.08% |
|
| 郭占军 | - | - |
1,503,130.00 |
0.50% |
|
| 宁波正玺 | - | - |
1,488, 892.00 |
0.49% |
|
| 杜轩 | - | - |
751,565.00 |
0.25% |
|
| 廖学峰 | 450,939.00 | 0.15% |
|||
| 豪迈投资 | - | - |
395,755.00 |
0.13% |
|
| 高玮 | - | - |
375,782.00 |
0.12% |
|
| 甘德新 | - | - |
285,595.00 |
0.09% |
|
| 赵梓艺 | - | - |
132,776.00 |
0.04% |
|
| 交易对方合计 | - | - |
46,148, 721.00 |
15.32% |
|
| 其他股东合计 | 149,990,058.00 | 58.77% |
149,990,058.00 |
49.78% |
|
| 总股本 | 255,172,848.00 | 100.00% |
301,321, 569.00 |
100.00% |
本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对 方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由 37.79% 变更为 32.00% ，陈喆及其一致行动人持股比例由 41.23% 变更为 34.91% ，仍为 公司控股股东、实际控制人。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
因此，本次交易前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、发行普通股及可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行股份购买资产
1 、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的 发行普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交 所。
2 、本次股份的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为尚通科技的全体股东，包括彭澎、肖毅、 黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪 迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺共 14 名股东。发行对象以其持有的标的公司股 权认购本次发行的股票。
3 、本次发行股份的发行价格及定价依据
（ 1 ）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次 会议决议公告日。
（ 2 ）本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市 场参考价的 90% ；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 16.80元/股 | 15.12元/股 |
| 前60个交易日 | 15.37元/股 | 13.83元/股 |
| 前120个交易日 | 15.23元/股 | 13.71元/股 |
根据《购买资产协议》，公司本次用于购买资产的普通股发行价格为 13.72 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了 2018 年利润分配方案，汇金科技 以截止 2019 年 4 月 24 日公司总股本 170,115,232 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每 10 股 转增 5 股。汇金科技于 2019 年 5 月 23 日披露了《 2018 年年度权益分派实施公 告》，公司实施本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 28 日，除权除息日为 2019 年 5 月 29 日。因此，在 2019 年 5 月 29 日上市公司完成实施 2018 年年 度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格调整至 9.01 元 / 股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、 派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下 述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；
配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）；
上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）；
派送现金股利： P1=P0-D ；
上述三项同时进行： P1= （ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。
其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。
4 、本次股份的发行数量
本次交易价格为 59,400.00 万元，其中股份对价为总交易对价 60% ，即 18
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
35,640.00 万元，可转换公司债券对价为总对价的 10% ，即 5,940.00 万元；现 金对价为总对价的 30% ，即 17,820.00 万元。按照本次除权除息调整后发行价 格 9.01 元 / 股计算，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行 39,556,048.00 股 股份购买资产。本次发行股份购买资产涉及的普通股最终发行数量以经上市公司 股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
发行情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持有标的资产 股权比例 |
股份对价（元） | 取整后发行股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 35.66% | 127,088,269.73 |
14,105,246.00 |
| 2 | 肖毅 | 19.00% | 67,716,005.08 |
7,515,650.00 |
| 3 | 黄英 | 9.50% | 33,858,002.54 |
3,757,825.00 |
| 4 | 新余尚为 | 8.72% | 31,081,646.33 |
3,449,683.00 |
| 5 | 新余亿尚 | 7.49% | 26,683,491.80 |
2,961,542.00 |
| 6 | 宁波晟玺 | 6.71% | 23,926,321.79 |
2,655,530.00 |
| 7 | 郭占军 | 3.80% | 13,543,201.02 |
1,503,130.00 |
| 8 | 宁波正玺 | 3.07% | 10,947,420.82 |
1,215,030.00 |
| 9 | 杜轩 | 1.90% | 6,771,600.51 |
751,565.00 |
| 10 | 廖学峰 | 1.14% | 4,062,960.30 |
450,939.00 |
| 11 | 豪迈投资 | 1.00% | 3,565,755.54 |
395,755.00 |
| 12 | 高玮 | 0.95% | 3,385,800.25 |
375,782.00 |
| 13 | 甘德新 | 0.72% | 2,573,208.19 |
285,595.00 |
| 14 | 赵梓艺 | 0.34% | 1,196,316.09 |
132,776.00 |
| 合计 | 100.00% | 356,400,000.00 |
39,556,048.00 |
在本次股份发行日前，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积 金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价 格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价 格的调整情况进行相应调整。
5 、本次发行股份的锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的汇金科技股份应遵守中国证监会《上市公司重 大资产重组管理办法》（ 2016 修订）第四十六条关于法定锁定期的规定，自股份
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本 次交易获得的股份应按 25% 、 25% 、 25% 、 25% 比例分四期解除限售，具体如 下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
|---|---|---|
| 第一期 | 汇金科技在指定媒体披露标 的公司2019年度盈利预测实 现情况的专项审核报告且12 个月锁定期届满后，标的公 司2019年的实际净利润达到 或超过2019年承诺净利润数 的90% |
1、若当期实现的净利润数大于或等于当期承诺净 利润数的90%，则可解锁股份=本次向彭澎、肖毅、 新余尚为和新余亿尚发行的股份25%。 2、若当期实现的净利润数小于当期承诺净利润数 的90%，则可解锁股份=（本人通过本次交易取得 的股份）25%-[(截止当期期末累计承诺净利润-截 止当期期末累计实际净利润)÷补偿期限内各年度承 诺净利润总和×标的资产的交易价格]÷本次发行价 格。 |
| 第二期 | 汇金科技在指定媒体披露标 的公司2020年度盈利预测实 现情况的专项审核报告后， 标的公司2019年至2020年实 际净利润之和达到或超过 2019年至2020年承诺净利润 之和的90%。 |
1、若截止当期期末累计实现的净利润数大于或等 于截止当期期末累计承诺净利润数的90%，则可解 锁股份=本次向彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚 发行的股份50%。 2、若截止当期期末累计实现的净利润数小于截止 当期期末累计承诺净利润数的90%，则累计可解锁 股份=（本人通过本次交易取得的股份）50%-[(截 止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实 际净利润)÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标 的资产的交易价格]÷本次发行价格。 |
| 第三期 | 汇金科技在指定媒体披露标 的公司2021年度盈利预测实 现情况的专项审核报告后， 标的公司2019年至2021年实 际净利润之和达到或超过 2019年至2021年承诺净利润 之和的90%。 |
1、若截止当期期末累计实现的净利润数大于或等 于截止当期期末累计承诺净利润数的90%，则可解 锁股份=本次向彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚 发行的股份75%。 2、若截止当期期末累计实现的净利润数小于截止 当期期末累计承诺净利润数的90%，则累计可解锁 股份=（本人通过本次交易取得的股份）75%-[(截 止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实 际净利润)÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标 的资产的交易价格]÷本次发行价格。 |
| 第四期 | 汇金科技在指定媒体披露标 的公司2022年度盈利预测实 现情况的专项审核报告后， 标的公司2019年至2022年实 际净利润之和达到2019年至 2022年承诺净利润之和，本 |
可解锁股份=剩余尚未解锁股份数-合计应补偿股份 数量（含业绩承诺和减值测试两部分） |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
|---|---|---|
| 次向彭澎和肖毅发行的全部 股份均可解锁。 |
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具 后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应当根据《补充协议》及其承诺约定完成 全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚所持股 份如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若汇金科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等 除权事项导致彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚增持汇金科技股票的，则增持股 份亦遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在本次交易中获得的汇金科技股份的解锁 除应遵守《补充协议》及其承诺中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应 以彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿 义务为前提条件，若股份补偿完成后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚可解锁 的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
若彭澎和肖毅成为上市公司董事、监事或高级管理人员的，或者彭澎、肖毅、 新余尚为和新余亿尚所持股份超过汇金科技总股本 5% 的，则参照中国证监会相 关规定解禁。
本次交易完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚由于汇金科技发生送股、 转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后 相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1 、发行可转换公司债券
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公 司债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2 、发行对象和认购方式
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发行可转换公司债券购买资产的发行对象为彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、 宁波正玺。彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺以其持有的尚通科技的部分 股份认购本次发行的可转换公司债券。
3 、发行可转换公司债券的数量
本次交易价格确定为 59,400.00 万元，其中以可转换公司债券支付的对价为 总价对价的 10% ，即 5,940.00 万元，本次交易中发行可转换公司债券的数量共 计 59.40 万张。本次发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券最终发 行数量将以经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
用于购买资产的可转债发行情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 可转债对价（元） | 取整后发行可转债数量（张） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 28,645,204.64 | 286,452.00 |
| 2 | 肖毅 | 15,262,925.74 | 152,629.00 |
| 3 | 黄英 | 7,631,462.87 | 76,315.00 |
| 4 | 宁波晟玺 | 5,392,900.43 | 53,929.00 |
| 5 | 宁波正玺 | 2,467,506.33 | 24,675.00 |
| 合计 | 59,400,000.00 | 594,000.00 |
4 、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买资产的定 价标准，确定为 13.72/ 股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了 2018 年利润分配方案，汇金科技 以截止 2019 年 4 月 24 日公司总股本 170,115,232 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每 10 股 转增 5 股。汇金科技于 2019 年 5 月 23 日披露了《 2018 年年度权益分派实施公 告》，公司实施本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 28 日，除权除息日为 2019 年 5 月 29 日。基于上述，在 2019 年 5 月 29 日上市公司完成实施 2018 年年度权益分派方案后，本次发行的可转换公司债券初始转股价格调整至 9.01 元 / 股。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
后期公司如若有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股 等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确 至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；
配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）；
上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）；
派送现金股利： P1=P0-D ；
上述三项同时进行： P1= （ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。
其中： P0 为调整前有效的转股价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的转股价格。
5 、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期为四年。
6 、锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技可转换 公司债券自可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，若中国 证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的可转换公司债券之锁定期有不 同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行可转换公 司债券锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的可转换公司债券锁定期 将按照中国证监会和深交所的规定执行。
7 、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。
七、业绩承诺、补偿与奖励安排
（一）业绩承诺
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 、承诺净利润数
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺尚通科技 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度、 2022 年度经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（以下简称 “承诺净利润”）分别不低于人民币 4,225 万元、 4,617 万元、 5,580 万元、 6,617 万元；或者 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度、 2022 年经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的四年累计净 利润不低于人民币 21,039 万元。
2 、盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对尚通科技当年净利润（以下 简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘 请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具 时对差异情况出具专项审核报告，业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担 相应补偿义务并按照《补充协议》及其承诺约定的补偿方式进行补偿。
（二）业绩补偿
1 、利润补偿方式
当 2019 年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的 90% （ ≧4,225 万 元 ×90% ），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份全部解锁。当 2019 年实际净利润数低于当期承诺净利润数的 90% （＜ 4,225 万元 ×90% ），从 而造成当期应补偿股份的，则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份 数量需扣除应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
当 2019-2020 年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利 润数的 90% （ ≧8,842 万元 ×90% ），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累 计解锁股份（含 2019 年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当 2019-2020 年 累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的 90% （＜ 8,842 万元 ×90% ），则彭澎、 肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份 数量，应补偿股份继续锁定。
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当 2019-2021 年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利 润数的 90% （ ≧14,422 万元 ×90% ），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期 累计可解锁股份（含 2019 年、 2020 年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。 当 2019-2021 年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的 90% （＜ 14,422 万 元 ×90% ），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除 当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
当 2019-2022 年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利 润数（ ≧21,039 万元），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚剩余未解锁股份全 部予以解锁。
业绩承诺期届满后，如尚通科技在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积 承诺净利润数，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应在专项核查报告出具后按照 下述约定的公式计算并确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份 数量（以下简称 “ 应补偿股份数 ” ）或应补偿的现金数（以下简称 “ 应补偿现金数 ” ）。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚以其在本次交易中取得的对价比例，各自 承担相应份额的补偿责任，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承担补偿比例上限 分别为 50.32% 、 26.81% 、 12.30% 和 10.57% 。
应补偿金额 = 本次交易总价 × （截止业绩承诺期期满时尚通科技累积承诺净 利润数－截止业绩承诺期期满时尚通科技累积实际净利润数） ÷ 业绩承诺期内各 年承诺净利润数总和。
2 、补偿顺序
由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚优先以其通过本次交易取得对价股份进 行补偿，由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚按其通过本次交易取得的对价总额 的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿，即：
应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
若本次发行结束后至补偿期间，汇金科技如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦作相应调整。
根据上述公式计算应补偿股份数时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情
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形，则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应补偿股份数为上述公式计算出的应补 偿股份数取整后再加 1 股。在计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部 分，由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚按其通过本次交易取得的对价总额的相 应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：
应补偿现金金额=应补偿金额-彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚合计已补偿 股份数量×本次发行价格。
3 、补偿的实施
如果彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚因标的公司实现的实际净利润低于承 诺净利润而须向汇金科技进行股份补偿的，上市公司应当在《专项审核报告》、 《减值测试报告》出具之后的 5 个工作日内，召开董事会会议，并按照《补充协 议》及其承诺之约定，确定彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚该承诺年度需补偿 金额及补偿方式。如根据《补充协议》及其承诺由彭澎、肖毅、新余尚为和新余 亿尚以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购 注销事宜。彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚补偿的股份由上市公司以 1 元总价 回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大 会决议公告后 5 个工作日内书面通知彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚，彭澎、 肖毅、新余尚为和新余亿尚应在收到通知后 5 个交易日内向结算公司发出将其当 年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定 的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。 根据《补充协议》及其承诺由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚以现金方式 补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后 5 个工作日内 以书面方式通知其支付补偿金额。彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应在收到上 市公司书面通知后 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账 户。
标的资产减值应补偿金额的计算公式如下：
标的资产减值应补偿的金额 = 标的资产期末减值额 - （本次发行股份价格 × 补 偿期内已补偿股份总数 + 补偿期间内已补偿现金总金额）
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（三）超额业绩奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度和 2022 年度每一年度当期实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，则汇金科技同意标的公 司应将超过部分的 20% 作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队 成员，奖金额 = （业绩承诺期内当期实际净利润数－业绩承诺期内当期承诺净利 润数） ×20% 。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确 定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
八、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向 不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易 的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。募集配 套资金总额预计不超过 21,450 万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方 式购买资产交易价格的 100% ，且上市公司累计发行债券余额不超过上市公司 2018 年经审计净资产的 40% 。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行 股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募 集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中 介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
2019 年 7 月 4 日，上市公司召开的第三届董事会第十六次会议明确了配套 募集资金的可转债发行计划。
九、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付收购尚通科技的现金对价、本次交易 的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金。
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| 序号 | 用途 | 拟投入募集配套资金（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 17,820.00 |
| 2 | 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 | 2,630.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 1,000.00 |
| 合计 | 21,450.00 |
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的 最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功 实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股、可转换公司债 券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述用途需 要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金 到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先 行投入上述配套募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。
十、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
汇金科技是从事软件开发和系统集成信息技术服务的专业型企业，面向金融 机构、政府部门、企事业单位提供一体化解决方案。公司主营业务是运用人工智 能技术、物联网技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建 设等提供专业解决方案和服务，系统性地控制风险、创新业务模式、降低金融客 户运营成本，助力金融行业客户科技转型和变革。
公司主要产品为银行自助设备加配钞管理系统、银行实体 / 电子印章管理系 统、智慧银行（网点）解决方案等，适应了银行业客户关于推进信息化、集约化 建设和加强安全的需求。经过多年发展，公司形成了涵盖方案设计、软件开发、 系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式，是国 内金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一。
尚通科技是国内领先的企业云信息化服务供应商之一，主营业务是为企业客 户提供基于自主研发的云信息化通信平台所开发的，以 PaaS 企业短信服务、
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SaaS 云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通信服务。尚通科技长期专注于移 动互联网云通信应用的研究开发与技术创新，其移动互联网云通信解决方案被广 泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、梦 网集团、中兴视通等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联通和中国电信 三大电信运营商的多家地市分公司建立了长期友好的合作伙伴关系。
1 、本次交易将大幅提升公司专业解决方案的功能性
随着国家相关监管机构对银行操作风险管理与客户服务要求的提高以及银 行推进信息化、集约化建设需求的出现，银行业对信息化水平高度重视并持续加 大投入，提升风险管理与客户服务效率成为银行竞争力的核心之一。现阶段，在 保持对风险管控、业务管理等传统方面进行信息化建设投入的同时，银行业也对 客户服务高度重视并持续加大科技投入，致力于将云技术、物联网、人工智能等 先进技术与移动通信相结合，从而提升呼叫中心服务和企业短信服务等客户服务 水平，在手机和智能设备上实现更顺畅地远程服务、智能语音交互功能运用，优 化银行现有业务服务流程。因此，以提升客服效率为核心的电信增值服务类解决 方案在金融行业具有较大的市场空间和发展潜力。
通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的银行整体解决方案产 品体系和技术能力，从而能更好的满足银行客户个性化、多样化需求，为其提供 包含业务管理、风险控制以及移动通信的整体解决方案及信息服务，增强客户粘 性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在本行业的领先地位。
2 、以本次交易为契机促使公司布局移动通信服务市场
标的公司作为的移动互联网云通信服务供应商，与包括阿里巴巴、梦网集团、 中兴视通在内的知名企业建立了长期稳定的合作关系。尚通科技运营的云呼叫中 心业务在行业中占据了重要的市场地位，业务覆盖全国 30 个省（自治区、直辖 市），发展了近 1,400 家业务合作伙伴，积累了 10 余万家企业用户。
本次交易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和 渠道资源，一方面公司将协助标的公司产品加大渗透国内银行类金融企业市场， 另一方面标的公司将协助公司进一步丰富产品线，积极布局移动互联网云通信业
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务。本次交易完成后，上市公司的主营业务并未发生变化。
（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易前，陈喆持有汇金科技 96,417,558.00 股 , 持股比例为 37.79% ， 为汇金科技控股股东；瑞信投资持有 8,765,232.00 股，持股比例为 3.44% ；陈 喆持有瑞信投资 65.13% 的股份并担任法定代表人，双方构成一致行动人。因此 陈喆直接和间接合计持有汇金科技 41.23% 股份。
本次交易完后，在不考虑交易对方及募集配套资金部分可转债转股的情况下， 陈喆的持股比例将变更为 32.71% ，陈喆及一致行动人持股比例变更为 35.69% ； 考虑交易对方按初始转股价格将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资 金部分可转债转股的情况下，陈喆的持股比例将变更为 32.00% ，陈喆及一致行 动人持股比例变更为 34.91% 。因此，本次交易完成后，陈喆仍为公司的控股股 东、实际控制人。
本次交易前后，公司股本变化情况具体如下：
1 、不考虑可转债转股影响
| 类别 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑转股影响） |
本次交易后 （不考虑转股影响） |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 控股股东 | 陈喆 | 96,417,558.00 | 37.79% | 96,417,558.00 | 32.71% |
| 控股股东之 一致行动人 |
瑞信投资 | 8,765,232.00 | 3.44% | 8,765,232.00 | 2.97% |
| 交易对方 | 彭澎 | - | - | 14,105,246.00 | 4.79% |
| 肖毅 | - | - | 7,515,650.00 | 2.55% | |
| 黄英 | - | - | 3,757,825.00 | 1.28% | |
| 新余尚为 | - | - | 3,449,683.00 | 1.17% | |
| 新余亿尚 | - | - | 2,961,542.00 | 1.01% | |
| 宁波晟玺 | - | - | 2,655,530.00 | 0.90% | |
| 郭占军 | - | - | 1,503,130.00 | 0.51% | |
| 宁波正玺 | - | - | 1,215,030.00 | 0.41% | |
| 杜轩 | - | - | 751,565.00 | 0.26% | |
| 廖学峰 | - | - | 450,939.00 | 0.15% |
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| 豪迈投资 | - | - | 395,755.00 | 0.13% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 高玮 | - | - | 375,782.00 | 0.13% | |
| 甘德新 | - | - | 285,595.00 | 0.10% | |
| 赵梓艺 | - | - | 132,776.00 | 0.05% | |
| 交易对方合计 | - | 39,556,048.00 | 13.42% | ||
| 其他股东合计 | 149,990,058.00 | 58.77% | 149,990,058.00 | 50.89% | |
| 总股本 | 255,172,848.00 | 100.00% | 294,728,896.00 | 100.00% |
2 、不考虑募集配套资金部分可转债转股影响
如考虑交易对方按初始转股价格将其所持有的全部可转债进行转股，不考虑 募集配套资金部分可转债转股影响，则本次交易完成及转股后，公司总股本将增 至 301,321,569.00 股。公司股本结构具体变化如下：
| 类别 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募集配套 资金转股） |
本次交易后（不考虑募集配套 资金转股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 控股股东 | 陈喆 | 96,417,558.00 | 37.79% | 96,417,558.00 | 32.00% |
| 控股股东之 一致行动人 |
瑞信投资 | 8,765,232.00 | 3.44% | 8,765,232.00 | 2.91% |
| 交易对方 | 彭澎 | - | - | 17,284, 513.00 | 5.74% |
| 肖毅 | - | - | 9,209, 645.00 | 3.06% | |
| 黄英 | - | - | 4,604, 828.00 | 1.53% | |
| 新余尚为 | - | - | 3,449,683.00 | 1.14% | |
| 新余亿尚 | - | - | 2,961,542.00 | 0.98% | |
| 宁波晟玺 | - | - | 3,254,076.00 | 1.08% | |
| 郭占军 | - | - | 1,503,130.00 | 0.50% | |
| 宁波正玺 | - | - | 1,488, 892.00 | 0.49% | |
| 杜轩 | - | - | 751,565.00 | 0.25% | |
| 廖学峰 | 450,939.00 | 0.15% | |||
| 豪迈投资 | - | - | 395,755.00 | 0.13% | |
| 高玮 | - | - | 375,782.00 | 0.12% | |
| 甘德新 | - | - | 285,595.00 | 0.09% | |
| 赵梓艺 | - | - | 132,776.00 | 0.04% | |
| 交易对方合计 | - | - | 46,148, 721.00 | 15.32% |
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| 类别 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募集配套 资金转股） |
本次交易后（不考虑募集配套 资金转股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 其他股东合计 | 149,990,058.00 | 58.77% | 149,990,058.00 | 49.78% | |
| 总股本 | 255,172,848.00 | 100.00% | 301,321, 569.00 | 100.00% |
本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对 方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由 37.79% 变更为 32.00% ，陈喆及其一致行动人持股比例由 41.23% 变更为 34.91% ，仍为 公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。
就本次交易完成后公司股本结构及控制权情况，具体分析如下：
（ 1 ）交易对方及其控制的主体将不参与本次交易募集配套资金的认购，也 未有增持公司股票的计划
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其 他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。本次募集配套资金的发行 方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的可转换公司债券由发行对象以现 金认购。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易的主要交易对 方彭澎和肖毅分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“本人不存在谋求汇金科技控制权的意图；本人与汇金科技签订关于本次交 易的发行股份购买资产协议及其补充协议，除此之外，本人与汇金科技之间不存 在其他相关协议或安排。”
综上，本次交易的交易对方及其控制的主体将不会参与本次交易募集配套资 金的认购，且在本次交易完成后 12 个月内，没有增持上市公司股票的计划。
（ 2 ）公司控股股东、实际控制人陈喆无增减持公司股份的计划，不会通过 委托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权
公司控股股东、实际控制人陈喆已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
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无股份减持计划出具承诺：“自汇金科技本次交易复牌之日起至实施完毕的期间 内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法 律约束力，本人愿意对违反上述承诺给汇金科技造成的一切经济损失、索赔责任 及额外的费用支出承担全部法律责任。”
公司控股股东、实际控制人陈喆自本次交易复牌之日起至实施完毕期间尚无 股份增持计划，如存在股份增持计划，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳 证券交易所之相关规定操作，并进行相关信息披露。
公司控股股东、实际控制人陈喆已出具《关于不存在通过后续减持逐步退出 公司的承诺》，具体内容如下：
“本次交易有利于完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力； 有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划， 符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确 认，不存在通过本次交易及后续减持逐步让渡上市公司实际控制权的意图。”
综上，公司控股股东、实际控制人陈喆自本次交易复牌之日起至实施完毕期 间无增减持公司股份的计划，不存在通过后续减持逐步让渡上市公司实际控制权 的意图。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计机构审阅的上市公司备考合并财务报表，上市公司最近一年及一 期备考财务报表与实现数的对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 2019-03-31/2019 第一季度 | |||
| 项目 | 实现数 | 备考数 | 增幅 |
| 资产总额 | 75,441.88 | 147,362.79 | 95.33% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 69,562.74 | 110,527.47 | 58.89% |
| 营业收入 | 5,356.84 | 12,782.07 | 138.61% |
| 利润总额 | 1,158.17 | 2,547.79 | 119.98% |
| 归属于母公司的净利润 | 988.21 | 2,124.88 | 115.02% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.10 | 66.67% |
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| 2018-12-31/2018 年度 | 2018-12-31/2018 年度 | 2018-12-31/2018 年度 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 实现数 | 备考数 | 增幅 |
| 资产总额 | 79,068.06 | 151,641.84 | 91.79% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 68,537.65 | 112,865.72 | 64.68% |
| 营业收入 | 24,458.04 | 50,128.63 | 104.96% |
| 利润总额 | 2,227.98 | 5,818.61 | 161.16% |
| 归属于母公司的净利润 | 2,603.75 | 5,927.89 | 127.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.29 | 81.25% |
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成 后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围， 上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到 提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份、可转换公 司债券购买资产并募集配套资金。本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得 批准前本次重组方案尚不得实施。
（一）本次交易已经履行的决策程序
1 、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 了本次交易预案及相关的议案。
2019 年 7 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 本次交易正式方案及相关的议案。
2 、交易对方已履行的决策和审批程序
截止本报告书签署之日，本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批 程序，审议通过参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
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本次交易尚需：
-
1 、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
-
2 、尚通科技股东大会审议通过公司终止挂牌的相关议案，并取得股转系统
-
公司出具的关于尚通科技终止挂牌事项的同意函；
-
3 、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准 / 核准，以及最终获得批准 / 核准的时间，均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、终止挂牌与公司形式变更
根据《购买资产协议》对标的资产交割相关约定，本次交易对方应配合标的 公司完成从全国中小企业股份转让系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股 份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。
十三、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 及全体董 事、监事 和高级管 理人员 |
关于提供信息 真实、准确、 完整的承诺 |
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本 次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参 与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书 面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真 实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本 次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证，如 违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。 |
| 关于无违法违 | 本承诺方保证不存在以下情形： |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 规行为及诚信 情况的承诺 |
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证 券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近 十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内 因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政 处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三 十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受 到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他 情形。 |
|
| 关于不存在内 幕交易行为的 承诺 |
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在 利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内 幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内 幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反 上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
|
| 上市公司 全体董事 及高级管 理人员 |
关填补摊薄即 期回报的承诺 |
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的 公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 6、自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以 及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违 反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
||
| 陈喆、马 铮 |
关于股份减持 的承诺 |
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组 终止之日期间，本人不会减持所持汇金科技股份。 |
| 周晔、牛 俊伟 |
关于股份减持 的承诺 |
本人所持汇金科技股份中，除因未满足限制性股票解锁 条件而由汇金科技回购的情形除外，自本次重组复牌之日起 至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会主动 减持所持汇金科技股份。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 陈喆 | 关于提供信息 真实、准确、 完整的承诺 |
1、本人承诺及时提供本次重组的相关信息，保证所提 供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所 和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未 向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权深交 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安 排。 |
| 陈喆 | 关于本次重组 原则性意见 |
本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要 求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公 司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公 司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。 |
| 陈喆 | 保持上市公司 独立性的承诺 |
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响 的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽 量减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的 关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格， 依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价 |
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| 格的公允性。 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批 准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等 义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务。 4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利 润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合 法权益。 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各 项承诺的有效性。 6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的 直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
||
|---|---|---|
| 陈喆 | 关于避免同业 竞争的承诺 |
1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各 公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。 2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会 从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争 或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市 公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的 企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及 其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任 何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关 系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条 件首先提供给上市公司及其下属子公司。 4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或 转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益， 上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关 资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制 的企业向任何独立第三方提供的条件相当。 5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始 终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被 遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。 |
| 陈喆 | 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 |
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响 的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽 量减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的 关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格， 依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价 格的公允性。 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批 准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等 义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务。 |
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4 、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利 润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合 法权益。 5 、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各 项承诺的有效性。 6 、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的 直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容 1 、本承诺人就本次交易向汇金科技及相关中介机构所 提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料或复印 关于所提供资 件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复 交易对方 料真实、准确、 印件与原件相符。 完整的承诺 2 、本承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给 汇金科技、投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现金 方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任。 1 、本承诺人作为尚通科技的股东，已经依法履行对尚 通科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反作为尚通科技股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响尚通科技合法存续的情况。 2 、本承诺人所持有的尚通科技股权为承诺人合法的资 产，承诺人为其最终收益所有人，不存在权属纠纷，不存在 信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让 的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其 他权利限制的情形。 关于所持尚通 3 、本承诺人承诺上述情形截止珠海汇金科技股份有限 交易对方 科技股权权属 公司购买尚通科技股权资产交割完成之日止不会发生变更。 的承诺 4 、本承诺人取得尚通科技股权的过程中，与相关方依 法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约 定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或 纠纷；本承诺人对现持有尚通科技的股权拥有完整、合法的 权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如本承诺人现持 有的尚通科技的股权存在任何权属纠纷或争议，导致汇金科 技受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失的，本承诺人 将全力配合尚通科技及汇金科技妥善解决该等纠纷或争议， 并承担由此给尚通科技、汇金科技造成的全部损失。 关于最近五年 1 、本承诺人最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券 交易对方 无违法违规行 市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 为及不存在不 讼或者仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
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| 得参与重大资 产重组情形的 承诺 |
裁及行政处罚案件。本承诺人最近五年内不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本承诺人及关联方不存在泄露汇金科技拟收购尚通 科技（以下简称“本次交易”）事宜的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月 内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其 他情形。 |
|
|---|---|---|
| 彭澎和肖 毅 |
关于规范和减 少关联交易的 承诺 |
1、汇金科技购买尚通科技控股权（以下简称“本次交易”） 前，本承诺人及关联人与汇金科技及汇金科技关联人之间不 存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系。 2、本次交易完成后，本承诺人及承诺人控制的其他法 人或经济组织将减少并规范与汇金科技、尚通科技及其控制 的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有 合理原因而发生的关联交易，本承诺人及控制的其他法人或 经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害汇 金科技及其他股东的合法权益。 3、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此而给汇金科 技、尚通科技及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损 失。 |
| 彭澎和肖 毅 |
关于避免同业 竞争的承诺 |
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均 未直接或间接经营任何与汇金科技、尚通科技及其下属子公 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投 资任何与汇金科技、尚通科技及其下属子公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、本人持有汇金科技的股份期间，本人及本人控制的 企业将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汇金科 技和/或尚通科技从事业务相同的任何业务或项目，亦不参与 拥有、管理、控制、投资其他任何与汇金科技和/或尚通科技 从事业务相同的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三 人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理 等方式直接或间接从事与汇金科技和/或尚通科技构成竞争 的业务。 如违反上述承诺，本人将赔偿因此给汇金科技及其中小 股东造成的损失。 |
| 交易对方 | 关于不存在内 幕交易有关情 形的承诺 |
1、本承诺人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄 露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其 他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 或被司法机关立案侦查。 2、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。 |
||
|---|---|---|
| 彭澎和肖 毅 |
不谋求上市公 司控制权 |
1、本人认可并尊重陈喆在上市公司的控股股东、实际 控制人地位。 2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关 主体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上 市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股 份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能 支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、合作等 任何形式与他人共同大其所能够支配的上市公司股份表决 权的数量）增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取 得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股 等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过 任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制 地位； 若最新的法律法规与本承诺存在差异，则本承诺根据最 新的法律法规进行相应的调整。如本人违反前述承诺事项， 给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任。 |
| 彭澎和肖 毅 |
解决关联方非 经营性资金占 用 |
本人承诺在向中国证监会提交本次重大资产重组申报 材料之前，将督促关联方归还对尚通科技的全部非经营性资 金占用。 |
| 交易对方 | 关于股份和可 转债锁定期承 诺 |
1、本企业/本人因本次交易取得的汇金科技股份自股份 发行完成并上市之日起12个月内不得转让。 2、股份发行结束后，本企业/本人由于汇金科技送红股 和转增股本的原因增持的汇金科技股份亦应遵守前述有关 锁定期的约定。 3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本 次交易中本企业/本人所认购的股份之锁定期有不同要求的， 本企业/本人将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或 深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之 后，本企业/本人所应遵守的股份锁定期将按中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的规定执行。 4、如本企业/本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企 业/本人将不转让在汇金科技拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交汇金科技董事会，由汇金科技董事会代本企业/本人向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内 提交锁定申请的，本企业/本人授权汇金科技董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人身份信息 和账户信息并申请锁定；如汇金科技董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本企业/本人身份信息和账户信息的，本 企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业 / 本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5 、本企业 / 本人因本次交易取得的汇金科技可转换公司 债券自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若中国证监会 或深交所对本次交易中本企业 / 本人所认购的可转换公司债 券之锁定期有不同要求的，本企业 / 本人将自愿无条件按照中 国证监会或深交所的要求进行可转换公司债券锁定；上述锁 定期结束之后，本企业 / 本人所应遵守的可转换公司债券锁定 期将按照中国证监会和深交所的规定执行。 1 、业绩承诺：彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺 尚通科技 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度、 2022 年度经 年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币 4,225 万元、 4,617 万元、 5,580 万元、 6,617 万元；或者 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度、 2022 年经年度审计的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的四年累 计净利润不低于人民币 21,039 万元； 2 、彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在 12 个月锁定期 届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按 25% 、 25% 、 25% 、 25% 比例分四期解除限售，具体如下：①持股期满 12 个月后，经由具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审 核报告确认 2019 年度尚通科技实现净利润数不低于约定的 2019 年承诺净利润的 90% ，则本人 / 本企业可解锁股份数量 为本人 / 本企业于本次交易中所获得的上市公司股份的 25% ；若 2019 年度尚通科技实现净利润数低于约定的 2019 年承诺净利润的 90% ，则本人 / 本企业可解锁股份数量为本 关于本次交易 人 / 本企业于本次交易中所获得的上市公司股份的 25% ，扣 除约定的当期应补偿股份数量；②持股期满 12 个月后，经 彭澎、肖 业绩补偿及补 由具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告确 毅、新余 偿义务人获得 认 2019-2020 年度尚通科技累计实现净利润数不低于约定 尚为和新 股份解限比例 的 2019-2020 年累计承诺净利润的 90% ，则本人 / 本企业累 余亿尚 等事宜的承诺 计可解锁股份数量为本人 / 本企业于本次交易中所获得的上 注 市公司股份的 50% ；若 2019-2020 年度尚通科技累计实现 净利润数低于约定的 2019-2020 年累计承诺净利润的 90% ， 则本人 / 本企业累计可解锁股份数量为其于本次交易中所获 得的上市公司股份的 50% ，扣除约定的截止当期累计应补偿 股份数量；③持股期满 12 个月后，经由具有证券从业资格 的会计师事务所出具专项审核报告确认 2019-2021 年度尚 通科技累计实现净利润数不低于约定的 2019-2021 年累计 承诺净利润的 90% ，则本人 / 本企业累计可解锁股份数量为 本人 / 本企业于本次交易中所获得的上市公司股份的 75% ； 若 2019-2021 年度尚通科技累计实现净利润数低于约定的 2019-2021 年累计承诺净利润的 90% ，则本人 / 本企业累计 可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份 的 75% ，扣除约定的截止当期累计应补偿股份数量；④持股 期满 12 个月后，经由具有证券从业资格的会计师事务所出 具专项审核报告确认 2019-2022 年度尚通科技累计实现净 利润数不低于约定的 2019-2022 年累计承诺净利润的 90% ， 则本人 / 本企业累计可解锁股份数量为本人于本次交易中所 获得的上市公司股份的 100% ；若 2019-2022 年度尚通科技
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
累计实现净利润数低于约定的 2019-2022 年累计承诺净利 润的 90% ，则本人累计可解锁股份数量为本人 / 本企业于本 次交易中所获得的上市公司股份的 100% 扣除约定的截止当 期累计应补偿股份数量； 3 、最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺 期间减值测试报告出具后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿 尚应当根据本承诺函约定完成全部补偿义务。补偿义务履行 完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚所持股份如有剩 余，剩余部分自动解锁 4 、股份发行结束后，本人 / 本企业由于汇金科技送红股 和转增股本的原因增持的汇金科技股份亦应遵守前述有关 锁定期的约定； 5 、彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在本次交易中获 得的汇金科技股份的解锁除应遵守《补充协议》及本承诺函 中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以彭澎、肖 毅、新余尚为和新余亿尚履行完毕承诺期间相应会计年度的 业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，彭澎、肖毅、 新余尚为和新余亿尚可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余 股份可予以解锁 6 、若彭澎和肖毅成为汇金科技董事、监事或高级管理 人员的，或者彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚所持股份超 过汇金科技总股本 5% 的，则参照中国证监会相关规定解禁。 本次交易完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚由 于汇金科技发生送股、转增股本等事项增持的汇金科技股 份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解 禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
注：该承诺具体内容，详见本报告书“第六章 本次交易协议的主要内容”之“二、《补 充协议》及《关于本次交易业绩补偿及补偿义务人获得股份解限比例等事宜的承诺》的主要 内容”
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相 关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。公司编制发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产报告书提交董事会 讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通 过本次重组的相关议案。
此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机 构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其 他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的 通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利， 本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证 券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投 票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资 产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定 价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协 议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见， 确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的 股东利益。
（五）业绩承诺安排
《补充协议》及其承诺中已经明确约定了业绩承诺安排，具体内容详见“重 大事项提示”之“七、业绩承诺、补偿与奖励安排”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
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本次交易前，上市公司 2018 年、 2019 年 1 至 3 月实现的基本每股收益分 别为 0.16 元 / 股、 0.06 元 / 股，根据瑞华会计师事务所审阅的备考合并财务报表， 假设本次交易在 2018 年期初完成，上市公司 2018 年、 2019 年 1 至 3 月实现的 基本每股收益为 0.29 元 / 股、 0.10 元 / 股，高于本次交易前的基本每股收益。因 此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄 的情况。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公 司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高 级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具关于本次重组的原则性意见如下：
“本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步 提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风 险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
十六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌 之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陈喆、董事及高级管理人员马铮已出具《关于不存在减持 计划的承诺函》，主要内容如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕 / 本次重组终止之日期间，本 人不会减持所持汇金科技股份。”
上市公司董事周晔、牛俊伟已出具《关于不存在减持计划的承诺函》，主要 内容如下：
“本人所持汇金科技股份中，除因未满足限制性股票解锁条件而由汇金科技 回购的情形除外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕 / 本次重组终止之
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日期间，本人不会主动减持所持汇金科技股份。”
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部 内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会的审批通过， 以及中国证监会对本次交易的审批核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提 条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因 此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易被暂停、取消或终止的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日 内累计涨跌幅超过 20% ，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字 [2007]128 号，简称“ 128 号文”）第五条相关标准。
关于上述股价异动，按照 128 号文第五条的相关规定，本次交易可能存在 如下风险：
1 、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因 此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交 易的风险；
2 、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要 一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的 条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要 求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次
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交易存在终止或取消的可能。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺尚通科技 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度、 2022 年度经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（以下简称 “ 承诺净利润 ” ）分别不低于人民币 4,225 万元、 4,617 万元、 5,580 万元、 6,617 万元；或者 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度、 2022 年经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的四年累计净 利润不低于人民币 21,039 万元。该业绩承诺系基于尚通科技所在行业的发展前 景、尚通科技目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未 来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变 化，都将对尚通科技业绩承诺的实现带来一定的不确定性，提请投资者注意相关 风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购尚通科技股权， 尚通科技将成为上市公司全资子公司。尽管尚通科技预期将为公司带来较稳定的 收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情 形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收 益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行可 转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 21,450 万元。本次募集配套 资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用以及 补充流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能 无法通过中国证监会的核准，或中国证监会要求减少募集配套资金金额，并同时 受市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、标的公司经营风险
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（一）移动通信服务市场开拓未达预期的风险
为丰富标的公司业务种类，进一步提升标的公司在增值电信业务领域的竞争 力，保证业务的顺利开展，尚通科技专门设置了产品技术中心、运营支撑中心以 及销售中心等部门，并相应配备了专业的技术、运营与销售人员，从多方面保证 了其市场竞争优势。尽管尚通科技近年来对市场进行了大量的调研，并已取得诸 多客户订单，但倘若出现政策变化以及其他可能导致移动通信业务开展不及预期 等不利因素，标的公司未来收益可能会受到负面影响。
（二）增值电信业务经营许可证续期的风险
根据《中华人民共和国电信条例》规定，我国对电信业务经营按照电信业务 分类，实行许可制度。按照规定“经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上 省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区 增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域 内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经 营许可证》”。
标的公司目前已取得国家工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营 许可证》，可以在全国范围内提供第二类增值电信业务，其有效期自 2015 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 28 日；广东尚通也已取得国家工信部颁发的《中华人 民共和国增值电信业务经营许可证》，其有效期自 2019 年 1 月 10 日至 2021 年 9 月 29 日；新疆振阳已取得国家工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务 经营许可证》，其有效期自 2019 年 6 月 26 日至 2024 年 6 月 26 日。若标的公 司在该经营许可证有效期届满并办理续期时，如国家主管部门对增值电信业务的 经营许可政策发生较大变化，或大幅提高该资质的申请条件，则标的公司可能面 临无法成功续期的风险，对标的公司后续经营业务将产生不利影响。
（三）主营业务依赖于电信运营商的风险
电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共 网络基础设施、公共数据传送和基本语音通信服务的业务。增值电信业务，是指
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利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
尚通科技经营增值电信业务必须依赖提供基础电信业务的运营商，而我国目 前具备经营基础电信业务资质的运营商较少，因此标的公司所采购通信资源主要 来自于中国联通、中国移动、中国电信三大电信运营商。若三大运营商提高对尚 通科技的基础电信服务收费或者减少甚至取消对标的公司的基础电信服务，则会 影响标的公司利润及未来发展。
（四）技术研发存在系统优化滞后的风险
尚通科技业务的快速发展，需要技术部门对信息平台功能进行快速迭代升级， 以满足客户提出的更高需求，技术部门可能在快速满足发展需求的过程中，存在 技术快速迭代与系统优化滞后的风险。虽然目前标的公司拥有较强的技术研发实 力，从技术能力上能够有效保障系统技术风险的预防，能有效降低系统带来的技 术风险概率，但仍存在一定的技术研发滞后或方向性选择偏差风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公 司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、 管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有 效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）收购整合的风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交 易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，公司 规模增长与业务多元化将对公司经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市 公司服务内容将在原有的为金融行业提供风险控制解决方案的基础上增加与融 合通信相关的技术服务，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径， 但能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性 , 可能无法达到预期的整合
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效果 , 提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉不做摊销处理， 但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来标的公司所处行业不景气、自 身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存 在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。若一旦集中计提大 额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相 应风险。
四、股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的 变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受国内外政治经济形势、宏观 经济周期、行业景气度、资金供求关系及投资者心理因素变化等多重因素的影响。 因此，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提 请投资者注意股价波动风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励信息通信产业的发展
2012 年工信部发布了《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施 意见》，该意见明确指出鼓励民间资本开展移动通信转售业务试点，通过竞争促 进服务提升和资费水平下降，为用户提供更便捷、优惠和多样化的移动通信服务。
2012 年工信部发布了《通信业“十二五”发展规划》明确提出积极推动信 息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合， 发展生产性信息服务；面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工 业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业 信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展；面向广大 中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的“一站式”企业信息化解决方案等 服务。
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》（ 2013 年修订版） 中，“软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推广应用）”、“行业（企 业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服 务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘”等服务业务属于鼓励类产业。
2016 年 12 月，工信部颁布了《信息通信行业发展规划（ 2016-2020 年）》， 该规划指出要以深入推进信息通信业与经济社会各行业各领域的融合发展为主 线，全面构建新一代国家信息通信基础设施，有效推动宽带网络提速降费，深入 推进转型发展，持续完善行业监管体系，不断提升信息通信业技术和服务水平及 安全保障能力。
（二）标的公司在所处行业具有一定的竞争优势
在移动信息传输服务行业中，尚通科技凭借从事移动通信服务多年的技术与 资源积累，已经形成了一定的市场优势，快速成为了行业内具有一定规模和自有
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核心技术的优势企业。
在技术方面，尚通科技自行研发建设了爱讯短信平台，并凭借爱讯短信平台 搭载的相应技术，相应标准接口技术、强大的数据处理能力、较高的承载能力获 得了较高的服务能力和行业口碑，为尚通科技赢得了较高的技术优势。尚通科技 的爱讯短信平台具有行业内较高的技术先进性，达到了行业内较高的稳定、高效 数据处理速度，使平台即使在面对短信发送量亿级的业务突发高峰时段仍能保持 高度稳定的服务性能，快速、准确地完成客户大批量短信发送任务。
在资源方面，尚通科技具有完善的跨地区服务业务资质、成熟的移动信息传 输技术和多年积累的运营商业务关系，取得了丰富的运营商短信通道资源，赢得 了相当的资源优势。同时，尚通科技凭借多年的移动信息传输服务行业经验和较 高的平台处理能力，与行业内多家企业合作运营，共同为包括阿里巴巴、华为技 术、中兴视通等在内的大量优质企业客户提供短彩信发送服务。尚通科技较强的 同行业企业资源整合能力，为尚通科技带来了较强的市场竞争优势。
在呼叫中心行业中，尚通科技是国内较早从事云 SaaS 云呼叫中心服务的企 业，自成立以来就致力于云呼叫中心技术与服务的开发和营销，在云呼叫中心服 务领域迅速成为行业内的领先者之一，多年来累积了丰富的客户资源。目前，尚 通科技云呼叫中心服务业务的客户覆盖了电子商务、教育培训、企业咨询、人力 资源、法律 / 心理咨询、鉴定检测等几十个领域。
在云呼叫中心服务领域，尚通科技在资源、技术与运营方面具有一定的优势， 具体如下：
在资源方面， SaaS 云呼叫中心服务主要依靠基础电信运营商的资源向用户 提供服务。尚通科技通过与各基础运营商签署业务合作协议的形式开展业务合作， 经过多年业务积累，尚通科技与中国联通、中国移动和中国电信三大运营商均建 立了合作关系，并与各大运营商下属的多家分公司开展了业务合作。尚通科技在 基础运营商获得的优质资源是其在行业竞争中的重要优势之一。此外，尚通科技 已掌握了较为丰富的市场资源，已拥有接近 1,400 家业务合作伙伴，云呼叫中心 服务客户覆盖全国多个省，企业客户数量达 10 余万家。
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在技术方面，尚通科技开发的 SaaS 云呼叫中心管理平台融合了呼叫中心业 务管理系统（云端中心平台）和呼叫中心排队转接系统（落地平台），系统间通 过基于 Slice 协议的 ICE 中间件技术进行数据交换，使得云呼叫中心业务管理系 统可以跨越异构网络对接任意多个跨运营商的云通信转接系统，实现了数据集中 管理、屏蔽了编程用语之间的调用障碍，提升了跨网络通信的安全性和效率。
在运营方面，标的公司中心机房坐落在北京重点灾备机房，是行业内具备重 点灾备机房的企业之一。通过配备高质量的 IDC 机房，尚通科技相关运营平台 的信息网络和运行性能都得到了极大的保障。此外，运营平台配有专业的研发技 术团队不断对其进行优化以及接口的开发、维护，另外有专业的运维团队 7*24 小时不间断对平台进行性能监控和优化从而达到平台的完美运营。
（三）国家政策鼓励支持并购重组，为资本市场创造了良好条件
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推 进并购重组市场化改革。
2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并 购融资渠道，丰富并购支付方式。
2018 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联 合印发《 2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深 化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整 合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化 债转股所涉的 IPO 、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持 市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购 及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构 的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司综合服务能力， 发挥协同效应，增强上市公司盈利能力。
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二、本次交易的目的
（一）完善公司产业布局
上市公司是一家主要从事软件开发和系统集成信息技术服务的专业型企业， 面向金融机构、政府部门、企事业单位提供一体化解决方案。公司主要产品为银 行自助设备加配钞管理系统、银行实体 / 电子印章管理系统、移动金融解决方案、 银行重控及客户贵重物品智能化管理解决方案、智慧银行（网点）解决方案等， 为客户提供涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装调试、技术支持、培训及 后续服务在内的一体化信息技术服务。
尚通科技是国内领先的企业云信息化服务供应商之一，主营业务是为企业客 户提供基于自主研发的云信息化通信平台所开发的，以 PaaS 企业短信服务、 SaaS 云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通信服务。
尚通科技长期专注于移动互联网云通信技术的研究开发与产品的创新升级， 以较高的业务能力、技术水平与客户服务经验获得了市场的广泛认可。报告期内， 尚通科技移动互联网云通信解决方案已被广泛应用于电子商务、物流快递与金融 服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、梦网集团、中兴视通等在内的大量优质 客户，并与中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的多家地市分公司建立了 长期友好的合作伙伴关系。
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易， 尚通科技云呼叫中心和企业短信息服务等业务和现有资源将对上市公司提高综 合服务能力形成必要的补充，并进一步开拓上市公司在移动通信服务领域的业务 覆盖范围，为其相应银行类客户提供智慧银行解决方案提供必要的服务延伸和技 术支持。
通过收购尚通科技，上市公司将在业务资质、主营业务涉及领域等方面得到 进一步完善，有利于提高公司核心竞争力。
（二）加强优势互补，发挥协同效应
通过本次交易，汇金科技可以注入新的利润增长点，拓展公司在金融科技业
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务的产品线，增强上市公司竞争力。同时，通过利用尚通科技在移动通信领域的 客户资源，汇金科技得以进一步拓展自身技术产品的服务领域，积极开拓非金融 领域市场。
标的公司具有较为成熟的云呼叫中心与短信息服务业务体系，在移动通信服 务领域具有较强的技术实力与品牌知名度。通过收购标的公司，公司得以极大地 提升自身在信息通信领域的服务能力，丰富自身产品体系。在保持传统金融科技 产品业务的同时，公司可以进一步为金融客户提供融合通信方面的服务，为金融 客户提供云呼叫中心服务、短信息服务等拓展业务，从而形成更为全面的金融类 信息解决方案。
随着宏观经济与金融行业的整体发展，金融机构在选择服务供应商时，其价 值判断正在由成本导向往创新导向转变，金融服务供应商亦将由成本优势服务供 应商向金融机构的智慧型战略合作伙伴转变。 5G 技术的成熟和商用，与物联网 技术融合将使“万物互联”成为可能，从而为金融行业、以及整合社会的创新提 供基础。标的公司在通信领域的技术积累、上市公司在物联网及人工智能技术方 面的积淀，双方优势互补性强，可以充分发挥协同效应，基于双方技术优势，加 上对各自客户需求的深刻理解，未来在技术创新、技术运用上可以更好地匹配客 户的战略规划。
标的公司在其细分领域具有较强的市场竞争力与客户知名度，未来标的公司 将继续推进其品牌化战略，进一步拓展市场覆盖率。与此同时，上市公司可以依 靠标的公司已经形成的在非金融领域广泛的市场覆盖范围与客户知名度，充分发 挥自身技术优势，不断拓宽自身的服务领域。
本次交易完成后，标的公司可借助上市公司股权融资、债权融资等多种融资 渠道获得充足资金，为业务发展及战略实施提供充沛的资金支持。同时，标的公 司也可以基于汇金科技在金融领域的客户资源，积极推动自身云呼叫中心等通信 服务在金融企业客户中的应用。
上市公司经长期发展经营，已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度， 并通过不断改进和完善形成了规范的公司组织管理体系，同时也积累了丰富的管 理运营经验。通过本次交易，上市公司将把成熟健全的组织管理体系引入标的公
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司，提升其管理的规范性与合理性。标的公司也将依托上市公司丰富的管理运营 经验，实现精细化运营管理，在业务规模快速扩张的同时逐步提升科学的管理水 平，强化高效的组织执行力。
（三）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业 布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。在标的公司实现业绩承 诺的基础上，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将得到提升，核心竞争力 与可持续发展能力将得到增强，有助于为股东创造更好的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1 、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 了本次交易报告书相关的议案。
2019 年 7 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 本次交易正式方案及相关的议案。
2 、交易对方已履行的决策和审批程序
截止本报告书签署之日，本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批 程序，审议通过参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需：
- 1 、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2 、尚通科技股东大会审议通过公司终止挂牌的相关议案，并取得股转系统 公司出具的关于尚通科技终止挂牌事项的同意函；
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3 、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准 / 核准，以及最终获得批准 / 核准的时间，均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方及标的、交易标的作价
（一）交易对方及标的
本次交易对方为彭澎、肖毅等 14 名尚通科技股东。本次交易的标的资产为 交易对方合计持有的尚通科技 100% 股权。
（二）交易标的作价
本次交易的尚通科技 100% 股权的作价以具有证券从业资格的评估机构出 具的资产评估报告为依据，经交易各方协商确定，尚通科技 100% 股权的交易价 格为 59,400 万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前交易 各方确定的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方 彭澎在本次交易完成后，将直接及间接合计持有汇金科技 5% 以上股份。根据《重 组管理办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的 交易，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的尚通科技 100% 股权的作价以具有证券从业资格的评估机构出 具的资产评估报告为依据，经交易各方协商确定，尚通科技 100% 股权的交易价 格为 59,400 万元。根据汇金科技经审计的 2018 年度财务报告，尚通科技经审 计的 2018 年度财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资 产重组标准，具体如下：
单位：万元
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| 项目 | 尚通科技 2018 年经审计 |
交易价格 | 上市公司 2018 年经审计 |
按金额 孰高占比 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 21,492.40 | 59,400.00 | 79,068.06 | 75.13% |
| 营业收入 | 27,025.59 | - | 24,458.04 | 110.50% |
| 归属于母公司股东净资产 | 11,412.28 | 59,400.00 | 68,573.65 | 86.67% |
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）归属于母公 司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过汇金科技相应指标 的 50% ，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易采取发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，需通过中 国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈喆持有汇金科技 96,417,558.00 股股份，持股比例为 37.79% ， 并通过其控制的瑞信投资持有汇金科技 8,765,232.00 股股份，持股比例为 3.44% ， 陈喆直接和间接合计持有汇金科技 41.23% 股份，为汇金科技的控股股东、实际 控制人。
本次交易完后，在不考虑交易对方及募集配套资金部分可转债转股的情况下， 陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为 35.69% ；考虑购交易对方按初始转股价 格将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资金部分可转债转股的情况下， 陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为 34.91% 。因此，本次交易完成后，陈喆 仍为公司的控股股东、实际控制人。
（一）不考虑可转债转股影响
| 类别 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑转股影响） |
本次交易后 （不考虑转股影响） |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 控股股东 | 陈喆 | 96,417,558.00 | 37.79% | 96,417,558.00 | 32.71% |
| 控股股东之 一致行动人 |
瑞信投资 | 8,765,232.00 | 3.44% | 8,765,232.00 | 2.97% |
| 交易对方 | 彭澎 | - | - | 14,105,246.00 | 4.79% |
| 肖毅 | - | - | 7,515,650.00 | 2.55% |
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| 黄英 | - | - | 3,757,825.00 | 1.28% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 新余尚为 | - | - | 3,449,683.00 | 1.17% | |
| 新余亿尚 | - | - | 2,961,542.00 | 1.01% | |
| 宁波晟玺 | - | - | 2,655,530.00 | 0.90% | |
| 郭占军 | - | - | 1,503,130.00 | 0.51% | |
| 宁波正玺 | - | - | 1,215,030.00 | 0.41% | |
| 杜轩 | - | - | 751,565.00 | 0.26% | |
| 廖学峰 | - | - | 450,939.00 | 0.15% | |
| 豪迈投资 | - | - | 395,755.00 | 0.13% | |
| 高玮 | - | - | 375,782.00 | 0.13% | |
| 甘德新 | - | - | 285,595.00 | 0.10% | |
| 赵梓艺 | - | - | 132,776.00 | 0.05% | |
| 交易对方合计 | - | 39,556,048.00 | 13.42% | ||
| 其他股东合计 | 149,990,058.00 | 58.77% | 149,990,058.00 | 50.89% | |
| 总股本 | 255,172,848.00 | 100.00% | 294,728,896.00 | 100.00% |
（二）不考虑募集配套资金部分可转债转股影响
如考虑交易对方按初始转股价格将其所持有的全部可转债进行转股，不考虑 募集配套资金部分可转债转股影响，则本次交易完成及转股后，公司总股本将增 至 301,321,569.00 股。公司股本结构具体变化如下：
| 类别 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募集配套 资金转股） |
本次交易后（不考虑募集配套 资金转股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 控股股东 | 陈喆 | 96,417,558.00 | 37.79% | 96,417,558.00 | 32.00% |
| 控股股东之 一致行动人 |
瑞信投资 | 8,765,232.00 | 3.44% | 8,765,232.00 | 2.91% |
| 交易对方 | 彭澎 肖毅 黄英 新余尚为 新余亿尚 宁波晟玺 郭占军 |
- | - | 17,284, 513.00 | 5.74% |
| - | - | 9,209, 645.00 | 3.06% | ||
| - | - | 4,604, 828.00 | 1.53% | ||
| - | - | 3,449,683.00 | 1.14% | ||
| - | - | 2,961,542.00 | 0.98% | ||
| - | - | 3,254,076.00 | 1.08% | ||
| - | - | 1,503,130.00 | 0.50% |
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| 类别 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募集配套 资金转股） |
本次交易后（不考虑募集配套 资金转股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 宁波正玺 | - | - | 1,488, 892.00 | 0.49% | |
| 杜轩 | - | - | 751,565.00 | 0.25% | |
| 廖学峰 | 450,939.00 | 0.15% | |||
| 豪迈投资 | - | - | 395,755.00 | 0.13% | |
| 高玮 | - | - | 375,782.00 | 0.12% | |
| 甘德新 | - | - | 285,595.00 | 0.09% | |
| 赵梓艺 | - | - | 132,776.00 | 0.04% | |
| 交易对方合计 | - | - | 46,148, 721.00 | 15.32% | |
| 其他股东合计 | 149,990,058.00 | 58.77% | 149,990,058.00 | 49.78% | |
| 总股本 | 255,172,848.00 | 100.00% | 301,321, 569.00 | 100.00% |
本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对 方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由 37.79% 变更为 32.00% ，陈喆及其一致行动人持股比例由 41.23% 变更为 34.91% ，仍为 公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。
本次交易前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管 理办法》第十三条规定的重组上市。
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第二章 交易各方
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
中文名称：珠海汇金科技股份有限公司
英文名称： SGSG Science&Technology Co., Ltd. Zhuhai
股票简称：汇金科技
股票上市地：深圳证券交易所 股票代码： 300561
注册资本： 255,172,848 元
法定代表人：陈喆
统一社会信用代码： 914404007709874894
成立日期： 2005 年 1 月 26 日
公司注册住所：珠海市软件园路 1 号会展中心 3# 第三层 公司办公地址：珠海市软件园路 1 号会展中心 3# 第三层
邮政编码： 519085
电话： 0756-3236673
传真： 0756-3236667
电子邮箱： [email protected]
公司网址： http://www.sgsg.cc/
经营范围：电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通信设备的 设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发零售（不含许可经营项目）；卡
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封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的设计、研发、生产、批发、零售； 智能识别技术及设备、机器学习技术及设备的设计、研发、销售；集成电路设计、 研发；智能移动终端的设计、研发、生产、批发、零售；加密算法、加密体系及 相关软硬件产品的设计、研发；电子工程及智能系统工程的设计、施工；信息、 通信、网络领域的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；信息系统设计、 集成、运行维护；电子设备安装，电子工程、智能系统工程及安全技术防护工程 的设计、施工及维护。公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公 司需要变更经营范围，须依法取得批准并办理登记。
（二）历史沿革
1、 公司前身汇金有限的设立
汇金科技前身为汇金有限，成立于 2005 年 1 月 9 日，系由陈喆、马铮签署 《股东会决议》并签署《公司章程》，决定共同出资而成立，注册资本人民币 300 万元；其中陈喆出资 180 万元，占股 60% ；马铮出资 120 万元，占股 40% 。
2005 年 1 月 19 日，珠海公信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（珠 海公信验字 [2005] 第 074 号）：截止 2005 年 1 月 19 日止，公司已收到陈喆、马 铮缴入的注册资本合计 300 万元，全部以货币资金出资。
2005 年 1 月 26 日，汇金有限领取由广东省珠海市工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》（注册号 4404002054606 ）；注册资本 300 万元；法定代 表人陈喆；住所为珠海市拱北水湾路 223 号 1 栋 16B ；经营范围为保险锁、保 险柜、电子产品、安全防范设备的研发，商品批发（需行政许可项目除外、法律 法规禁止的不得经营）；营业期限自 2005 年 1 月 26 日至 2043 年 1 月 26 日。
2005 年 1 月 26 日，汇金有限领取由广东省珠海市工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》，注册资本 300 万元，法定代表人为陈喆。
汇金有限成立时股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈喆 | 180.00 | 60.00% |
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| 2 | 马铮 | 120.00 | 40.00% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
2、 整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市的历史沿革及股 本变动情况
（ 1 ） 2012 年 6 月，整体变更设立股份公司
2012 年 5 月 11 日，汇金有限股东会审议通过公司整体变更发起设立为股份 有限公司，并同意以 2012 年 3 月 31 日为基准日经天衡会计师事务所有限公司 审计的公司账面净资产值人民币 50,016,610.87 元折为股份公司股本人民币 39,000,000.00 元，每股面值人民币 1 元，股份总数为 39,000,000 股，经审计 的公司账面净资产值中的剩余部分计入股份公司的资本公积金。
2012 年 5 月 11 日，汇金有限 9 名股东签署了《发起人协议》。
2012 年 5 月 21 日，天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（ 2012 ） 00035 号《验资报告》，审验确认，公司注册资本 3,900 万元已缴足。
2012 年 5 月 27 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设 立股份公司的决议。
2012 年 6 月 4 日，公司取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。
整体变更完成后，汇金科技股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈喆 | 2,145.00 | 55.00% |
| 2 | 马铮 | 1,353.30 | 34.70% |
| 3 | 瑞信投资 | 195.00 | 5.00% |
| 4 | 梁铁民 | 117.00 | 3.00% |
| 5 | 宋昌林 | 39.00 | 1.00% |
| 6 | 王毅 | 39.00 | 1.00% |
| 7 | 宋京生 | 3.90 | 0.10% |
| 8 | 李志良 | 3.90 | 0.10% |
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| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 9 | 李智勇 | 3.90 | 0.10% |
| 合计 | 3,900.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2013 年 12 月，公司增资
2013 年 12 月 29 日，汇金科技股东大会审议通过以增资扩股方式引进苏州 衡赢真盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“衡赢真盛”）作为公司机构投 资者，衡赢真盛投资额为 3,000 万元，认购公司 300 万股股份，其余 2,700 万 元计入公司资本公积。同日，衡赢真盛与公司签署《增资合同书》，就上述增资 事项作出约定。
2013 年 12 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《验 资报告》（瑞华珠验字 [2013] 第 846C0004 号）：截止 2013 年 12 月 30 日止，公 司已收到衡赢真盛缴入的新增注册资本 300 万元，变更后的注册资本 4,200 万 元。
2013 年 12 月 31 日，汇金科技取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》。
本次增资后，汇金科技股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈喆 | 2,145.00 | 51.07% |
| 2 | 马铮 | 1,353.30 | 32.22% |
| 3 | 衡赢真盛 | 300.00 | 7.14% |
| 4 | 瑞信投资 | 195.00 | 4.64% |
| 5 | 梁铁民 | 117.00 | 2.79% |
| 6 | 宋昌林 | 39.00 | 0.93% |
| 7 | 王毅 | 39.00 | 0.93% |
| 8 | 宋京生 | 3.90 | 0.09% |
| 9 | 李志良 | 3.90 | 0.09% |
| 10 | 李智勇 | 3.90 | 0.09% |
| 合计 | 4,200.00 | 100.00% |
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3、 公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
（ 1 ）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会 2016 年 10 月 26 日证监许可 [2016]2434 号文 《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司 向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 1,400 万股（每股面值 1 元），发行价格 为每股 26.11 元，募集资金总额 36,554.00 万元，扣除各项发行费用后的募集资 金净额为 33,296.61 万元。本次发行后公司注册资本为 5,600 万元，股份总数 5,600 万股（每股面值 1 元）。以上募集资金已由瑞华会计事务所（特殊普通合 伙）事务所于 2016 年 11 月 10 日出具的瑞华验字 [2016]40040014 号验资报告 审验。
2016 年 11 月 17 日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票 简称“汇金科技”，股票交易代码“ 300561 ”。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下表所示：
| 股票类别 | 数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 42,000,000 | 75.00 |
| 1、国家股 | - | |
| 2、国有法人股 | - | |
| 3、其他内资股 | 42,000,000 | 75.00 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 4,950,000 | 8.84 |
| 境内自然人持股 | 37,050,000 | 66.16 |
| 4、外资持股 | - | |
| 二、无限售条件股份 | 14,000,000 | 25.00 |
| 流通A股 | 14,000,000 | 25.00 |
| 合计 | 56,000,000 | 100.00 |
（ 2 ）公司上市后的历次变更
① 2017 年 2 月 7 日，汇金科技 2016 年度股东大会审议通过《关于 < 公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本报告书 > 的议案》，决定以上市公司截 止 2016 年 12 月 31 日总股本为基数，以 2017 年 2 月 16 日为股权登记日，以
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资本公积金向截止 2017 年 2 月 16 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东每 10 股转增 5 股。 实施完成后，公司股本变更为 84,000,000 股。
② 2017 年 7 月 31 日，汇金科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于 < 珠海汇金科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》等相关议案。 2017 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议审 议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量 的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2017 年 9 月 27 日为授予日，授予 42 名激励对象 116 万股激励性股票。截止 2017 年 11 月 7 日， 42 名激励对象以货币资金出资 28,362,000.00 元，其中增加股本 1,160,000.00 元，增加资本公积 27,202,000.00 元，并经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，出具瑞华验字 [2017]40060001 号验资报告。 2017 年 11 月 16 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作， 本次股权激励实施完成后，公司股本变更为 85,160,000 股。
③ 2018 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为《 2017 年限制性股票激励 计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意以 2018 年 4 月 27 日作为授予 日，授予 6 名激励对象预留部分限制性股票 19 万股。截止 2018 年 5 月 10 日， 6 名激励对象以货币资金出资 4,024,200.00 元，其中股本 190,000.00 元，增加 资本公积 3,834,200.00 元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出 具瑞华验字 [2017]40060002 号验资报告。 2018 年 5 月 18 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划规定预留部分的授予登记工作，实施完成后，公司股本变 更为 85,350,000 股。
④ 2018 年 5 月 15 日，汇金科技 2017 年度股东大会审议通过《关于公司 2017 年度利润分配报告书的议案》，同意以上市公司截止 2017 年 12 月 31 日的 总股本 85,160,000 股为基数，以 2018 年 5 月 29 日为股权登记日，向截止 2018 年 5 月 29 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股以资本公积转增股份每 10 股转增 10 股。由
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于公司权益分派方案经股东大会审议通过后至实施前，公司完成了 2017 年限制 性股票激励计划预留部分的授予登记工作，公司股份总数增加至 85,350,000 股。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司权益分 派方案调整为：以公司现有总股本 85,350,000 股为基数，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 9.977738 股，合计转增 85,159,993 股。 2018 年 5 月 23 日， 公司完成权益分派实施工作，实施完成后，公司股本变更为 170,509,993 股。
⑤ 2018 年 9 月 10 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，同意运用自有资金，回购注销已离职激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票 99,889 股。 2018 年 12 月 27 日，公司在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票注销手续，本次回 购注销实施完成后，公司总股本变更为 170,410,104 股。
⑥根据公司 2019 年 2 月 15 日发布的《关于回购注销部分限制性股票的减 资公告》，公司回购注销部分限制性股票，导致公司总股本由 170,410,104 股变 更为 170,115,232 股。
⑦ 2019 年 5 月 17 日，汇金科技 2018 年度股东大会审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，同意以截止 2019 年 4 月 24 日公司总股本 170,115,232 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税）， 同时，以资本公积金转增股份每 10 股转增 5 股。 2019 年 5 月 29 日，公司完成 权益分派实施工作，实施完成后，公司的总股本增至 255,172,848 股。
（三）上市公司最近六十个月控股权变动情况
1、 控股股东与实际控制人概况
截止本报告书签署之日，公司控股股东及实际控制人为陈喆女士。陈喆女士 直接持有汇金科技 96,417,558.00 股股份，并通过其所控制的瑞信投资持有汇金 科技 8,765,232.00 股股份，合计持有汇金科技 41.23% 股份。
陈喆女士， 1963 年生，中国国籍，身份证号码 620102196303XXXXXX ， 无境外永久居留权，撒拉族，中共党员，本科学历。 1985 年至 1989 年，于青
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
海省统计局经济统计处任职； 1989 年至 1997 年，历任中国银行甘肃省分行人 事处科员、副科长； 1997 年至 2003 年，历任中国银行广东省珠海湾仔支行副 行长、行长； 2005 年创立本公司，任执行董事， 2012 年 5 月至今任董事长兼总 经理。陈喆女士为公司 17 项实用新型专利发明人。
2、 公司最近六十个月控股股东变化情况
公司最近六十个月控股股东一直为陈喆女士，没有发生变化。
（四）上市公司重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
（五）上市公司最近三年主营业务发展情况
公司是从事软件开发和系统集成信息技术服务的专业型企业，面向金融机构、 政府部门、企事业单位提供一体化解决方案。
公司主营业务是运用人工智能技术、物联网技术为金融行业客户的运营管理、 风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，系统性地控制风险、 创新业务模式、降低金融客户运营成本，助力金融行业客户科技转型和变革。
公司主要产品为银行自助设备加配钞管理系统、银行实体 / 电子印章管理系 统、移动金融解决方案、银行重控及客户贵重物品智能化管理解决方案、智慧银 行（网点）解决方案等，适应了银行业客户关于推进信息化、集约化建设和加强 安全的需求。经过多年发展，公司形成了涵盖方案设计、软件开发、系统集成、 安装调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式，是国内金融行业 内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一。
最近三年，公司主营业务不存在重大变化。
（六）上市公司最近两年一期主要财务数据与财务指标
汇金科技最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 75,441.88 | 79,068.06 | 76,761.66 | |
| 负债总额 | 5,906.97 | 10,544.76 | 8,621.99 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 69,562.74 | 68,537.65 | 68,143.86 | |
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 营业收入 | 5,356.84 | 24,458.04 | 24,201.87 | |
| 营业利润 | 1,158.35 | 2,240.55 | 8,512.25 | |
| 利润总额 | 1,158.17 | 2,227.98 | 8,721.54 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 988.21 | 2,603.75 | 7,972.47 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,291.89 | -4,907.89 | 902.67 | |
| 主要财务指标 | 2019-3-31 /2019 年1-3 月 |
2018-12-31 /2018 年度 |
2017-12-31 /2017 年度 |
|
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.16 | 0.95 | |
| 资产负债率 | 7.83 | 13.34 | 11.23 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.43 | 3.84 | 12.37 |
上表中，汇金科技截止 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日财务数据， 以及 2017 年度及 2018 年度财务数据已经审计；截止 2019 年 3 月 31 日及 2019 年 1-3 月财务数据未经审计。
（七）上市公司合法合规性说明
截止本报告书签署日，汇金科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者 受到司法机关刑事处罚之情形。上市公司及董事、高级管理人员最近三十六个月 内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所 公开谴责的情形。
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方
情况
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为彭澎、肖 毅等尚通科技全部股东。截止本报告书签署之日，交易对方基本情况如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
70
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）交易对方简介
本次交易共有 14 个对方，相关情况如下：
1 、彭澎
（ 1 ）基本情况
| 姓名 | 彭澎 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 360421197605XXXXXX |
| 住所 | 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1568 号 10栋XXXX |
| 通讯地址 | 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1568 号 10栋XXXX |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，彭澎最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
| 单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
|---|---|---|---|
| 尚通科技 | 2019.5-至今 | 董事长、总经理 | 是，持股35.66% |
| 尚通科技 | 2016.1-2019.5 | 董事长 | 是，持股35.66% |
| 广东尚通 | 2018.11-至今 | 执行董事、总经理 | 是，间接持股35.66% |
| 新余尚为 | 2015.9-至今 | 执行事务合伙人 | 是，持有89.96%的合伙 份额 |
| 新余亿尚 | 2015.9-至今 | 执行事务合伙人 | 是，持有53.05%的合伙 份额 |
| 江西天速投资有限公司 | 2014.5-至今 | 执行董事 | 是，持股62.92% |
（ 3 ）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，彭澎其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 | |
|---|---|---|---|---|---|
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 1 | 北京尚通 | 1,000.00 | 35.66 | 物联网业务 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 江西天速投资有限公司 | 1,000.00 | 62.92 | 对外投资 |
| 3 | 新余尚为 | 179.01 | 89.96 | 资产投资、投资管理 |
| 4 | 新余亿尚 | 153.68 | 53.05 | 资产投资、投资管理 |
| 5 | 鄱阳县鄱阳镇彭澎装修设计 工作室 |
20.00 | 100.00 | 室内外装修、设计、施 工 |
截至本报告书签署日，彭澎除持有尚通科技 35.66% 股份及上述投资之外， 无其他对外投资。
2 、肖毅
（ 1 ）基本情况
| 姓名 | 肖毅 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 360121198208XXXXXX |
| 住所 | 广东省深圳市南山区香山西街8 号香山花园 （二期）XXXX |
| 通讯地址 | 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道99 号雍 星台XXXX |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署之日，肖毅最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 如下：
| 单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 尚通科技 | 2019.5-至今 | 董事、副总经理 | 是，持股19.00% |
| 尚通科技 | 2016.1-2019.5 | 董事、总经理 | 是，持股19.00% |
| 新余文澄投资管理 中心（有限合伙） |
2017.9-至今 | 执行事务合伙人 | 是，持股26.67% |
| 北京慧闻科技（集 团）有限公司 |
2017.10-2019.6 | 执行董事 | 是，持股53.20% |
| 北京尚通 | 2016.7-2019.6 | 执行董事 | 是，持股19.00% |
| 深圳慧闻科技发展 有限公司 |
2018.7-2019.6 | 总经理、执行董事 | 是，持股53.20% |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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（ 3 ）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，肖毅其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京尚通 | 1,000.00 | 19.00 | 物联网业务 |
| 2 | 江西天速投资有限公司 | 1,000.00 | 16.88 | 对外投资 |
| 3 | 北京慧闻科技（集团）有限 公司 |
3,000.00 | 53.20 | 互联网信息服务 |
| 4 | 新余文澄投资管理中心（有 限合伙） |
- | 26.67 | 资产管理、投资管理、实 业投资、项目投资 |
截止本报告书签署日，肖毅除持有尚通科技 19.00% 股份及上述投资之外， 无其他对外投资。
3 、黄英
（ 1 ）基本情况
| 姓名 | 黄英 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 362101197011XXXXXX |
| 住所 | 江西省南昌市东湖区省府北一路XXXX |
| 通讯地址 | 江西省南昌市省政府大院东二路XXXX |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，黄英最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如 下：
| 单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
|---|---|---|---|
| 尚通科技 | 2016.1-至今 | 董事、副总经理、董事会秘 书、财务总监 |
是，持股9.50% |
| 江西天速投资有 限公司 |
2015.5-至今 | 监事 | 是，持股5% |
（ 3 ）对外投资情况
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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截止本报告书签署日，除尚通科技外，黄英其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京尚通 | 1,000.00 | 9.50 | 物联网业务 |
| 2 | 江西天速投资有限公司 | 1,000.00 | 5.00 | 对外投资 |
截止本报告书签署日，黄英除持有尚通科技 9.50% 股份及上述投资之外，无 其他对外投资。
4 、新余尚为
（ 1 ）基本信息
| 企业名称 | 新余尚为投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 |
| 法定代表人（执行事务合伙人） | 彭澎 |
| 注册资本 | 179.01万元 |
| 成立日期 | 2015年9月22日 |
| 统一社会信用代码 | 913605033565299259 |
| 注册地址 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
（ 2 ）产权及控制关系、主要合伙人情况
| 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 |
合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 彭澎 | 普通合伙人 | 161.04 | 89.96 | |
| 李春芳 | 有限合伙人 | 10.00 | 5.59 | |
| 吴琳 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.12 | |
| 章仁珊 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.12 | |
| 程江 | 有限合伙人 | 1.17 | 0.65 | |
| 朱丽玲 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.56 | |
| 郑亚琴 | 有限合伙人 | 0.60 | 0.34 | |
| 盛小美 | 有限合伙人 | 0.60 | 0.34 |
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| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 缪文 | 有限合伙人 | 0.40 | 0.22 |
| 10 | 温佳彦 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.11 |
| 合计 | 179.01 | 100.00 |
（ 3 ）执行事务合伙人情况
新余尚为的执行事务合伙人为彭澎，其基本情况详见本报告书“第二章交易 各方”之“二、发行股份、可转换工资债券及支付现金购买资产的交易对方情况” 之“（一）交易对方简介”之“1、彭澎”。
（ 4 ）历史沿革
① 2015 年 9 月设立
2015 年 9 月 22 日，彭澎等 36 人共同签署了《新余尚为投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》，共同出资设立新余尚为，彭澎为执行事务合伙人。
设立时，新余尚为的合伙人及其出资比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李春芳 | 有限合伙人 | 14.00 | 17.12 |
| 2 | 李霞 | 有限合伙人 | 14.00 | 17.12 |
| 3 | 彭澎 | 普通合伙人 | 10.00 | 12.23 |
| 4 | 梁琴 | 有限合伙人 | 10.00 | 12.23 |
| 5 | 章仁珊 | 有限合伙人 | 6.00 | 7.34 |
| 6 | 吴琳 | 有限合伙人 | 4.00 | 4.89 |
| 7 | 鲁婧婧 | 有限合伙人 | 2.60 | 3.18 |
| 8 | 朱丽玲 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.45 |
| 9 | 喻亚男 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.45 |
| 10 | 丁荣华（女） |
有限合伙人 | 2.00 | 2.45 |
| 11 | 林波 |
有限合伙人 | 1.80 | 2.20 |
| 12 | 赖佛明 |
有限合伙人 | 1.60 | 1.96 |
| 13 | 钟生锈 |
有限合伙人 | 1.20 | 1.47 |
| 14 | 张江英 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.22 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 15 | 章波 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.22 |
| 16 | 黄亚亚 |
有限合伙人 | 0.80 | 0.98 |
| 17 | 张永强 |
有限合伙人 | 0.80 | 0.98 |
| 18 | 甘合辉 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.73 |
| 19 | 黎维群 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.73 |
| 20 | 郑亚琴 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.73 |
| 21 | 程江 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.73 |
| 22 | 张瑶婷 |
有限合伙人 | 0.50 | 0.61 |
| 23 | 喻瑶 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.49 |
| 24 | 陈丹 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.49 |
| 25 | 缪文 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.49 |
| 26 | 刘林 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.49 |
| 27 | 盛小美 |
有限合伙人 | 0.35 | 0.43 |
| 28 | 丁荣华（男） |
有限合伙人 | 0.35 | 0.43 |
| 29 | 喻丽娟 |
有限合伙人 | 0.30 | 0.37 |
| 30 | 樊晖 |
有限合伙人 | 0.30 | 0.37 |
| 31 | 凌丹霞 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.24 |
| 32 | 温佳彦 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.24 |
| 33 | 蔡丝文 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.24 |
| 34 | 吴娟 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.24 |
| 35 | 夏宇心 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.24 |
| 36 | 赵茜 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.24 |
| 合计 | 81.80 | 100.00 |
② 2016 年 1 月，合伙人出资额变更
2016 年 1 月 5 日，新余尚为合伙人签署决议，同意合伙人彭澎新增出资 10 万元，出资完成后新余尚为的出资总额由 81.8 万元变更为 91.8 万元。
2016 年 1 月 5 日，新余尚为合伙人签署了新的《新余尚为投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
增资完成后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 20.00 | 21.79 |
| 2 | 李春芳 | 有限合伙人 | 14.00 | 15.25 |
| 3 | 李霞 | 有限合伙人 | 14.00 | 15.25 |
| 4 | 梁琴 | 有限合伙人 | 10.00 | 10.98 |
| 5 | 章仁珊 | 有限合伙人 | 6.00 | 6.54 |
| 6 | 吴琳 | 有限合伙人 | 4.00 | 4.36 |
| 7 | 鲁婧婧 | 有限合伙人 | 2.60 | 2.83 |
| 8 | 朱丽玲 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.18 |
| 9 | 喻亚男 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.18 |
| 10 | 丁荣华（女） | 有限合伙人 | 2.00 | 2.18 |
| 11 | 林波 | 有限合伙人 | 1.80 | 1.96 |
| 12 | 赖佛明 | 有限合伙人 | 1.60 | 1.74 |
| 13 | 钟生锈 | 有限合伙人 | 1.20 | 1.31 |
| 14 | 张江英 | 有限合伙人 | 1.00 | 1.09 |
| 15 | 章波 | 有限合伙人 | 1.00 | 1.09 |
| 16 | 黄亚亚 | 有限合伙人 | 0.80 | 0.87 |
| 17 | 张永强 | 有限合伙人 | 0.80 | 0.87 |
| 18 | 甘合辉 | 有限合伙人 | 0.60 | 0.65 |
| 19 | 黎维群 | 有限合伙人 | 0.60 | 0.65 |
| 20 | 郑亚琴 | 有限合伙人 | 0.60 | 0.65 |
| 21 | 程江 | 有限合伙人 | 0.60 | 0.65 |
| 22 | 张瑶婷 | 有限合伙人 | 0.50 | 0.55 |
| 23 | 喻瑶 | 有限合伙人 | 0.40 | 0.44 |
| 24 | 陈丹 | 有限合伙人 | 0.40 | 0.44 |
| 25 | 缪文 | 有限合伙人 | 0.40 | 0.44 |
| 26 | 刘林 | 有限合伙人 | 0.40 | 0.44 |
| 27 | 盛小美 | 有限合伙人 | 0.35 | 0.38 |
| 28 | 丁荣华（男） | 有限合伙人 | 0.35 | 0.38 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 29 | 喻丽娟 | 有限合伙人 | 0.30 | 0.33 |
| 30 | 樊晖 | 有限合伙人 | 0.30 | 0.33 |
| 31 | 凌丹霞 | 有限合伙人 | 0.20 | 0.22 |
| 32 | 温佳彦 | 有限合伙人 | 0.20 | 0.22 |
| 33 | 蔡丝文 | 有限合伙人 | 0.20 | 0.22 |
| 34 | 吴娟 | 有限合伙人 | 0.20 | 0.22 |
| 35 | 夏宇心 | 有限合伙人 | 0.20 | 0.22 |
| 36 | 赵茜 | 有限合伙人 | 0.20 | 0.22 |
| 合计 | 91.80 | 100.00 |
③ 2016 年 12 月，合伙人变更
2016 年 12 月 30 日，新余尚为合伙人签署决议，同意梁琴、林波、张永强、 钟生锈、赵茜、张瑶婷、喻丽娟、喻瑶、夏宇心、丁荣华（男）、黄亚亚、甘合 辉、陈丹、喻亚男退伙；同意合伙人彭澎的出资额由 20 万元增加至 39.55 万元。
2016 年 12 月 30 日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 39.55 | 43.08 |
| 2 | 李春芳 | 有限合伙人 | 14.00 | 15.25 |
| 3 | 李霞 | 有限合伙人 | 14.00 | 15.25 |
| 4 | 章仁珊 | 有限合伙人 | 6.00 | 6.54 |
| 5 | 吴琳 | 有限合伙人 | 4.00 | 4.36 |
| 6 | 鲁婧婧 | 有限合伙人 | 2.60 | 2.83 |
| 7 | 朱丽玲 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.18 |
| 8 | 丁荣华 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.18 |
| 9 | 赖佛明 | 有限合伙人 | 1.60 | 1.74 |
| 10 | 张江英 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.09 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 章波 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.09 |
| 12 | 黎维群 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.65 |
| 13 | 郑亚琴 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.65 |
| 14 | 程江 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.65 |
| 15 | 缪文 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.44 |
| 16 | 刘林 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.44 |
| 17 | 盛小美 |
有限合伙人 | 0.35 | 0.38 |
| 18 | 樊晖 |
有限合伙人 | 0.30 | 0.33 |
| 19 | 凌丹霞 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.22 |
| 20 | 温佳彦 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.22 |
| 21 | 蔡丝文 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.22 |
| 22 | 吴娟 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.22 |
| 合计 | 91.80 | 100.00 |
④ 2017 年 11 月，合伙人变更
2017 年 11 月 1 日，新余尚为合伙人签署决议，同意李霞、凌丹霞、张江英、 吴娟、章波、刘林退伙；同意合伙人彭澎的出资额由 39.55 万元增加至 59.10 万 元；同意合伙人朱丽玲的出资额由 2 万元减少至 1 万元；同意合伙人吴琳的出 资额由 4 万元减少至 2 万元；同意合伙人盛小美的出资额由 0.35 万元增加至 0.6 万元。
2017 年 11 月 1 日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 59.10 | 64.38 |
| 2 | 李春芳 | 有限合伙人 | 14.00 | 15.25 |
| 3 | 章仁珊 | 有限合伙人 | 6.00 | 6.54 |
| 4 | 鲁婧婧 | 有限合伙人 | 2.60 | 2.83 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 吴琳 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.18 |
| 6 | 丁荣华 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.18 |
| 7 | 赖佛明 | 有限合伙人 | 1.60 | 1.74 |
| 8 | 朱丽玲 | 有限合伙人 | 1.00 | 1.09 |
| 9 | 黎维群 | 有限合伙人 | 0.60 | 0.65 |
| 10 | 郑亚琴 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.65 |
| 11 | 程江 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.65 |
| 12 | 盛小美 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.65 |
| 13 | 缪文 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.44 |
| 14 | 樊晖 |
有限合伙人 | 0.30 | 0.33 |
| 15 | 温佳彦 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.22 |
| 16 | 蔡丝文 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.22 |
| 合计 | 91.80 | 100.00 |
⑤ 2018 年 7 月，合伙人变更
2018 年 7 月 13 日，新余尚为合伙人签署决定书，同意樊晖、蔡丝文退伙； 同意合伙人彭澎的出资额增加至 62.2 万元；同意合伙人鲁婧婧的出资额减少至 2 万元；同意合伙人章仁珊的出资额减少至 4 万元。
2018 年 7 月 13 日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 62.20 | 67.76 |
| 2 | 李春芳 | 有限合伙人 | 14.00 | 15.25 |
| 3 | 章仁珊 | 有限合伙人 | 4.00 | 4.36 |
| 4 | 鲁婧婧 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.18 |
| 5 | 吴琳 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.18 |
| 6 | 丁荣华 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.18 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 赖佛明 | 有限合伙人 | 1.60 | 1.74 |
| 8 | 朱丽玲 | 有限合伙人 | 1.00 | 1.09 |
| 9 | 黎维群 | 有限合伙人 | 0.60 | 0.65 |
| 10 | 郑亚琴 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.65 |
| 11 | 程江 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.65 |
| 12 | 盛小美 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.65 |
| 13 | 缪文 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.44 |
| 14 | 温佳彦 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.22 |
| 合计 | 91.80 | 100.00 |
⑥ 2018 年 7 月，合伙人出资额变更
2018 年 7 月 30 日，新余尚为合伙人签署决定书，同意合伙人彭澎的出资 额增加至 135.55 万元；同意合伙人李春芳的出资额增加至 19 万元；同意合伙 人鲁婧婧的出资额增加至 2.5 万元；同意合伙人郑亚琴的出资额增加至 1.17 万 元；同意合伙人吴琳的出资额增加至 3.9 万元；同意合伙人章仁珊的出资额增加 至 7.8 万元；同意合伙人程江的出资额增加至 1.17 万元；同意合伙人盛小美的 出资额增加至 1.17 万元；同意合伙人朱丽玲的出资额增加至 1.95 万元；同意合 伙人对新余尚为的出资总额增加至 179.01 万元。
2018 年 7 月 30 日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 135.55 | 75.72 |
| 2 | 李春芳 | 有限合伙人 | 19.00 | 10.61 |
| 3 | 章仁珊 | 有限合伙人 | 7.80 | 4.36 |
| 4 | 吴琳 | 有限合伙人 | 3.90 | 2.18 |
| 5 | 鲁婧婧 | 有限合伙人 | 2.50 | 1.40 |
| 6 | 丁荣华 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.12 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
81
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 朱丽玲 | 有限合伙人 | 1.95 | 1.09 |
| 8 | 赖佛明 | 有限合伙人 | 1.60 | 0.89 |
| 9 | 郑亚琴 | 有限合伙人 | 1.17 | 0.65 |
| 10 | 程江 |
有限合伙人 | 1.17 | 0.65 |
| 11 | 盛小美 |
有限合伙人 | 1.17 | 0.65 |
| 12 | 黎维群 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.34 |
| 13 | 缪文 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.22 |
| 14 | 温佳彦 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.11 |
| 合计 | 179.01 | 100.00 |
⑦ 2018 年 10 月，合伙人变更
2018 年 10 月 17 日，新余尚为合伙人签署决定书，同意合伙人彭澎的出资 额增加至 142.3 万元；同意合伙人朱丽玲的出资额减少至 1 万元；同意合伙人章 仁珊的出资额减少至 2 万元。
新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 142.30 | 79.49 |
| 2 | 李春芳 | 有限合伙人 | 19.00 | 10.61 |
| 3 | 吴琳 | 有限合伙人 | 3.90 | 2.18 |
| 4 | 鲁婧婧 | 有限合伙人 | 2.50 | 1.40 |
| 5 | 章仁珊 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.12 |
| 6 | 丁荣华 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.12 |
| 7 | 赖佛明 | 有限合伙人 | 1.60 | 0.89 |
| 8 | 郑亚琴 | 有限合伙人 | 1.17 | 0.65 |
| 9 | 程江 | 有限合伙人 | 1.17 | 0.65 |
| 10 | 盛小美 |
有限合伙人 | 1.17 | 0.65 |
| 11 | 朱丽玲 |
有限合伙人 | 1.00 | 0.56 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
82
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 黎维群 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.34 |
| 13 | 缪文 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.22 |
| 14 | 温佳彦 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.11 |
| 合计 | 179.01 | 100.00 |
⑧ 2018 年 11 月，合伙人变更
2018 年 11 月 16 日，新余尚为合伙人签署决定书，同意赖佛明、黎维群退 伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至 151.4 万元；同意合伙人李春芳的出资额减 少至 14 万元；同意合伙人吴琳的出资额减少至 2 万元。
2018 年 11 月 16 日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 151.40 | 84.58 |
| 2 | 李春芳 | 有限合伙人 | 14.00 | 7.82 |
| 3 | 鲁婧婧 | 有限合伙人 | 2.50 | 1.40 |
| 4 | 吴琳 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.12 |
| 5 | 章仁珊 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.12 |
| 6 | 丁荣华 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.12 |
| 7 | 郑亚琴 | 有限合伙人 | 1.17 | 0.65 |
| 8 | 程江 | 有限合伙人 | 1.17 | 0.65 |
| 9 | 盛小美 | 有限合伙人 | 1.17 | 0.65 |
| 10 | 朱丽玲 |
有限合伙人 | 1.00 | 0.56 |
| 11 | 缪文 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.22 |
| 12 | 温佳彦 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.11 |
| 合计 | 179.01 | 100.00 |
⑨ 2019 年 1 月，合伙人变更
2019 年 1 月 11 日，新余尚为合伙人签署决定书，同意鲁婧婧、丁荣华退伙；
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
83
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
同意合伙人彭澎的出资额增加至 161.04 万元；同意合伙人李春芳的出资额减少 至 10 万元；同意合伙人郑亚琴的出资额减少至 0.6 万元；同意合伙人盛小美的 出资额减少至 0.6 万元。
2019 年 1 月 11 日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 彭澎 |
普通合伙人 | 161.04 | 89.96 |
| 12 | 李春芳 |
有限合伙人 | 10.00 | 5.59 |
| 13 | 吴琳 |
有限合伙人 | 2.00 | 1.12 |
| 14 | 章仁珊 |
有限合伙人 | 2.00 | 1.12 |
| 15 | 程江 |
有限合伙人 | 1.17 | 0.65 |
| 16 | 朱丽玲 |
有限合伙人 | 1.00 | 0.56 |
| 17 | 郑亚琴 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.34 |
| 18 | 盛小美 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.34 |
| 19 | 缪文 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.22 |
| 20 | 温佳彦 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.11 |
| 合计 | 179.01 | 100.00 |
（ 5 ）主要业务发展情况
新余尚为作为尚通科技的员工持股平台，不从事具体生产经营活动。 （ 6 ）主要财务数据
新余尚为最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 228.12 | 105.59 |
| 负债总计 | 49.49 | 14.01 |
| 所有者权益合计 | 178.64 | 91.57 |
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
84
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.14 | -0.06 |
| 净利润 | -0.14 | -0.06 |
注：上述财务数据未经审计
（ 7 ）下属企业情况
截止本报告书签署日，新余尚为除持有尚通科技股份外，其所持有的其他企 业的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京尚通 | 1,000.00 | 8.72 | 物联网业务 |
5 、新余亿尚
（ 1 ）基本信息
| 企业名称 | 新余亿尚投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 |
| 法定代表人（执行事务合伙人） | 彭澎 |
| 注册资本 | 153.68万元 |
| 成立日期 | 2015年9月22日 |
| 统一社会信用代码 | 913605033565299334 |
| 注册地址 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
（ 2 ）产权及控制关系、主要合伙人情况
| 编号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 81.53 | 53.05 |
| 2 | 彭云兰 | 有限合伙人 | 19.23 | 12.51 |
| 3 | 谢静 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 4 | 罗澜涛 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
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85
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 5 | 张邹杰 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 邹谨 | 有限合伙人 | 7.80 | 5.08 |
| 7 | 喻洋 | 有限合伙人 | 3.90 | 2.54 |
| 8 | 杨玲 | 有限合伙人 | 2.85 | 1.85 |
| 9 | 邹翔 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.30 |
| 10 | 范平 | 有限合伙人 | 1.95 | 1.27 |
| 11 | 缪艳林 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.65 |
| 12 | 李琳 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.65 |
| 13 | 宫寅 | 有限合伙人 | 0.78 | 0.51 |
| 14 | 李海波 | 有限合伙人 | 0.70 | 0.46 |
| 15 | 陈浦建 | 有限合伙人 | 0.70 | 0.46 |
| 16 | 杨辉 | 有限合伙人 | 0.60 | 0.39 |
| 17 | 罗学成 | 有限合伙人 | 0.39 | 0.25 |
| 合计 | 153.68 | 100.00 |
（ 3 ）执行事务合伙人情况
新余亿尚的执行事务合伙人为彭澎，其基本情况详见本报告书“第二章交易 各方”之“二、发行股份、可转换工资债券及支付现金购买资产的交易对方情况” 之“（一）交易对方简介”之“1、彭澎”。
（ 4 ）历史沿革
① 2015 年 9 月，新余亿尚设立。
彭澎、彭云兰等 38 人签署了《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协 议》，共同出资设立新余亿尚，执行事务合伙人为彭澎，认缴出资额为 68.81 万 元。
设立时，新余亿尚的合伙人及其出资比例如下：
| 序号 1 2 3 4 |
合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 彭澎 | 普通合伙人 | 10.00 | 14.53 |
|
| 彭云兰 | 有限合伙人 | 9.36 | 13.60 |
|
| 谢海凤 | 有限合伙人 | 5.00 | 7.27 |
|
| 杨玲 | 有限合伙人 | 5.00 | 7.27 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
86
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 张邹杰 | 有限合伙人 | 5.00 | 7.27 |
| 6 | 邹谨 | 有限合伙人 | 4.00 | 5.81 |
| 7 | 罗澜涛 | 有限合伙人 | 4.00 | 5.81 |
| 8 | 万晶 | 有限合伙人 | 3.00 | 4.36 |
| 9 | 万玲 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.91 |
| 10 | 罗雷标 |
有限合伙人 | 2.00 | 2.91 |
| 11 | 喻洋 |
有限合伙人 | 2.00 | 2.91 |
| 12 | 邹翔 |
有限合伙人 | 2.00 | 2.91 |
| 13 | 屈春燕 |
有限合伙人 | 1.50 | 2.18 |
| 14 | 胡岗锐 |
有限合伙人 | 1.20 | 1.74 |
| 15 | 刘涛 |
有限合伙人 | 1.20 | 1.74 |
| 16 | 张铮 |
有限合伙人 | 1.10 | 1.60 |
| 17 | 陈浦健 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.45 |
| 18 | 范平 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.45 |
| 19 | 李琳 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.45 |
| 20 | 罗凯 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.45 |
| 21 | 缪艳林 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.45 |
| 22 | 李海波 |
有限合伙人 | 0.70 | 1.02 |
| 23 | 杨辉 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.87 |
| 24 | 杜梦 |
有限合伙人 | 0.50 | 0.73 |
| 25 | 李婧 |
有限合伙人 | 0.50 | 0.73 |
| 26 | 陶黎捷 |
有限合伙人 | 0.50 | 0.73 |
| 27 | 李慧 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.58 |
| 28 | 宫寅 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.58 |
| 29 | 郭淑珍 |
有限合伙人 | 0.25 | 0.36 |
| 30 | 雷黎 |
有限合伙人 | 0.25 | 0.36 |
| 31 | 曾斌 |
有限合伙人 | 0.25 | 0.36 |
| 32 | 吴辉 |
有限合伙人 | 0.25 | 0.36 |
| 33 | 宣琼 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.29 |
| 34 | 张艳 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.29 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
87
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 35 | 罗学成 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.29 |
| 36 | 姚琪俊 |
有限合伙人 | 0.10 | 0.15 |
| 37 | 易晶晶 |
有限合伙人 | 0.10 | 0.15 |
| 38 | 熊智海 |
有限合伙人 | 0.05 | 0.07 |
| 合计 | 68.81 | 100.00 |
② 2016 年 1 月，合伙人出资额变更
2016 年 1 月 5 日，新余亿尚合伙人签署决议，同意合伙人彭澎增加出资 10 万元；同意合伙人对新余亿尚的出资总额由 68.81 万元变更为 78.81 万元。
2016 年 1 月 5 日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 20.00 | 25.38 |
| 2 | 彭云兰 | 有限合伙人 | 9.36 | 11.88 |
| 3 | 谢海凤 | 有限合伙人 | 5.00 | 6.34 |
| 4 | 杨玲 | 有限合伙人 | 5.00 | 6.34 |
| 5 | 张邹杰 | 有限合伙人 | 5.00 | 6.34 |
| 6 | 邹谨 | 有限合伙人 | 4.00 | 5.08 |
| 7 | 罗澜涛 | 有限合伙人 | 4.00 | 5.08 |
| 8 | 万晶 | 有限合伙人 | 3.00 | 3.81 |
| 9 | 万玲 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 10 | 罗雷标 |
有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 11 | 喻洋 |
有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 12 | 邹翔 |
有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 13 | 屈春燕 |
有限合伙人 | 1.50 | 1.90 |
| 14 | 胡岗锐 |
有限合伙人 | 1.20 | 1.52 |
| 15 | 刘涛 |
有限合伙人 | 1.20 | 1.52 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
88
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 16 | 张铮 |
有限合伙人 | 1.10 | 1.40 |
| 17 | 陈浦健 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 18 | 范平 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 19 | 李琳 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 20 | 罗凯 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 21 | 缪艳林 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 22 | 李海波 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.89 |
| 23 | 杨辉 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.76 |
| 24 | 杜梦 |
有限合伙人 | 0.50 | 0.63 |
| 25 | 李婧 |
有限合伙人 | 0.50 | 0.63 |
| 26 | 陶黎捷 |
有限合伙人 | 0.50 | 0.63 |
| 27 | 李慧 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.51 |
| 28 | 宫寅 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.51 |
| 29 | 郭淑珍 |
有限合伙人 | 0.25 | 0.32 |
| 30 | 雷黎 |
有限合伙人 | 0.25 | 0.32 |
| 31 | 曾斌 |
有限合伙人 | 0.25 | 0.32 |
| 32 | 吴辉 |
有限合伙人 | 0.25 | 0.32 |
| 33 | 宣琼 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.25 |
| 34 | 张艳 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.25 |
| 35 | 罗学成 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.25 |
| 36 | 姚琪俊 |
有限合伙人 | 0.10 | 0.13 |
| 37 | 易晶晶 |
有限合伙人 | 0.10 | 0.13 |
| 38 | 熊智海 |
有限合伙人 | 0.05 | 0.06 |
| 合计 | 78.81 | 100.00 |
③ 2016 年 12 月，合伙人变更
新余亿尚合伙人签署决定书，同意刘涛、吴辉、曾斌、杜梦、谢海凤、雷黎 退伙；同意合伙人彭澎的出资额由 20 万元增加至 27.45 万元。
2016 年 12 月 30 日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》。
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89
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 27.45 | 34.83 |
| 2 | 彭云兰 | 有限合伙人 | 9.36 | 11.88 |
| 3 | 杨玲 | 有限合伙人 | 5.00 | 6.34 |
| 4 | 张邹杰 | 有限合伙人 | 5.00 | 6.34 |
| 5 | 邹谨 | 有限合伙人 | 4.00 | 5.08 |
| 6 | 罗澜涛 | 有限合伙人 | 4.00 | 5.08 |
| 7 | 万晶 | 有限合伙人 | 3.00 | 3.81 |
| 8 | 万玲 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 9 | 罗雷标 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 10 | 喻洋 |
有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 11 | 邹翔 |
有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 12 | 屈春燕 |
有限合伙人 | 1.50 | 1.90 |
| 13 | 胡岗锐 |
有限合伙人 | 1.20 | 1.52 |
| 14 | 张铮 |
有限合伙人 | 1.10 | 1.40 |
| 15 | 陈浦健 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 16 | 范平 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 17 | 李琳 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 18 | 罗凯 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 19 | 缪艳林 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 20 | 李海波 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.89 |
| 21 | 杨辉 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.76 |
| 22 | 李婧 |
有限合伙人 | 0.50 | 0.63 |
| 23 | 陶黎捷 |
有限合伙人 | 0.50 | 0.63 |
| 24 | 李慧 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.51 |
| 25 | 宫寅 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.51 |
| 26 | 郭淑珍 |
有限合伙人 | 0.25 | 0.32 |
| 27 | 宣琼 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.25 |
| 28 | 张艳 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.25 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
90
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 29 | 罗学成 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.25 |
| 30 | 姚琪俊 |
有限合伙人 | 0.10 | 0.13 |
| 31 | 易晶晶 |
有限合伙人 | 0.10 | 0.13 |
| 32 | 熊智海 |
有限合伙人 | 0.05 | 0.06 |
| 合计 | 78.81 | 100.00 |
④ 2017 年 9 月，合伙人变更
2017 年 9 月 13 日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意宣琼、屈春燕、陶 黎捷、姚琪俊退伙；同意谢静入伙，出资 5 万元，出资比例 6.344% ；同意合伙 人彭澎的出资额由 27.45 万元减少至 20.8 万元；同意合伙人万晶的出资额由 3 万元减少至 2 万元；同意合伙人陈浦健的出资额由 1 万元减少至 0.7 万元；同意 合伙人彭云兰的出资额由 9.36 万元增加至 9.86 万元；同意合伙人罗澜涛的出资 额由 4 万元增加至 5 万元；同意合伙人杨玲的出资额由 5 万元增加至 8 万元； 同意合伙人李慧的出资额由 0.4 万元增加至 1.15 万元。
2017 年 9 月 13 日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 20.80 | 26.39 |
| 2 | 彭云兰 | 有限合伙人 | 9.86 | 12.51 |
| 3 | 杨玲 | 有限合伙人 | 8.00 | 10.15 |
| 4 | 张邹杰 | 有限合伙人 | 5.00 | 6.34 |
| 5 | 罗澜涛 | 有限合伙人 | 5.00 | 6.34 |
| 6 | 谢静 | 有限合伙人 | 5.00 | 6.34 |
| 7 | 邹谨 | 有限合伙人 | 4.00 | 5.08 |
| 8 | 万晶 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 9 | 万玲 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 10 | 罗雷标 |
有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
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91
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 喻洋 |
有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 12 | 邹翔 |
有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 13 | 胡岗锐 |
有限合伙人 | 1.20 | 1.52 |
| 14 | 李慧 |
有限合伙人 | 1.15 | 1.46 |
| 15 | 张铮 |
有限合伙人 | 1.10 | 1.40 |
| 16 | 范平 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 17 | 李琳 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 18 | 罗凯 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 19 | 缪艳林 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 20 | 陈浦健 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.89 |
| 21 | 李海波 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.89 |
| 22 | 杨辉 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.76 |
| 23 | 李婧 |
有限合伙人 | 0.50 | 0.63 |
| 24 | 宫寅 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.51 |
| 25 | 郭淑珍 |
有限合伙人 | 0.25 | 0.32 |
| 26 | 张艳 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.25 |
| 27 | 罗学成 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.25 |
| 28 | 易晶晶 |
有限合伙人 | 0.10 | 0.13 |
| 29 | 熊智海 |
有限合伙人 | 0.05 | 0.06 |
| 合计 | 78.81 | 100.00 |
⑤ 2018 年 7 月，合伙人变更
2018 年 7 月 13 日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意李婧、易晶晶退伙； 同意合伙人彭澎的出资额增加至 21.4 万元。
2018 年 7 月 13 日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ % ）
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92
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 21.40 | 27.15 |
| 2 | 彭云兰 | 有限合伙人 | 9.86 | 12.51 |
| 3 | 杨玲 | 有限合伙人 | 8.00 | 10.15 |
| 4 | 张邹杰 | 有限合伙人 | 5.00 | 6.34 |
| 5 | 罗澜涛 | 有限合伙人 | 5.00 | 6.34 |
| 6 | 谢静 | 有限合伙人 | 5.00 | 6.34 |
| 7 | 邹谨 | 有限合伙人 | 4.00 | 5.08 |
| 8 | 万晶 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 9 | 万玲 | 有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 10 | 罗雷标 |
有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 11 | 喻洋 |
有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 12 | 邹翔 |
有限合伙人 | 2.00 | 2.54 |
| 13 | 胡岗锐 |
有限合伙人 | 1.20 | 1.52 |
| 14 | 李慧 |
有限合伙人 | 1.15 | 1.46 |
| 15 | 张铮 |
有限合伙人 | 1.10 | 1.40 |
| 16 | 范平 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 17 | 李琳 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 18 | 罗凯 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 19 | 缪艳林 |
有限合伙人 | 1.00 | 1.27 |
| 20 | 陈浦健 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.89 |
| 21 | 李海波 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.89 |
| 22 | 杨辉 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.76 |
| 23 | 宫寅 |
有限合伙人 | 0.40 | 0.51 |
| 24 | 郭淑珍 |
有限合伙人 | 0.25 | 0.32 |
| 25 | 张艳 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.25 |
| 26 | 罗学成 |
有限合伙人 | 0.20 | 0.25 |
| 27 | 熊智海 |
有限合伙人 | 0.05 | 0.06 |
| 合计 | 78.81 | 100.00 |
⑥ 2018 年 7 月，合伙人出资额变更
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93
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 7 月 31 日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意合伙人彭澎的出资 额增加至 55.79 万元；同意合伙人谢静的出资额增加至 9.75 万元；同意合伙人 邹谨的出资额增加至 7.80 万元；同意合伙人罗澜涛的出资额增加至 9.75 万元； 同意合伙人范平的出资额增加至 1.95 万元；同意合伙人万玲的出资额增加至 3.90 万元；同意合伙人邹翔的出资额增加至 3.90 万元；同意合伙人罗学成的出 资额增加至 0.39 万元；同意合伙人李琳的出资额增加至 1.95 万元；同意合伙人 缪艳林的出资额增加至 1.95 万元；同意合伙人张艳的出资额增加至 0.39 万元； 同意合伙人宫寅的出资额增加至 0.78 万元；同意合伙人喻洋的出资额增加至 3.90 万元；同意合伙人张铮的出资额增加至 2.15 万元；同意合伙人杨辉的出资 额增加至 1.17 万元；同意合伙人郭淑珍的出资额增加至 0.488 万元；同意合伙 人罗雷标的出资额增加至 3.9 万元；同意合伙人张邹杰的出资额增加至 9.75 万 元；同意合伙人彭云兰的出资额增加至 19.23 万元；同意合伙人对新余亿尚的出 资总额增加至 153.68 万元。
2018 年 7 月 31 日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 55.79 | 36.30 |
| 2 | 彭云兰 | 有限合伙人 | 19.23 | 12.51 |
| 3 | 张邹杰 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 4 | 罗澜涛 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 5 | 谢静 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 6 | 杨玲 | 有限合伙人 | 8.00 | 5.21 |
| 7 | 邹谨 | 有限合伙人 | 7.80 | 5.08 |
| 8 | 万玲 | 有限合伙人 | 3.90 | 2.54 |
| 9 | 喻洋 | 有限合伙人 | 3.90 | 2.54 |
| 10 | 邹翔 |
有限合伙人 | 3.90 | 2.54 |
| 11 | 罗雷标 |
有限合伙人 | 3.90 | 2.54 |
| 12 | 张铮 |
有限合伙人 | 2.15 | 1.40 |
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94
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 13 | 万晶 |
有限合伙人 | 2.00 | 1.30 |
| 14 | 范平 |
有限合伙人 | 1.95 | 1.27 |
| 15 | 李琳 |
有限合伙人 | 1.95 | 1.27 |
| 16 | 缪艳林 |
有限合伙人 | 1.95 | 1.27 |
| 17 | 胡岗锐 |
有限合伙人 | 1.20 | 0.78 |
| 18 | 杨辉 |
有限合伙人 | 1.17 | 0.76 |
| 19 | 李慧 |
有限合伙人 | 1.15 | 0.75 |
| 20 | 罗凯 |
有限合伙人 | 1.00 | 0.65 |
| 21 | 宫寅 |
有限合伙人 | 0.78 | 0.51 |
| 22 | 陈浦健 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.46 |
| 23 | 李海波 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.46 |
| 24 | 郭淑珍 |
有限合伙人 | 0.488 | 0.32 |
| 25 | 张艳 |
有限合伙人 | 0.39 | 0.25 |
| 26 | 罗学成 |
有限合伙人 | 0.39 | 0.25 |
| 27 | 熊智海 |
有限合伙人 | 0.05 | 0.03 |
| 合计 | 153.68 | 100.00 |
⑦ 2018 年 10 月，合伙人变更
2018 年 10 月 11 日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意万晶退伙；同意合 伙人彭澎的出资额增加至 63.19 万元；同意合伙人杨玲的出资额减少至 2.85 万 元；同意合伙人郭淑珍的出资额减少至 0.24 万元。
2018 年 10 月 11 日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 63.19 | 41.12 |
| 2 | 彭云兰 | 有限合伙人 | 19.23 | 12.51 |
| 3 | 张邹杰 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
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95
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 罗澜涛 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 5 | 谢静 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 6 | 邹谨 | 有限合伙人 | 7.80 | 5.08 |
| 7 | 万玲 | 有限合伙人 | 3.90 | 2.54 |
| 8 | 喻洋 | 有限合伙人 | 3.90 | 2.54 |
| 9 | 邹翔 | 有限合伙人 | 3.90 | 2.54 |
| 10 | 罗雷标 |
有限合伙人 | 3.90 | 2.54 |
| 11 | 杨玲 |
有限合伙人 | 2.85 | 1.86 |
| 12 | 张铮 |
有限合伙人 | 2.15 | 1.40 |
| 13 | 范平 |
有限合伙人 | 1.95 | 1.27 |
| 14 | 李琳 |
有限合伙人 | 1.95 | 1.27 |
| 15 | 缪艳林 |
有限合伙人 | 1.95 | 1.27 |
| 16 | 胡岗锐 |
有限合伙人 | 1.20 | 0.78 |
| 17 | 杨辉 |
有限合伙人 | 1.17 | 0.76 |
| 18 | 李慧 |
有限合伙人 | 1.15 | 0.75 |
| 19 | 罗凯 |
有限合伙人 | 1.00 | 0.65 |
| 20 | 宫寅 |
有限合伙人 | 0.78 | 0.51 |
| 21 | 陈浦健 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.46 |
| 22 | 李海波 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.46 |
| 23 | 张艳 |
有限合伙人 | 0.39 | 0.25 |
| 24 | 罗学成 |
有限合伙人 | 0.39 | 0.25 |
| 25 | 郭淑珍 |
有限合伙人 | 0.24 | 0.16 |
| 26 | 熊智海 |
有限合伙人 | 0.05 | 0.03 |
| 合计 | 153.68 | 100.00 |
⑧ 2018 年 11 月，合伙人变更
2018 年 11 月 16 日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意罗凯退伙；同意合 伙人彭澎的出资额增加至 66.09 万元；同意合伙人罗雷标的出资额减少至 2 万元。
新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
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96
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 66.09 | 43.01 |
| 2 | 彭云兰 | 有限合伙人 | 19.23 | 12.51 |
| 3 | 张邹杰 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 4 | 罗澜涛 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 5 | 谢静 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 6 | 邹谨 | 有限合伙人 | 7.80 | 5.08 |
| 7 | 万玲 | 有限合伙人 | 3.90 | 2.54 |
| 8 | 喻洋 | 有限合伙人 | 3.90 | 2.54 |
| 9 | 邹翔 | 有限合伙人 | 3.90 | 2.54 |
| 10 | 杨玲 |
有限合伙人 | 2.85 | 1.86 |
| 11 | 张铮 |
有限合伙人 | 2.15 | 1.40 |
| 12 | 罗雷标 |
有限合伙人 | 2.00 | 1.30 |
| 13 | 范平 |
有限合伙人 | 1.95 | 1.27 |
| 14 | 李琳 |
有限合伙人 | 1.95 | 1.27 |
| 15 | 缪艳林 |
有限合伙人 | 1.95 | 1.27 |
| 16 | 胡岗锐 |
有限合伙人 | 1.20 | 0.78 |
| 17 | 杨辉 |
有限合伙人 | 1.17 | 0.76 |
| 18 | 李慧 |
有限合伙人 | 1.15 | 0.75 |
| 19 | 宫寅 |
有限合伙人 | 0.78 | 0.51 |
| 20 | 陈浦健 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.46 |
| 21 | 李海波 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.46 |
| 22 | 张艳 |
有限合伙人 | 0.39 | 0.25 |
| 23 | 罗学成 |
有限合伙人 | 0.39 | 0.25 |
| 24 | 郭淑珍 |
有限合伙人 | 0.24 | 0.16 |
| 25 | 熊智海 |
有限合伙人 | 0.05 | 0.03 |
| 合计 | 153.68 | 100.00 |
⑨ 2019 年 1 月，合伙人变更
2019 年 1 月 11 日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意李慧、万玲、郭淑珍
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97
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至 75.27 万元；同意合伙人缪艳林的出资额 减少至 1 万元；同意合伙人张铮的出资额减少至 1.1 万元；同意合伙人邹翔的出 资额减少至 2 万元。
2019 年 1 月 11 日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 75.27 | 48.98 |
| 2 | 彭云兰 | 有限合伙人 | 19.23 | 12.51 |
| 3 | 张邹杰 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 4 | 罗澜涛 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 5 | 谢静 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 6 | 邹谨 | 有限合伙人 | 7.80 | 5.08 |
| 7 | 喻洋 | 有限合伙人 | 3.90 | 2.54 |
| 8 | 杨玲 | 有限合伙人 | 2.85 | 1.86 |
| 9 | 邹翔 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.30 |
| 10 | 罗雷标 |
有限合伙人 | 2.00 | 1.30 |
| 11 | 范平 |
有限合伙人 | 1.95 | 1.27 |
| 12 | 李琳 |
有限合伙人 | 1.95 | 1.27 |
| 13 | 胡岗锐 |
有限合伙人 | 1.20 | 0.78 |
| 14 | 杨辉 |
有限合伙人 | 1.17 | 0.76 |
| 15 | 张铮 |
有限合伙人 | 1.10 | 0.72 |
| 16 | 缪艳林 |
有限合伙人 | 1.00 | 0.65 |
| 17 | 宫寅 |
有限合伙人 | 0.78 | 0.51 |
| 18 | 陈浦健 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.46 |
| 19 | 李海波 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.46 |
| 20 | 张艳 |
有限合伙人 | 0.39 | 0.25 |
| 21 | 罗学成 |
有限合伙人 | 0.39 | 0.25 |
| 22 | 熊智海 |
有限合伙人 | 0.05 | 0.03 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
98
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 153.68 | 100.00 |
⑩ 2019 年 2 月，合伙人变更
2019 年 2 月 27 日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意胡岗锐、张铮、罗 雷标退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至 81.09 万元；同意合伙人李琳的出资 额减少至 1 万元；同意合伙人杨辉的出资额减少至 0.6 万元。
新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 81.09 | 52.77 |
| 2 | 彭云兰 | 有限合伙人 | 19.23 | 12.51 |
| 3 | 张邹杰 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 4 | 罗澜涛 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 5 | 谢静 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 6 | 邹谨 | 有限合伙人 | 7.80 | 5.08 |
| 7 | 喻洋 | 有限合伙人 | 3.90 | 2.54 |
| 8 | 杨玲 | 有限合伙人 | 2.85 | 1.86 |
| 9 | 邹翔 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.30 |
| 10 | 范平 |
有限合伙人 | 1.95 | 1.27 |
| 11 | 李琳 |
有限合伙人 | 1.00 | 0.65 |
| 12 | 缪艳林 |
有限合伙人 | 1.00 | 0.65 |
| 13 | 宫寅 |
有限合伙人 | 0.78 | 0.51 |
| 14 | 陈浦健 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.46 |
| 15 | 李海波 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.46 |
| 16 | 杨辉 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.39 |
| 17 | 张艳 |
有限合伙人 | 0.39 | 0.25 |
| 18 | 罗学成 |
有限合伙人 | 0.39 | 0.25 |
| 19 | 熊智海 |
有限合伙人 | 0.050 | 0.03 |
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99
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 153.68 | 100.00 |
⑪ 2019 年 4 月，合伙人变更
2019 年 4 月 15 日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意熊智海、张艳退伙； 同意合伙人彭澎的出资额增加至 81.53 万元。
2019 年 4 月 15 日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 普通合伙人 | 81.53 | 53.05 |
| 2 | 彭云兰 | 有限合伙人 | 19.23 | 12.51 |
| 3 | 张邹杰 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 4 | 罗澜涛 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 5 | 谢静 | 有限合伙人 | 9.75 | 6.34 |
| 6 | 邹谨 | 有限合伙人 | 7.80 | 5.08 |
| 7 | 喻洋 | 有限合伙人 | 3.90 | 2.54 |
| 8 | 杨玲 | 有限合伙人 | 2.85 | 1.86 |
| 9 | 邹翔 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.30 |
| 10 | 范平 |
有限合伙人 | 1.95 | 1.27 |
| 11 | 李琳 |
有限合伙人 | 1.00 | 0.65 |
| 12 | 缪艳林 |
有限合伙人 | 1.00 | 0.65 |
| 13 | 宫寅 |
有限合伙人 | 0.78 | 0.51 |
| 14 | 陈浦健 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.46 |
| 15 | 李海波 |
有限合伙人 | 0.70 | 0.46 |
| 16 | 杨辉 |
有限合伙人 | 0.60 | 0.39 |
| 17 | 罗学成 |
有限合伙人 | 0.39 | 0.25 |
| 合计 | 153.68 | 100.00 |
（ 5 ）主要业务发展情况
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100
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
新余亿尚作为尚通科技的员工持股平台，不从事具体生产经营活动。
（ 6 ）主要财务数据
新余亿尚最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 195.91 | 90.65 |
| 负债总计 | 42.62 | 12.07 |
| 所有者权益合计 | 153.29 | 78.58 |
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.16 | -0.06 |
| 净利润 | -0.16 | -0.06 |
注：上述财务数据未经审计。
（ 7 ）下属企业情况
截止本报告书签署日，新余亿尚除了持有尚通科技的股份外，其所持有的其 他企业的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京尚通 | 1,000.00 | 7.49 | 物联网业务 |
6 、宁波晟玺
（ 1 ）基本信息
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有 限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号1 幢 401室A区G1439 |
| 基金管理人 | 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2016年11月29日 |
| 备案时间 | 2017年2月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA28322966 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
101
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不 经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社 会公众集（融）资等金融业务）
（ 2 ）产权及控制关系
①产权结构
截止本报告书签署日，宁波晟玺的产权结构图如下：
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②基金管理人情况
| 名称 | 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙） |
|---|---|
| 成立时间 | 2015年12月21日 |
| 登记时间 | 2016年8月15日 |
| 组织机构代码 | 914403003595981331 |
| 办公地址 | 北京市丰台区丰台区菜户营58 号财富西环 2505 |
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102
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 3 ）历史沿革
① 2016 年 11 月，宁波晟玺设立
2016 年 11 月 18 日，徐连文与深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙） 签署了《宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》，共 同出资设立宁波晟玺，认缴出资额为 3,000.00 万元。
设立时，宁波晟玺的合伙人及其出资比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 深圳晟玺股权投资基金 | ||||
| 1 | 有限合伙人 | 2,700.00 | 90.00 |
|
| 企业 | ||||
| 管理（有限合伙） | ||||
| 2 | 徐连文 | 普通合伙人 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
② 2017 年 1 月，合伙人变更
2017 年 1 月 13 日，宁波晟玺召开合伙人会议，同意合伙人徐连文退伙； 同意合伙人陈春声、张晓彤入伙，认缴出资额均为 750 万元；同意深圳晟玺股 权投资基金管理企业（有限合伙）认缴出资额由 2,700 万元变更为 1,500 万元。
2017 年 1 月 24 日，宁波晟玺合伙人签署新的《宁波梅山保税港区晟玺股 权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，宁波晟玺合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 深圳晟玺股权投资基金 | ||||
| 1 | 普通合伙人 | 1,500.00 | 50.00 |
|
| 管理企业（有合伙） | ||||
| 限 | ||||
| 2 | 陈春声 | 有限合伙人 | 750.00 | 25.00 |
| 3 | 张晓彤 | 有限合伙人 | 750.00 | 25.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
③ 2017 年 4 月，合伙人及其出资额变更
2017 年 4 月 17 日，宁波晟玺召开合伙人会议，同意合伙人陈春声、张晓 彤退伙；同意合伙人徐连文、晟玺财务咨询（天津）有限公司、李瑞强、刘硕、
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103
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
程菲、马骏驰、兰蔚天、孙国新、潘洪沂入伙，认缴出资额分别为 1,000 万元、 800 万元、 500 万元、 200 万元、 100 万元、 100 万元、 100 万元、 100 万元及 200 万元；同意深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）认缴出资额由 1,500 万元变更为 1,100 万元；同意宁波晟玺的总认缴出资额从 3,000 万元变更为 4,200 万元。
2017 年 4 月 17 日，宁波晟玺合伙人签署新的《宁波梅山保税港区晟玺股 权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，宁波晟玺合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 深圳晟玺股权投资基金 | ||||
| 1 | 普通合伙人 | 1,100.00 | 26.19 |
|
| 管理企业（有合伙） | ||||
| 限 | ||||
| 2 | 徐连文 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 23.81 |
| 晟玺财务咨询（天津） | ||||
| 3 | 有限合伙人 | 800.00 | 19.05 |
|
| 有限公司 | ||||
| 4 | 李瑞强 | 有限合伙人 | 500.00 | 11.91 |
| 5 | 潘洪沂 | 有限合伙人 | 200.00 | 4.76 |
| 6 | 刘硕 | 有限合伙人 | 200.00 | 4.76 |
| 7 | 马骏驰 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.38 |
| 8 | 程菲 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.38 |
| 9 | 孙国新 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.38 |
| 10 | 兰蔚天 |
有限合伙人 | 100.00 | 2.38 |
| 合计 | 4,200.00 | 100.00 |
（ 4 ）执行事务合伙人情况
| 姓名 | 徐连文 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 220102197406** |
| 吉林省前郭尔罗斯蒙古族自治县前郭尔罗斯 镇**** |
|
| 住址 | |
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104
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 通讯地址 | 北京市丰台区菜户营58号财富西环大厦2505 |
|---|---|
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（ 5 ）主要业务发展情况
宁波晟玺的主营业务为私募股权投资，其通过新三板账户交易的方式成为尚 通科技股东，截止本报告书签署日，其持股比例为 6.71% 。
（ 6 ）主要财务数据
宁波晟玺最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 4,869.59 | 5,605.79 |
| 负债总计 | 168.00 | 819.33 |
| 所有者权益合计 | 4,701.59 | 4,786.46 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -84.87 | -85.58 |
| 净利润 | -84.87 | -85.58 |
注：上述财务数据未经审计。
（ 7 ）下属企业情况
截止本报告书签署日，宁波晟玺除了持有尚通科技的股份外，其所持有的其 他企业的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京尚通 | 1,000.00 | 6.71 | 物联网业务 |
7 、郭占军
（ 1 ）基本情况
| 姓名 | 郭占军 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
105
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 身份证号码 | 132322198103XXXXXX |
|---|---|
| 住所 | 河北省晋州市周头乡郭家庄村国富胡同1号 |
| 通讯地址 | 河北省晋州市周头乡郭家庄村国富胡同1号 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，郭占军最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 如下：
| 单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
|---|---|---|---|
| 尚通科技 | 2016.1-2018.6 | 监事会主席 | 是，持股3.80% |
| - | 2018.6-至今 | 自由职业 | - |
（ 3 ）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，郭占军其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京尚通 | 1,000.00 | 3.80 | 物联网业务 |
| 2 | 江西天速投资有限公司 | 1,000.00 | 6.00 | 对外投资 |
截止本报告书签署日，郭占军除持有尚通科技 3.80% 股份及上述投资之外， 无其他对外投资。
8 、宁波正玺
（ 1 ）基本信息
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号1 幢401 室A区G1438 |
| 基金管理人 | 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2017年3月30日 |
| 备案日期 | 2017年11月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA28YQH10G |
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106
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
私募股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等 经营范围 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（ 2 ）产权及控制关系
①产权结构
截止本报告书签署日，宁波正玺的产权结构如下：
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②基金管理人情况
| 名称 | 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙） |
|---|---|
| 成立时间 | 2015年12月21日 |
| 登记时间 | 2016年8月15日 |
| 组织机构代码 | 914403003595981331 |
| 办公地址 | 北京市丰台区丰台区菜户营58号财富西环2505 |
（ 3 ）历史沿革
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
107
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
① 2017 年 3 月，宁波正玺设立
2017 年 3 月 30 日，陈春声、穆旭与深圳晟玺股权投资基金管理企业（有 限合伙）签署了《宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合 伙协议》，共同出资设立宁波正玺，认缴出资额为 3,000.00 万元。
设立时，宁波正玺的合伙人及其出资比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 深圳晟玺股权投资基金管 | ||||
| 1 | 普通合伙人 | 1,500.00 | 50.00 |
|
| 企业 | ||||
| 理（有限合伙） | ||||
| 2 | 陈春声 | 有限合伙人 | 750.00 | 25.00 |
| 3 | 穆旭 | 有限合伙人 | 750.00 | 25.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
② 2018 年 4 月，合伙人变更
2018 年 4 月 1 日，宁波正玺召开合伙人会议，同意合伙人陈春声、穆旭退 伙；同意合伙人徐连文、马萍、刘艳蕊、乔文波、姜斌、北京天元海华投资管理 有限公司入伙，认缴出资额分别为 800 万元、 200 万元、 170 万元、 100 万元、 100 万元及 100 万元；同意深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）认缴出 资额由 1,500 万元变更为 1,530 万元。
2018 年 4 月 1 日，宁波正玺合伙人签署新的《宁波梅山保税港区正玺股权 投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，宁波正玺合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 深圳晟玺股权投资基金 | ||||
| 1 | 普通合伙人 | 1,530.00 | 51.00 |
|
| 管理企业（有合伙） | ||||
| 限 | ||||
| 2 | 徐连文 | 普通合伙人 | 800.00 | 26.67 |
| 3 | 马萍 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.67 |
| 4 | 刘艳蕊 | 有限合伙人 | 170.00 | 5.67 |
| 5 | 乔文波 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.33 |
| 6 | 姜斌 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.33 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
108
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 北京天元海华投资管理 | ||||
| 7 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.33 |
|
| 有限公司 | ||||
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
（ 4 ）执行事务合伙人情况
| 名称 | 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙） |
|---|---|
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 914403003595981331 |
| 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳 | |
| 主要经营场所 | |
| 市前海商务秘书有限公司 | |
| 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以 | |
| 公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金 | |
| 经营范围 | |
| 的管理业务）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、 | |
| 证券资产管理等业务）。 |
（ 5 ）主要业务发展情况
宁波正玺的主营业务为私募股权投资，其通过新三板账户交易的方式成为尚 通科技的股东，截止本报告书签署日，其持股比例为 3.07% 。
（ 6 ）主要财务数据
宁波正玺最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 2,167.94 | 2,170.76 |
| 负债总计 | 86.80 | 44.92 |
| 所有者权益合计 | 2,081.14 | 2,125.84 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -44.70 | -44.16 |
| 净利润 | -44.70 | -44.16 |
注：上述财务数据未经审计。
（ 7 ）下属企业情况
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
109
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截止本报告书签署日，宁波正玺除了持有尚通科技的股份外，其所持有的其 他企业的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京尚通 | 1,000.00 | 3.07 | 物联网业务 |
9 、杜轩
（ 1 ）基本情况
| 姓名 | 杜轩 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 360102196702XXXXXX |
| 住所 | 江西省南昌市东湖区福州路29栋4单元XXXX |
| 通讯地址 | 江西省南昌市东湖区福州路29栋4单元XXXX |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，杜轩最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如 下：
| 单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 尚通科技 | 2019.5-至今 | 董事 | 是，持股1.90% |
| 尚通科技 | 2016.1-2019.5 | 董事、副总经理 | 是，持股1.90% |
（ 3 ）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，杜轩其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京尚通 | 1,000.00 | 1.90 | 物联网业务 |
截止本报告书签署日，杜轩除持有尚通科技 1.90% 股份及上述投资之外，无 其他对外投资。
10 、廖学峰
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
110
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 1 ）基本情况
| 姓名 | 廖学峰 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 362221197511XXXXXX |
| 住所 | 江西省南昌市青山湖区新世纪住宅区31 栋 XXXX |
| 通讯地址 | 江西省南昌市青山湖区新世纪住宅区31 栋 XXXX |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，廖学峰最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 如下：
| 单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
|---|---|---|---|
| 尚通科技 | 2016.1-至今 | 董事 | 是，持股1.14% |
（ 3 ）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，廖学峰其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例（%） | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京尚通 | 1,000.00 | 1.14 | 物联网业务 |
| 2 | 江西天速投资有限公司 | 1,000.00 | 1.20 | 对外投资业务 |
截止本报告书签署日，廖学峰除持有尚通科技 1.14% 股份及上述投资之外， 无其他对外投资。
11 、豪迈投资
（ 1 ）基本信息
| 企业名称 | 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
111
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 主要经营场所 | 山东省济南市市中区英雄山路129号6号楼 203室 |
|---|---|
| 基金管理人 | 豪迈资本管理有限公司 |
| 成立日期 | 2015年9月17日 |
| 备案日期 | 2015年10月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91370103353473866G |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的股权投资，对上市公司 非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
（ 2 ）产权及控制关系
①产权结构
截止本报告书签署日，豪迈投资的产权结构图如下：
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注：山东豪迈机械科技股份有限公司已在 A 股上市，股票代码： 002595 ，张恭运持有 30.06% 的股权，是其实际控制人。
②基金管理人情况
| 名称 | 豪迈资本管理有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2015年7月9日 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
112
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 登记时间 | 2015年8月26日 |
|---|---|
| 组织机构代码 | 34837898-7 |
| 办公地址 | 北京市海淀区海淀区长春桥路11 号万柳亿 城中心B座8层 |
（ 3 ）历史沿革
2015 年 9 月 3 日，山东豪迈机械科技股份有限公司与豪迈资本管理有限公 司签署了《济南豪迈动力股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙协议》，共 同出资设立豪迈投资，执行事务合伙人为豪迈资本管理有限公司，认缴出资额为 30,300 万元。
2015 年 9 月 7 日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发了《营 业执照》（注册号： 370127300011355 ）。
设立时，豪迈投资的合伙人及其出资比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 豪迈资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 0.99 |
| 山东豪迈机械科技股份有 | ||||
| 2 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 99.01 |
|
| 限公司 | ||||
| 合计 | 30,300.00 | 100.00 |
（ 4 ）主要业务发展情况
最近三年，豪迈投资主要从事投资业务，主营业务未发生变化。
（ 5 ）主要财务数据
豪迈投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 26,930.11 | 29,435.22 |
| 负债总计 | 542.46 | - |
| 所有者权益合计 | 26,387.66 | 29,435.22 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
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| 营业利润 | -3,190.47 | 105.90 |
|---|---|---|
| 净利润 | -3,190.47 | 105.90 |
注：上述财务数据经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截止本报告书签署日，豪迈投资除了持有尚通科技的股份外，其所持有的其 他企业的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京尚通 | 1,000.00 | 9.50 | 物联网业务 |
| 2 | 东营从容股权投资基金（有限合伙） | - | 78.00 | 股权投资业务 |
| 3 | 山东豪迈欣兴股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
- | 52.00 | 股权投资业务 |
| 4 | 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 | 7,570.00 | 1.59 | 化学试剂及耗材 的生产、销售 |
12 、高玮
（ 1 ）基本情况
| 姓名 | 高玮 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 360103197908XXXXXX |
| 住所 | 北京市大兴区旧宫镇吉丽路6 号院13 号楼 XXXX |
| 通讯地址 | 北京市东城区安乐林路22 号天天家园9 号楼 XXXX |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 无 |
（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，高玮最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
| 单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
|
|---|---|---|---|---|
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| 北京鹊山投资管理有限 公司 |
2016.2-至今 | 董事 | 是，持股18.00% |
|---|---|---|---|
| 上海海虹实业（集团）巢 湖今辰药业有限公司 |
2017.12-至今 | 董事 | 否 |
| 北京雷特瑞特科技开发 有限责任公司 |
2006.6-2019.6 | 监事 | 否 |
（ 3 ）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，高玮其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京尚通 | 1,000.00 | 0.95 | 物联网业务 |
| 2 | 北京鹊山投资管理有限 公司 |
2,000.00 | 18.00 | 投资管理、投资咨询、 项目投资 |
| 3 | 北京盛泰华夏科技有限 公司 |
105.2631 | 2.50 | 技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务 |
| 4 | 江西志德通和九鼎投资 管理有限公司 |
1,000.00 | 10.00 | 投资管理 |
| 5 | 九江鹊山天玑投资中心 （有限合伙） |
- | - | 实业投资 |
| 6 | 九江市东启开元投资中 心（有限合伙） |
- | - | 实业投资、创业投资、 投资管理 |
| 7 | 九江市启赣源投资中心 （有限合伙） |
- | - | 实业投资、创业投资、 投资管理 |
| 8 | 九江亿铭投资中心（有 限合伙） |
- | - | 实业投资、创业投资、 投资管理 |
| 9 | 九江鹊山点金投资管理 中心（有限合伙） |
- | - | 实业投资、创业投资、 投资管理 |
| 10 | 九江鹊山康能投资管理 中心（有限合伙） |
- | - | 实业投资、创业投资、 投资管理 |
| 11 | 九江鹊山天枢创业投资 中心（有限合伙） |
- | - | 实业投资、创业投资、 投资管理 |
| 12 | 九江鹊山摇光投资中心 （有限合伙） |
- | - | 实业投资、创业投资、 投资管理 |
| 13 | 九江鹊山开阳投资中心 （有限合伙） |
- | - | 实业投资、创业投资、 投资管理 |
| 14 | 深圳市北江道成投资管 理中心（有限合伙） |
- | - | 投资管理、股权投资、 投资咨询 |
| 15 | 名品世家酒业连锁股份 有限公司 |
15,096.52 | 0.38 | 预包装食品销售 |
截止本报告书签署日，高玮除持有尚通科技 0.95% 股份及上述投资之外，无
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其他对外投资。
13 、甘德新
（ 1 ）基本情况
| 姓名 | 甘德新 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 310112197303XXXXXX |
| 住所 | 上海市铜川路346弄XXXX |
| 通讯地址 | 上海市谈家渡路28号XXXX |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，甘德新最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 如下：
| 单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
|---|---|---|---|
| 高安陌岩科技有限公司 | 2018.6-至今 | 监事 | 否 |
| 上海网众信息技术有限公司 | 2017.3-至今 | 研发人员 | 否 |
| 上海网星文化传播有限公司 | 2009.12-至今 | 执行董事 | 否 |
| 上海飞牧网络科技有限公司 | 2013.7-至今 | 执行董事 | 是，持股25.00% |
| 上海合瑞新能源科技有限公司 | 2010.11-至今 | 监事 | 是，持股17.20% |
（ 3 ）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，甘德新其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京尚通 | 1,000.00 | 0.72 | 物联网业务 |
| 2 | 上海飞牧网络科 技有限公司 |
500.00 | 25.00 | 从事网络科技、计算机、 通信领域内技术开发、技 术咨询、技术服务等 |
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| 3 | 上海合瑞新能源 科技有限公司 |
450.00 | 17.20 | 太阳能专业领域内的技 术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，太阳能 设备及零部件的销售 |
|
|---|---|---|---|---|---|
截止本报告书签署日，甘德新除持有尚通科技 0.72% 股份及上述投资之外， 无其他对外投资。
14 、赵梓艺
（ 1 ）基本情况
| 姓名 | 赵梓艺 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 650105197303XXXXXX |
| 住所 | 乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路南五巷XXXX |
| 通讯地址 | 北京市昌平区天通中苑44号楼XXXX |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 无 |
（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，赵梓艺最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 如下：
| 单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 宁夏夏木葡萄酒有限公司 | 2018.8-至今 | 监事 | 是，持股4.00% |
| 自由职业 | 2016.1-2018.8 | 自由 职业 |
- |
（ 3 ）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，赵梓艺其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京尚通 | 1,000.00 | 0.34 | 物联网业务 |
| 2 | 深圳市世纪和众投资顾问 有限公司 |
1,000.00 | 2.53 | 企业形象策划 |
| 3 | 宁夏夏木葡萄酒有限公司 | 500.00 | 4.00 | 葡萄酒的销售 |
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截止本报告书签署日，赵梓艺除持有尚通科技 0.34% 股份及上述投资之外， 无其他对外投资。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是 否存在关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前交易 各方确定的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方 彭澎在本次交易完成后，将直接及间接合计持有汇金科技 5% 以上股份。根据《重 组管理办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的 交易，因此本次交易构成关联交易。
（三）交易对方之间的关联关系
1 、本次交易对方中，彭澎为新余尚为、新余亿尚之执行事务合伙人，存在 一致行动关系；此外，彭澎与肖毅签署了《一致行动人协议》，两人在尚通科技 层面存在一致行动关系。
2 、本次交易对方中，宁波正玺和宁波晟玺的私募基金管理人均为深圳晟玺 股权投资基金管理企业（有限合伙）。宁波正玺委托普通合伙人深圳晟玺股权投 资基金管理企业（有限合伙）为执行事务合伙人，徐连文是深圳晟玺股权投资基 金管理企业（有限合伙）的委派代表，宁波晟玺委托普通合伙人徐连文为执行事 务合伙人。除此之外，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的其 他交易对方之间不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）交易对方最近五年内受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方最近五年不存在受过行政处
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罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第三章 本次交易的标的资产
一、尚通科技基本情况
中文名称：江西尚通科技发展股份有限公司
英文名称： Jiangxi Samton Technology Development Co., Ltd
股票简称：尚通科技
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票代码： 837839
注册资本： 31,578,945 元
法定代表人：彭澎
统一社会信用代码： 913601006859732347
成立日期： 2009 年 4 月 2 日
公司注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大道 948 号 3 号研发楼 505 室
公司办公地址：江西省南昌市红谷滩新区芳华路 999 号万达中心 B3 写字楼 35 楼
邮政编码： 330000
电话： 0791-82207509
传真： 0791-82081932
电子邮箱： [email protected]
公司网址： www.samton.net
经营范围：计算机软件开发及维护、计算机硬件技术咨询服务；第二类增值 电信业务中的传真储存转发业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电
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话信息服务和互联网信息服务）；知识产权服务；仪器设备安装、维护；安防工 程；国内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经 营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立
尚通科技前身尚通有限成立于 2009 年 4 月 2 日，注册资本 200 万元，其中 肖毅和彭澎分别以货币形式出资 100 万元，各占注册资本的 50% 。
2009 年 4 月 1 日，南昌华瑞联合出具洪华瑞验字 [2009] 第 327 号《验资报 告》，确认股东已经实缴出资：“截止 2009 年 4 月 1 日，公司（筹）已收到全体 股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰佰万元整，各股东均以货币出资。”
2009 年 4 月 2 日，尚通有限取得了南昌市工商行政管理局颁发的注册号为 360100210150895 的企业法人营业执照，设立时股东的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 100.00 | 50.00 |
| 2 | 肖毅 | 100.00 | 50.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
（二）2009 年第一次增资
2009 年 11 月 12 日，尚通有限召开股东会并通过以下决议：尚通有限注册 资本由 200 万元变更为 1,000 万元人民币，并吸收郭占军、郑易岷为新的股东。 新增的 800 万元注册资本分别由彭澎认缴 377 万元，肖毅认缴 268 万元，郑易 岷认缴 80 万元，郭占军认缴 75 万元，各股东均以货币形式出资。其中郑易岷、 郭占军为尚通有限新入职员工。
2009 年 11 月 19 日，南昌华瑞联合出具了洪华瑞验字 [2009] 第 327 号《验 资报告》，确认股东已经实缴出资：“截止 2009 年 11 月 19 日，变更后的累计注 册资本人民币 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。”
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2009 年 11 月 23 日，尚通有限完成了工商登记变更。本次增资后各股东的 出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 477.00 | 47.70 |
| 2 | 肖毅 | 368.00 | 36.80 |
| 3 | 郑易岷 | 80.00 | 8.00 |
| 4 | 郭占军 | 75.00 | 7.50 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（三）2010 年第一次股权转让
2010 年 6 月 20 日，尚通有限召开股东会，经股东会同意：彭澎将其持有 的尚通有限 4.65% 股权转让给邓子君；肖毅将其持有的尚通有限 0.35% 股权转 让给邓子君，将其持有的尚通有限 3.24% 股权转让给王崇明；郑易岷将其持有的 尚通有限 0.78% 股权转让给王崇明；郭占军将其持有的尚通有限 0.73% 股权转 让给王崇明。其中王崇明、邓子君为尚通有限新入职员工，本次股权转让价格每 股 1 元。同日，肖毅与邓子君、肖毅与王崇明、彭澎与邓子君、郭占军与王崇明、 郑易岷与王崇明分别签订了《股权转让协议》。
2010 年 6 月 25 日，尚通有限完成了工商变更登记。本次股权转让完成后， 各股东出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 430.49 | 43.05 |
| 2 | 肖毅 | 332.12 | 33.12 |
| 3 | 郑易岷 | 72.20 | 7.22 |
| 4 | 郭占军 | 67.69 | 6.77 |
| 5 | 邓子君 | 50.00 | 5.00 |
| 6 | 王崇明 | 47.50 | 4.75 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（四）2010 年第二次股权转让
2010 年 8 月 12 日，尚通有限召开股东会，经股东会同意：肖毅将其持有
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的 0.56% 股权转让给彭澎，将其持有的 0.77% 股权转让给邓子君；郭占军将其 持有的 0.27% 股权转让给邓子君；郑易岷将其持有的 0.29% 股权转让给邓子君； 王崇明将其持有的 0.75% 股权转让给邓子君；王崇明将其持有的 4% 股权转让给 李向前。同日，肖毅与彭澎、肖毅与邓子君、郭占军与邓子君、郑易岷与邓子君、 王崇明与邓子君、王崇明与李向前分别签订了《股权转让协议》。本次转让价格 每股 1 元，不存在股份支付的情况。
2010 年 8 月 17 日，尚通有限完成了工商变更。本次股权转让完成后，各 股东出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 436.07 | 43.61 |
| 2 | 肖毅 | 318.84 | 31.88 |
| 3 | 郑易岷 | 69.31 | 6.93 |
| 4 | 郭占军 | 64.98 | 6.50 |
| 5 | 邓子君 | 70.80 | 7.08 |
| 6 | 李向前 | 40.00 | 4.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（五）2012 年第三次股权转让
2012 年 8 月 15 日，尚通有限召开股东会，经股东会同意：郑易岷将其持 有的 6.93% 的股权以每股 1 元的价格全部转让给彭澎。同日，郑易岷与彭澎签 订了《股权转让协议》。
2012 年 8 月 30 日，尚通有限完成了工商变更。本次股权转让完成后，各 股东出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 505.38 | 50.54 |
| 2 | 肖毅 | 318.84 | 31.88 |
| 3 | 郭占军 | 64.98 | 6.50 |
| 4 | 邓子君 | 70.80 | 7.08 |
| 5 | 李向前 | 40.00 | 4.00 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 1,000.00 100.00
（六）2013 年第四次股权转让
2013 年 6 月 27 日，尚通有限召开股东会，经股东会同意：邓子君将其持 有的 7.08% 股权以每股 1 元的价格转让给彭澎；李向前将其持有的 4% 股权以每 股 1 元的价格转让给彭澎。同日，邓子君、李向前分别与彭澎签订了《股权转让 协议》。
2013 年 7 月 2 日，尚通有限完成了工商变更登记。本次股权转让完成后， 各股东出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 616.18 | 61.62 |
| 2 | 肖毅 | 318.84 | 31.88 |
| 3 | 郭占军 | 64.98 | 6.50 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（七）2014 年第五次股权转让
2014 年 9 月 10 日，尚通有限召开股东会，经股东会全体股东同意：彭澎 将其持有的 61.62% 股权以每股 1 元的价格全部转让给天速投资；肖毅将其持有 的 31.88% 股权以每股 1 元的价格全部转让给天速投资；郭占军将其持有的 6.50% 的股权以每股 1 元的价格全部转让给天速投资。同日，彭澎、肖毅、郭占军分别 与天速投资签订了《股权转让协议》。
2014 年 9 月 12 日，尚通有限完成了工商变更。本次股权转让完成后，各 股东出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天速投资 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
注：尚通有限于 2011 年 5 月 3 日取得了《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，
根据《电信业务经营许可证管理办法》规定： “ 遇有合并或者分立、有限责任公司股东变化、 业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，或者业务范围需要变化的，应当自公司作
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出决定之日起 30 日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施 ” 。由于尚通有限此时股权 结构尚不稳定，为简化变更手续，自然人股东的股权全部转给天速投资。
（八）2015 年第六次股权转让
2015 年 10 月 10 日，尚通有限召开股东会，经股东会全体股东同意：天速 投资将其持有的 31.739% 股权转让给彭澎，将其持有的 20% 股权转让给肖毅， 将其持有的 10% 股权转让给黄英，将其持有的 9% 股权转让给张建华，将其持有 的 5% 股份转让给郭占军，将其持有的 4% 股权转让给何明敏，将其持有的 2% 股权转让给杜轩，将其持有的 1.2% 股权转让给廖学峰，将其持有的 7.881% 股 权转让给新余亿尚，将其持有的 9.18% 股份转让给新余尚为。同日，天速投资分 别与彭澎、肖毅、黄英、张建华、郭占军、何明敏、杜轩、廖学峰、新余亿尚、 新余尚为签订了股权转让协议。本次股权转让价格每股 1 元，各受让方已向天速 投资支付了股权转让款项。
2015 年 11 月 4 日，尚通有限完成了工商变更。本次股权转让完成后，各股 东出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 317.39 | 31.74 |
| 2 | 肖毅 | 200.00 | 20.00 |
| 3 | 黄英 | 100.00 | 10.00 |
| 4 | 新余尚为 | 91.80 | 9.18 |
| 5 | 张建华 | 90.00 | 9.00 |
| 6 | 新余亿尚 | 78.81 | 7.88 |
| 7 | 郭占军 | 50.00 | 5.00 |
| 8 | 何明敏 | 40.00 | 4.00 |
| 9 | 杜轩 | 20.00 | 2.00 |
| 10 | 廖学峰 | 12.00 | 1.20 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（九）有限公司整体变更为股份公司
2016 年 1 月 28 日，尚通有限通过整体变更方式设立为股份公司，其设立
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
过程如下：
2015 年 11 月 4 日，南昌市市场和质量监督管理局核发了“（赣洪）名称变 核内字 [2015] 第 01038 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“江 西尚通科技发展股份有限公司”。
2016 年 1 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具了瑞华专审 字 [2016]01570001 号《净资产审计报告》。根据审计报告，尚通有限在基准日 2015 年 12 月 31 日的净资产为人民币 12,611,428.51 元。
2016 年 1 月 10 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了“卓信大华评 报字”（ 2016 ）第 8104 号《评估报告》。根据资产评估报告，尚通有限在基准日 2015 年 12 月 31 日的净资产评估值为人民币 13,188,842.01 元。
2016 年 1 年 10 日，尚通有限召开临时股东会并作出决议，同意以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其整体变更为股份公司。
2016 年 1 月 10 日，全体发起人签署了《发起人协议》，对发起人、股份公 司经营范围、注册资本和股本总额、发起人的权利和义务等重要事项进行了约定。
2016 年 1 月 25 日，全体发起人召开创立大会，审议通过了《江西尚通科 技发展股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》。并选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东监事，尚 通有限 2015 年 12 月 31 日为基准日，以经审计的账面净资产人民币 12,611,428.51 元，按 1.2611:1 的比例折合股份有限公司的股份 1,000 万股（每 股面值 1 元），整体变更为股份有限公司。股份公司尚通科技注册资本为 1,000 万元，余额人民币 2,611,428.51 元计入资本公积。
2016 年 1 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2016]01570004 号《验资报告》，主要内容为：截止 2015 年 12 月 31 日止，贵 公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以经审计的净资产 12,611,428.51 元，折合为股本 1,000 万股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资 本人民币 1,000 万元整，余额人民币 2,611,428.51 元作为资本公积。
2016 年 1 月 28 日，南昌市市场和质量监督管理局核准股份公司成立，颁
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发了《营业执照》（统一社会信息代码： 913601006859732347 ）。尚通科技成立 时，其股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 3,173,900 | 31.74 |
| 2 | 肖毅 | 2,000,000 | 20.00 |
| 3 | 黄英 | 1,000,000 | 10.00 |
| 4 | 新余尚为 | 918,000 | 9.18 |
| 5 | 张建华 | 900,000 | 9.00 |
| 6 | 新余亿尚 | 788,100 | 7.88 |
| 7 | 郭占军 | 500,000 | 5.00 |
| 8 | 何明敏 | 400,000 | 4.00 |
| 9 | 杜轩 | 200,000 | 2.00 |
| 10 | 廖学峰 | 120,000 | 1.20 |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00 |
（十）股份公司2016 年第一次增资
2016 年 5 月 16 日，尚通科技第一届董事会第五次会议审议通过了《关于 江西尚通科技发展股份有限公司注册资本增加的议案》。
2016 年 5 月 31 日，尚通科技 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于江西尚通科技发展股份有限公司注册资本增加的议案》，同意新增股份 526,315 股，新增股份全部由豪迈投资认购，原有股东不参与此次增资。此次增 资价格为 57 元 / 股，总金额为 29,999,955 元。 2016 年 5 月，尚通科技与豪迈投 资签署认购协议，并收到资金 29,999,955 元。
本次增资价格系综合参考尚通科技所处行业、成长性、财务状况等多种因素 后，尚通科技与豪迈投资双方协商最终确定，因此双方定增价格具有合理性。
2016 年 6 月 1 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资出具了 瑞华验字 [2016]01570007 号《验资报告》，验资结论为：“经我们审验，截止 2016 年 5 月 31 日止，贵公司已收到济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） 缴纳的出资款合计人民币 29,999,955 元（人民币贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
拾伍元整），其中增加股本人民币 526,315.00 元，增加资本公积人民币 29,473,640.00 元”。
2016 年 6 月 12 日，尚通科技完成了工商变更。本次增资完成后，各股东 出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 3,173,900 | 30.15 |
| 2 | 肖毅 | 2,000,000 | 19.00 |
| 3 | 黄英 | 1,000,000 | 9.50 |
| 4 | 新余尚为 | 918,000 | 8.72 |
| 5 | 张建华 | 900,000 | 8.55 |
| 6 | 新余亿尚 | 788,100 | 7.49 |
| 7 | 豪迈投资 | 526,315 | 5.00 |
| 8 | 郭占军 | 500,000 | 4.75 |
| 9 | 何明敏 | 400,000 | 3.80 |
| 10 | 杜轩 | 200,000 | 1.90 |
| 11 | 廖学峰 | 120,000 | 1.14 |
| 合计 | 10,526,315 | 100.00 |
（十一）尚通科技在股转系统挂牌
2016 年 1 月 25 日，尚通科技召开 2016 年第一次临时股东大会并作出决议， 审议通过尚通科技申请股票在股转系统挂牌并公开转让等议案。
2016 年 6 月 27 日，股转系统公司出具了“股转系统函 [2016]4507 号”《关 于同意江西尚通科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 的函》，同意尚通科技股票在股转系统挂牌并公开转让。
2016 年 7 月 7 日，尚通科技正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“尚 通科技”，证券代码“ 837839 ”，转让方式为协议转让。
（十二）2016 年以资本公积转增股本
2016 年 10 月 17 日，尚通科技召开第一届第八次董事会，审议通过了《关 于资本公积转增股本的议案》。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 11 月 12 日，尚通科技召开 2016 年第六次临时股东大会并作出决 议，审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》，决定以 2016 年 11 月 30 日 为权益分派登记日，以尚通科技现有总股本 10,526,315 股为基数，以资本公积 向 2016 年 11 月 30 日下午股转系统收市后，在中国证券登记结算有限责任公司 北京分公司登记在册的全体股东每 10 股转增 20 股。
2016 年 11 月 17 日，南昌市市场和质量监督管理局核准上述变更登记并换 发了统一社会信用代码为 913601006859732347 的《营业执照》，尚通科技股本 由 10,526,315 股增加至 31,578,945 股。
本次转增完成后，尚通科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 9,521,700 | 30.15 |
| 2 | 肖毅 | 6,000,000 | 19.00 |
| 3 | 黄英 | 3,000,000 | 9.50 |
| 4 | 新余尚为 | 2,754,000 | 8.72 |
| 5 | 张建华 | 2,700,000 | 8.55 |
| 6 | 新余亿尚 | 2,364,300 | 7.49 |
| 7 | 豪迈投资 | 1,578,945 | 5.00 |
| 8 | 郭占军 | 1,500,000 | 4.75 |
| 9 | 何明敏 | 1,200,000 | 3.80 |
| 10 | 杜轩 | 600,000 | 1.90 |
| 11 | 廖学峰 | 360,000 | 1.14 |
| 合计 | 31,578,945 | 100.00 |
（十三）出资瑕疵及合法存续情况
截止本报告签署日，尚通科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、尚通科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
除本次交易外，尚通科技最近三年共进行过一次资产评估。
2016 年 1 月 10 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了 “ 卓信大华评报
字 ” （ 2016 ）第 8104 号《评估报告》。根据资产评估报告，尚通有限在基准日 2015
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年 12 月 31 日的净资产评估值为人民币 13,188,842.01 元。该评估系尚通有限 进行股份制改制而进行的评估，故采用资产基础法进行评估。
本次收购聘请具有证券期货业务资格的评估机构以 2019 年 3 月 31 日为评 估基准日，采用收益法对尚通科技进行评估，由交易各方以尚通科技评估值为基 础协商确定交易价格为 59,400 万元。
本次交易估值充分考虑了所处行业发展情况、核心技术、市场潜力、盈利能 力等因素，能够客观、全面的反映尚通科技的权益价值，而尚通科技以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行评估，目的是进行股份制改制，评估采取的是资产基础 法，未考虑未来收益情况，因此两个估值具有较大差异。本次交易评估增值的合 理性详见本报告书“第四章 标的资产评估情况”之“四、（六）本次交易价格的 合理性分析”。
四、股权结构及控制关系
截止本报告书签署日，尚通科技的股东及其持股情况如下：
（一）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 11,260,700 | 35.66% |
| 2 | 肖毅 | 6,000,000 | 19.00% |
| 3 | 黄英 | 3,000,000 | 9.50% |
| 4 | 新余尚为 | 2,754,000 | 8.72% |
| 5 | 新余亿尚 | 2,364,300 | 7.49% |
| 6 | 宁波晟玺 | 2,120,000 | 6.71% |
| 7 | 郭占军 | 1,200,000 | 3.80% |
| 8 | 宁波正玺 | 970,000 | 3.07% |
| 9 | 杜轩 | 600,000 | 1.90% |
| 10 | 廖学峰 | 360,000 | 1.14% |
| 11 | 豪迈投资 | 315,945 | 1.00% |
| 12 | 高玮 | 300,000 | 0.95% |
| 13 | 甘德新 | 228,000 | 0.72% |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 14 | 赵梓艺 | 106,000 | 0.34% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 31,578,945 | 100.00% |
其股权结构图如下：
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（二）控股股东和实际控制人
截止本报告书签署日，彭澎直接控制尚通科技 35.66% 的股份，通过新余亿 尚和新余尚为分别间接持有尚通科技 7.49% 和 8.72% 的股份，合计持有尚通科 技 51.87% 的股份；肖毅直接持有尚通科技 19.00% 的股份。彭澎与肖毅二人存 在一致行动关系，二人合计控制尚通科技 70.87% 的股份，是尚通科技控股股东。
尚通有限变更为股份公司后，基于尚通科技完善公司治理的需要，两位股东 于 2016 年 1 月 25 日签署了《一致行动人协议》，同意在日常经营及其他重大事 务决策上保持一致行动。因此，彭澎、肖毅二人为尚通科技的实际控制人。
（三）尚通科技股权权属情况
截止本报告书签署日，交易对方持有的尚通科技股权均不存在质押、冻结或 其他任何有权利限制的情形。尚通科技股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议情况。尚通科技的《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让行为设 置前置条件。本次交易系标的公司的全部股东对外转让股权，不涉及需要其他股 东同意的情形。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
尚通科技现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权 转让前置条件等内容。尚通科技不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、 高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。
本次交易完成后，尚通科技的主要管理团队保持不变。
五、尚通科技下属企业情况
截止本报告书签署日，尚通科技拥有 2 家全资子公司及 1 家分公司。
（一）尚通科技全资子公司基本情况
1 、新疆振阳信息科技有限公司
| 公司名称 | 新疆振阳信息科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区兵团分区总部 大厦B区727室 |
| 统一社会信用代码 | 91653101MA7866PF81 |
| 成立日期 | 2018年12月18日 |
| 法定代表人 | 罗澜涛 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 股权结构 | 尚通科技持股100% |
| 经营范围 | 计算机软件开发及咨询服务、计算机硬件维修服务;第二类增值电 信业务中的呼叫中心业务、知识产权代理;仪器仪表安装与维修; 安防工程。 |
新疆振阳成立于 2018 年 12 月， 2018 年暂未开展业务。
2 、广东尚通科技发展有限公司
（ 1 ）基本情况
| 公司名称 | 广东尚通科技发展有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 统一社会信用代码 | 91440300342824173C |
|---|---|
| 成立日期 | 2015年6月17日 |
| 法定代表人 | 彭澎 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 股权结构 | 尚通科技持股100% |
| 经营范围 | 计算机软件开发及维护、计算机硬件技术咨询服务；仪器设备安 装、维护（凭资质许可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控 商品）。第二类增值电信业务中的传真储存转发业务、呼叫中心业 务、信息服务业务；安防工程的设计与施工；从事广告业务。 |
（ 2 ）历史沿革
2015 年 6 月 17 日，广东尚通设立，尚通科技以货币资金方式出资 1,000 万元。
截止本报告书签署之日，广东尚通股权结构、注册资本等工商登记信息未发 生变化。
（ 3 ）报告期内经审计的主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 14,974.04 | 15,011.87 | 14,041.54 |
| 非流动资产 | 427.28 | 294.36 | 116.90 |
| 资产总额 | 15,401.32 | 15,306.23 | 14,158.43 |
| 流动负债 | 9,848.76 | 10,435.64 | 11,291.85 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债总额 | 9,848.76 | 14,435.64 | 11,291.85 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,552.56 | 4,870.59 | 2,866.58 |
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 5,501.74 | 17,543.43 | 81,948.99 |
| 营业利润 | 908.90 | 2,097.79 | 1,267.50 |
| 利润总额 | 901.88 | 2,071.11 | 1,252.53 |
| 净利润 | 681.97 | 2,004.01 | 1,011.70 |
（ 4 ）主营业务情况
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
广东尚通主营业务为企业短信服务业务，具体业务情况参见本报告书“第三 章 本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“(二)主要产品 及服务”。
（ 5 ）广东尚通高级管理人员
| 姓名 | 职务 |
|---|---|
| 彭澎 | 执行董事、总经理 |
| 杨玲 | 监事 |
（ 6 ）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
①对外担保情况
截止本报告书签署日，广东尚通不存在对外担保事项。
②主要负债情况
截止到 2019 年 3 月 31 日，广东尚通的主要负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 应付账款 | 1,414.66 | 14.36% |
| 预收账款 | 273.37 | 2.78% |
| 应付职工薪酬 | 1.57 | 0.02% |
| 应交税费 | 628.80 | 6.38% |
| 其他应付款 | 7,530.36 | 76.46% |
| 流动负债合计 | 9,848.76 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债总计 | 9,848.76 | 100.00% |
③或有负债
截止本报告书签署日，广东尚通不存在或有负债。
（ 7 ）最近三年交易、增资或改制相关评估或估值情况
最近三年广东尚通不存在交易、增资或改制的评估或估值情况。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）尚通科技分公司基本情况
1 、江西尚通科技发展股份有限公司红谷滩分公司
| 公司名称 | 江西尚通科技发展股份有限公司红谷滩分公司 |
|---|---|
| 住所 | 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道1000号南昌万达中心B3写 字楼3501-3512室（第35层） |
| 统一社会信用代码 | 91360125343311556L |
| 成立日期 | 2015年5月12日 |
| 负责人 | 李琳 |
| 经营范围 | 为总公司联系业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
（三）报告期内尚通科技处置全资子公司的情况
1 、北京尚通
（ 1 ）基本情况
| 公司名称 | 尚通（北京）科技发展有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路1 号科技创新功能 区） |
| 统一社会信用代码 | 91110113MA004GK42A |
| 成立日期 | 2016年3月31日 |
| 法定代表人 | 崔丹 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 股权结构 | 彭澎占比35.66%，肖毅占比19.00%，黄英占比9.50%，新余尚 为占比8.72%，新余亿尚占比7.49%，宁波晟玺占比6.71%，郭 占军占比3.80%，宁波正玺占比3.07%，杜轩占比1.90%，廖学 峰占比1.14%，豪迈投资占比1.00%，高玮占比0.95%，甘德新 占比0.72%，赵梓艺占比0.34%。 |
| 经营范围 | 技术服务、技术推广；专业承包；计算机软件开发；机械设备维 修；货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电 脑图文设计、制作；销售金属制品、机械设备、交通运输设备、 电气设备、电子产品、仪器仪表、汽车零配件、通讯设备；计算 机信息系统集成服务；技术咨询；数据处理（数据处理中的银行 卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；产品设计； 经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批 |
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准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（ 2 ）处置原因
报告期内，尚通科技曾持有北京尚通的全部股权，北京尚通主要从事移动与 物联网相关的业务，主要为应急调度行业物联业解决方案与物流行业物联网解决 方案的推广。
报告期内，北京尚通的物联网业务处于新技术持续研发阶段，收入规模有限， 且后续仍需要大量的研发投入。尚通科技管理层考虑到标的公司核心业务之一的 企业短信服务业务正处于快速拓展阶段，且由于北京尚通物联网业务在研发投向、 产品和客户等方面与尚通科技的核心业务存在较大差异。在综合分析以上因素后， 尚通科技管理层决心将工作精力全部集中在尚通科技核心业务的技术研发和市 场拓展上，故将北京尚通及其相关的物联网业务进行转让。尚通科技的股东彭澎、 肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、赵梓艺、新余尚为、新余 亿尚、宁波晟玺、宁波正玺、豪迈投资等 14 名股东对北京尚通未来发展前景仍 存在一定期望，故有意承接尚通科技持有的北京尚通 100% 股权。
（ 3 ）处置程序及作价
2018 年 4 月 23 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字 （ 2018 ）第 110ZC6980 号《审计报告》，北京尚通截止 2017 年 12 月 31 日经 审计的净资产为 -548.52 万元。 2018 年 5 月 11 日，北京中和谊资产评估有限公 司出具了中和谊评报字 [2018] 第 11072 号的《评估报告》，对北京尚通全部股东 权益进行了评估，经评估，截至 2017 年 12 月 31 日，以资产基础法确认北京尚 通的股东全部权益评估值为 -545.09 万元。
2018 年 6 月 13 日，尚通科技召开第一届董事会第十九次会议审议通过了 《关于 < 出售全资子公司股权暨关联交易 > 的议案》， 2018 年 7 月 2 日，尚通科 技召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。
尚通科技与彭澎、肖毅等 14 名股东就北京尚通 100% 股权的定价依据主要 系根据尚通科技对北京尚通的实缴注册资本、以及北京尚通经审计和评估的净资
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产、未来发展前景等因素协商确定。基于尚通科技初始对北京尚通的 1,000 万元 实缴的注册资本，以及尚通科技作为非上市公众公司，为了保障尚通科技和未来 股东的权益，因此经交易双方友好协商，最终尚通科技将北京尚通的 100% 股权 作价 1,000 万元转让给彭澎、肖毅等 14 名股东。彭澎、肖毅等 14 名股东分别 受让北京尚通股权的比例与前述股东持有尚通科技的股权比例相同， 2018 年 7 月尚通科技和北京尚通转让后的股权结构具体如下：
| 序 号 |
尚通科技股权结构 | 尚通科技股权结构 | 尚通科技股权结构 | 北京尚通股权结构 | 北京尚通股权结构 | 北京尚通股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 1 | 彭澎 | 11,260,700 | 35.66% | 彭澎 | 3,565,880.00 | 35.66% |
| 2 | 肖毅 | 6,000,000 | 19.00% | 肖毅 | 1,900,000.00 | 19.00% |
| 3 | 黄英 | 3,000,000 | 9.50% | 黄英 | 950,000.00 | 9.50% |
| 4 | 新余尚为 | 2,754,000 | 8.72% | 新余尚为 | 872,100.00 | 8.72% |
| 5 | 新余亿尚 | 2,364,300 | 7.49% | 新余亿尚 | 748,700.00 | 7.49% |
| 6 | 宁波晟玺 | 2,120,000 | 6.71% | 宁波晟玺 | 671,330.00 | 6.71% |
| 7 | 郭占军 | 1,200,000 | 3.80% | 郭占军 | 380,000.00 | 3.80% |
| 8 | 宁波正玺 | 970,000 | 3.07% | 宁波正玺 | 307,170.00 | 3.07% |
| 9 | 杜轩 | 600,000 | 1.90% | 杜轩 | 190,000.00 | 1.90% |
| 10 | 廖学峰 | 360,000 | 1.14% | 廖学峰 | 114,000.00 | 1.14% |
| 11 | 豪迈投资 | 315,945 | 1.00% | 豪迈投资 | 100,050.00 | 1.00% |
| 12 | 高玮 | 300,000 | 0.95% | 高玮 | 95,000.00 | 0.95% |
| 13 | 甘德新 | 228,000 | 0.72% | 甘德新 | 72,200.00 | 0.72% |
| 14 | 赵梓艺 | 106,000 | 0.34% | 赵梓艺 | 33,570.00 | 0.34% |
| 合计 | 31,578,945 | 100.00% | 10,000,000 | 100.00% |
六、尚通科技报告期内主要财务情况
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，尚通科技报告期内主要财务数据如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 20,364.38 | 20,824.14 | 16,773.54 |
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| 非流动资产 | 619.93 | 668.26 | 1,022.71 | |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 20,984.31 | 21,492.40 | 17,796.24 | |
| 流动负债 | 8,312.30 | 10,080.13 | 9,727.78 | |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总额 | 8,312.30 | 10,080.13 | 9,727.78 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 12,672.00 | 11,412.28 | 8,068.47 | |
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 营业收入 | 7,425.24 | 27,025.60 | 91,848.06 | |
| 营业利润 | 1,541.38 | 5,501.00 | 2,538.44 | |
| 利润总额 | 1,534.39 | 5,476.25 | 2,527.33 | |
| 净利润 | 1,259.72 | 5,364.86 | 2,179.60 | |
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -557.89 | 1,608.06 | 1,765.01 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 385.41 | -1,141.05 | -246.85 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,544.94 | -1,014.14 | 807.15 | |
| 现金及等价物净增加额 | -1,717.42 | -547.14 | 2,325.31 |
七、尚通科技的业务与技术
（一）主营业务概述
尚通科技是国内领先的企业云信息化服务供应商之一，主营业务是为企业客 户提供基于自主研发的云信息化通信平台所开发的，以 PaaS 企业短信服务、 SaaS 云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通信服务。
尚通科技长期专注于移动互联网云通信技术的研究开发与产品的创新升级， 以较高的业务能力、技术水平与客户服务经验获得了市场的广泛认可。报告期内， 尚通科技移动互联网云通信解决方案已被广泛应用于电子商务、物流快递与金融 服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、梦网集团、中兴视通等在内的大量优质 客户，并与中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的多家地市分公司建立了 长期友好的合作伙伴关系。
截止本报告书签署日，尚通科技已获得了工信部颁发的《中华人民共和国增 值电信业务经营许可证》，同时获得了包括 ISO9001 质量管理体系认证、
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ISO27001 信息安全管理体系认证、 ISO20000IT 服务管理体系认证在内的企业 认证。经过多年技术积累，尚通科技已拥有较为领先的云通信解决方案运营服务 能力与信息技术水平，先后被认定为国家中小企业公共服务示范平台，江西省云 呼叫通讯应用工程技术研究中心与江西省博士后创新实践基地。
（二）主要产品及服务
尚通科技主要产品及服务为基于移动互联网云通信平台所开发的增值电信 服务，具体可分为 PaaS 企业短信服务与 SaaS 云呼叫中心服务两大类。
1 、 PaaS 企业短信服务
PaaS 企业短信服务主要是指尚通科技利用云技术搭建自有的，能够与运营 商、第三方短信接口兼容的信息平台，并凭借平台技术进行信息安全过滤和通道 选择，及时、稳定、准确、合规地为客户发送身份验证、提醒通知、信息确认等 触发类短信彩信，以及客户基于最终用户真实需求发送的通知信息和消息推送等 服务。
尚通科技凭借自身长期积累的移动信息服务经验和不断开发的信息技术，为 广大用户提供专业化的企业短信服务，推出了基于企业信息平台程序对接的标准 化接口产品，短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息管理服 务。尚通科技的服务及产品广泛应用于金融、 IT 、工商、电力、贸易、商业、旅 游、邮政、教育等各类型企事业单位以及政府机构，帮助客户实现面向终端用户 的信息推送或面向内部人员的移动化信息管理运营。
2 、 SaaS 云呼叫中心服务
尚通科技的 SaaS 云呼叫中心服务是利用互联网和云计算技术，面向具有组 建呼叫中心需求的企业客户，提供包括电话呼入等基础功能的托管型呼叫中心服 务以及办公应用、企业内部管理、企业数据管理等企业信息化增值服务。
尚通科技通过向中国移动、中国联通、中国电信三大运营商申请语音中继线 路等基础电信资源，购买语音通话时长等基础电信服务，并将这些电信资源和电 信服务与自主研发的 SaaS 云呼叫中心管理平台进行整合，同时根据企业客户自
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身需求在管理平台加入自主开发的功能模块形成个性化通信服务产品。尚通科技 通过云端呼叫中心平台向全国中小企业客户提供通信服务及增值服务，并通过向 企业用户收取通信服务费获得收益。
云呼叫中心服务原理如下所示：
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企业客户购买尚通 SaaS 云呼叫中心服务，无需额外采购任何软件系统，即 可快速、低成本地根据自身需求实现呼叫中心的建立。云呼叫中心的智能 IVR 语音导航、智能 ACD 路由、高级语音导航、电话会议等多项增值服务模块很好 的满足了各行业客户在售前、售中、售后过程中的通信服务需求，解决了企业在 客户管理、跨部门沟通、跨地域办公、数据分析等多方面的管理问题。
目前，尚通科技云呼叫中心服务的客户覆盖了电子商务、教育培训、企业咨 询、人力资源、法律 / 心理咨询、鉴定检测等几十个领域，截止本报告书签署日， 服务的大中型企业客户已超过 15,000 名，已拥有接近 1,400 家业务合作伙伴， 云呼叫中心服务企业用户 10 余万家。
3 、报告期内业务变化情况
报告期内，尚通科技对主要产品及服务进行了调整优化，具体情况如下： （ 1 ）停止智能流量业务
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①智能流量业务及业务模式介绍
智能流量业务是在顺应智能手机、 4G 网络高速发展的环境下，为应对手机 用户的流量需求日益增大而发展的全新业务。尚通科技基于增值电信模式向企业 客户提供移动数据流量业务。
尚通科技向运营商或其他流量供应商预先购买一定量的流量业务包，根据市 场需求，尚通科技利用爱讯流量平台和流量分发平台等技术，对采购的流量业务 包进行统一配置和管理，形成各类型流量产品，提供给如微信、天猫平台等下游 渠道客户。
②开展智能流量业务的原因
2015 年 5 月，国务院办公厅发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提 速降费的指导意见》中提到，引导和推动电信企业通过定向流量优惠、闲时流量 赠送等多种方式减低流量资费水平，提升性价比。鼓励电信企业推出流量不清零、 流量转增、套餐匹配等服务。鼓励电信企业向社会发布网络提速降费方案计划， 并进一步完善具体办法。在政策的大力支持下，三大运营商开始积极探索流量经 营新方式，第三方增值电信服务商也积极开展以销售流量包等后向流量产品为主 的智能流量业务。在此推动下，后向流量产品市场规模迅速增长，根据新三板在 线研究中心统计， 2016 年后向流量产品市场规模约为 110 亿元，并预计在当时 市场环境下，至 2022 年该市场规模将达到约 1,600 亿元。
基于国家政策的鼓励和行业的大力发展，尚通科技于 2016 年开展智能流量 业务。
③终止智能流量业务的原因及合理性
智能流量业务属于增值电信业务，其行业发展在很大程度上会受到国务院、 工信部等政府部门政策性导向的影响。
由于国务院先后在 2017 年和 2018 年的《政府工作报告》中提出“加大网 络提速降费力度”、“取消流量漫游费，移动网络流量资费年内至少降低 30% ” 等政策性目标。 2018 年，国内三大电信运营商积极响应政府要求，落实“提速 降费”等工作，并于 2018 年 7 月 1 日起全部取消流量漫游费用。同时，三大电
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信运营商均不同程度地推出了新型不限流量的业务套餐，此后手机用户可以用较 低的资费办理业务套餐，大大降低了手机用户对后向流量包的需求，亦大大压缩 了智能流量供应商的利润空间。
三大运营商降低流量资费对智能流量行业形成较大的冲击，根据公开资料显 示，梦网科技、希奥信息等行业内从事智能流量业务的企业于 2018 年先后缩减 或终止智能流量业务。基于产业政策的影响和市场环境的变化，尚通科技也及时 调整业务结构，并于 2018 年开始逐渐缩减并停止智能流量业务，将销售重心转 移至核心业务 PaaS 企业短信服务和 SaaS 云呼叫中心服务。
（ 2 ）剥离物联网业务
2016 年，尚通科技设立全资子公司北京尚通，由北京尚通从事和研发物联 网相关业务，并于 2018 年将北京尚通的股权进行转让，转让的原因详见本节“五、 尚通科技下属企业情况”之“（三）报告期内尚通科技处置全资子公司的情况”。
（三）尚通科技主要服务流程
1 、 PaaS 企业短信服务
尚通科技通过直接与运营商合作以及与第三方合作运营的方式，丰富了短彩 信通道资源，同时尚通科技爱讯平台可以根据企业的发送规模和业务类型，进行 自动匹配选择满足企业需求的通道资源，从而保证企业短信发送的及时性、稳定 性、完整性。
在企业客户发送短彩信时，尚通科技爱讯短信平台自动整合发送内容，并进 行逻辑判断，将合格的短彩信内容按照客户需求，由平台智能选择最优的电信运 营商短信通道发送到用户的手机终端。其中，合规的短彩信内容是指，平台收到 的短彩信内容会经过自动审核和人工审核进行合规性判断，对于未过审的信息内 容，平台系统将进行驳回处理，确保了信息内容的合规性。
尚通科技企业短信业务服务流程如下：
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2 、 SaaS 云呼叫中心服务
报告期内，尚通科技 SaaS 云呼叫中心业务主要是为企业用户提供云呼叫中 心服务，运营流程为：通过市场调查掌握市场需求、国内外呼叫中心技术发展及 应用情况，针对市场需求进行平台建设、技术研究及产品开发。同时，通过合作 方、互联网等方式开展多样化的产品推广，为企业用户提供满足其需求的综合通 信平台和相应的售后服务。具体业务流程图如下：
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（四）尚通科技的商业模式
尚通科技作为国内领先的企业云信息化服务供应商之一，根据所从事细分业 务的不同，其商业运营模式可主要分为 PaaS 企业短信服务模式与 SaaS 云呼叫 中心服务模式两大部分。
1 、 PaaS 企业短信服务模式
（ 1 ）采购模式
企业短信服务中，尚通科技需采购电信运营商的全网短消息类通道资源，用 电信运营商短信通道为客户发送短彩信，并对已接入的短信通道资源进行维护管
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理。尚通科技供应商主要包括中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的各市 分公司，以及与该等运营商具有合作关系并具备相应资质的第三方公司。
①采购供应商短信通道资源的合作模式
A 、直接采购运营商短信通道资源模式
直接采购模式是指尚通科技直接与中国移动、中国联通和中国电信三大运营 商签订业务协议或合作协议，从而获得电信运营商短信通道的接入服务。运营商 提供通道开通参数，尚通科技进行网关参数调试，并完成自身的爱讯短信平台接 口与运营商网关的连接。
B 、间接采购运营商短信通道资源模式
间接采购模式是指尚通科技与具有短信通道申请资质的第三方合作，为其提 供短信发送软硬件架构和技术可行性，并签署技术服务合同，建立商务合作关系。 再由第三方与电信运营商签订业务协议或合作协议，间接采购运营商短信通道资 源。运营商提供通道开通参数后，最终由尚通科技进行网关参数调试，尚通科技 自身的爱讯短信平台接口与运营商网关直接连接。
C 、第三方间接合作模式
第三方间接合作的采购模式指尚通科技与具有短信通道资源的第三方公司 建立商务合作关系，获得其通道使用权利。第三方间接合作模式是尚通科技为爱 讯短信平台提供的一种补充通道，根据企业客户定制化需求，其信息处理平台可 以直接与第三方合作运营短信通道网关连接。
②运营商通道管理
电信运营商对于增值电信服务企业的短信号码通道使用进行实时监控管理。 如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商通常只会关闭扩展后的子号码通道， 但如果发送短信出现重大违法违规行为，电信运营商将直接关停增值电信服务企 业拥有的主号码。
尚通科技的爱讯短信平台启动以来，尚通科技开发并嵌入了内容审批程序， 采用“系统自动识别 + 人工识别”的信息审查模式，通讯录名单管理中设置了黑
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名单、白名单功能，字库里设置了关键字、敏感词的过滤功能，与客户签署了具 有信息安全条款的协议。因此尚通科技的共享号段一直保持可用状态，同时尚通 科技通过第三方合作等方式进一步提升了短信通道量，能够满足短信发送高峰期 的平台承载能力需求。尚通科技目前拥有充足的通道资源。
③尚通科技通道运维
根据工信部《电信网码号资源管理办法》（工信部令第 28 号）、原信息产业 部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》及电信运营商关 于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。如果 短信号码持有者具备相应资质，并获得运营商许可，便可以对外提供短信发送服 务，通过短信平台向客户发送短信。尚通科技合作的第三方平台公司均为具有相 应业务资质的公司，第三方间接合作模式符合运营商通道管理的原则。
向增值电信服务类企业提供短信通道服务的是各运营商的市分公司。由于三 大电信运营商各地分公司在各时期、各地方、各短信类型的通道价格存在差异， 而且通道技术性能、投诉率管理等指标也各有不同，以及对客户的服务质量亦存 在差异；此外尚通科技从第三方合作伙伴采购的短信价格、短信通道性能亦存在 不同条件。因此尚通科技为合理分配利用通道资源，实时根据通道参数及成本进 行资源选择调配，部分性价比不高的短信通道资源处于备用状态，随时补充优质 的短信通道，进一步提升服务能力，降低经营成本。
④通道资源情况
尚通科技凭借多年的移动通信行业经验，积累了较多的移动通信行业资源， 虽然 2016 年才进入移动信息传输服务行业，但已经积累了较为丰富的短信通道 资源，入行以前已经奠定了一定的市场资源优势。尚通科技通过直接和间接采购 运营商短信通道资源，以及与第三方合作运营短信通道资源等方式，实现了响应 资源峰值期间无障碍，有效降低短信息拥堵时长。
（ 2 ）销售模式
尚通科技目标客户主要是金融、 IT 、工商、电力、贸易、商业、旅游、邮政、 教育等各类型企事业单位以及政府机构，销售模式以业务直销、合作销售相结合
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的形式为主。
①直接销售模式
在直接销售模式下，尚通科技直接与企业客户签署业务合作协议，面向终端 客户提供短彩信发送服务。
②合作销售模式
在合作销售模式下，合作方与尚通科技签订合同并采购短信服务，之后再自 行销售至终端企业客户，尚通科技根据合作方的需要，向其或其客户提供短彩信 技术平台服务和个性化定制服务等。
（ 3 ）收费结算模式
尚通科技为企业客户提供一定的账期，根据客户的业务量、信誉情况为客户 设置账期为 1 至 3 个月，此外，尚通科技对其他少部分客户采用预收款模式。 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1-3 月，尚通科技各期末企业短信服务产生的 预收账款余额分别为 126.82 万元、 184.56 万元和 262.12 万元。
（ 4 ）盈利模式
企业短信服务是尚通科技的主营业务之一。尚通科技通过整合三大电信运营 商的通道资源，结合企业定制化信息处理平台、接口产品、运营平台等软件构成 一套完整的企业信息发送处理系统，为客户提供了及时、稳定、合规的移动信息 传输服务，并按照短彩信发送服务量向客户收取费用，构成尚通科技企业短信服 务业务的主要收入来源。同时，电信运营商为促进短彩信业务量规模的持续、稳 定增长，会根据采购方实现的短彩信业务发送量，以一定的比例支付业务酬金。 尚通科技在收到运营商依据业务酬金政策支付的业务酬金后，相应地冲减营业成 本。
2 、 SaaS 云呼叫中心服务模式
（ 1 ）采购模式
SaaS 云呼叫中心服务主要采购运营商所提供的基础电信资源。首先由采购 部门根据存量客户和新增客户年度需求预测，根据供应量优先和价格优先的原则，
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与各电信运营商签订合作框架性协议，合作年限 1-3 年不等且到期后双方无异议 即可顺延。合作框架性协议约定采购通信资源的规格、计费方法，尚通科技根据 企业用户话费使用量按月向基础电信运营商付费。
（ 2 ）研发模式
尚通科技已建立了完整独立的研发体系，组建了一支较为成熟的研发团队， 已开发出呼叫中心管理平台系统和 IVR 语音导航、智能 ACD 路由、电话会议等 多项增值服务模块，具体研发模式为：一方面，研发部门通过持续跟踪行业和技 术的发展发掘新的市场需求，进行综合调研分析，并在现有产品的基础上进行升 级换代或新技术、新模块的研发。另一方面，营销中心以跟踪存量企业客户使用 情况、处理的客户意见建议及需求反馈，来收集客户的普遍需求，并加以整理， 上报研发部。研发部就系统和软件的改进和升级进行可行性及路径分析，形成研 发立项，进而进行产品设计并根据系统和软件的改进升级路径进行产品研发，研 发完成后在内部进行测试，测试成熟后在 SaaS 云呼叫中心平台上线。
尚通科技研发主要由需求分析、概要设计、详细设计及开发、系统测试、试 运行与验收上线等步骤组成。具体研发流程如下：
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（ 3 ）销售模式
尚通科技 SaaS 云呼叫中心服务采用以合作销售模式为主，以直销为辅的销
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售模式。报告期内，尚通科技 SaaS 云呼叫中心服务各类销售模式产生的收入统 计如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合作销售模式收入 | 1,416.57 | 73.49% | 6,102.88 | 75.36% | 7,046.49 | 82.96% |
| 直销模式收入 | 511.06 | 26.51% | 1,995.01 | 24.64% | 1,447.50 | 17.04% |
| SaaS 云呼叫中心 服务收入 |
1,927.63 | 100.00% | 8,097.88 | 100.00% | 8,493.99 | 100.00% |
①合作销售模式：指尚通科技与具备一定客户资源、销售团队、资金实力或 技术支持能力等资源的合作方签订电信增值业务合作协议书，给予合作方“合作 伙伴授权书”并进行相关培训，与之建立合作销售关系，并由合作方完成企业客 户的开发和签约。尚通科技对合作方进行全程管理，首先由合作方拓展部负责开 展合作方开发并与合作方签署框架性合作协议；之后由尚通科技合作方销售部负 责已合作伙伴的日常管理及服务，包括培养合作伙伴业务拓展能力、新签约企业 客户业务受理以及对合作方进行分级管理。同时，由合作方服务部负责企业合作 伙伴所发展客户的服务支撑工作，包括到期客户的提醒、费用催缴等。
合作方与企业客户签订服务协议后，在 SaaS 云呼叫中心平台中协助用户完 成实名制认证所需资料的制作和上传，尚通科技根据客户提交的身份信息等资料， 完成资质审核、服务开通与产品交付、平台运营维护、客户资料管理等一系列后 续工作，并在合作方协助下对企业客户进行培训及后续技术支持。
合作销售模式具体流程如下图所示：
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②直销模式：指尚通科技通过网络推广、营销团队拓展、客户转介绍等多种 方式吸引企业客户，由销售部门负责与客户对接，了解客户需求，收集客户联系 方式，随后业务人员跟进对接，对产品及功能进行详细推介介绍，进而达成使用 意向，通过客户测试、调试完善以及对客户进行相应培训，交付客户使用。尚通 科技负责对客户进行后期维护和技术支持。
直销模式下具体流程如下图所示：
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（ 4 ）盈利模式
尚通科技以增值电信模式为企业客户提供通信服务，即尚通科技与三大运营 商签订了业务合作协议，采购通话时长等基础电信服务；在此基础上，利用自行 研发的 SaaS 云呼叫中心管理平台，加入针对企业客户所需的企业通信、办公应 用、内部管理等特定功能的服务产品，并通过计费系统、业务平台以合作方开发 或直接寻找企业客户的方式向企业用户群体提供云呼叫中心服务，并以合作方或 企业客户支付平台使用费和电信服务费作为收入。
（ 5 ）收费和结算模式
①在合作销售模式下，尚通科技与合作方之间签订协议，约定合作方向尚通 科技支付平台使用费和电信服务费。具体收费内容和结算方式如下：
平台使用费：合作方向尚通科技按月支付、一般为固定金额（ 100 元 / 月）；
电信服务费：尚通科技与合作方约定客户月套餐金额（月最低消费额）， 套餐里包含一定的话费量和增值服务量。合作方发展企业客户后，一般预缴 12 个月以上的套餐金额。尚通科技在服务期内，根据计费规则按月扣费并确认收入。 其中，若当月客户使用的服务未超过套餐内约定的服务量，则尚通科技按约定的 套餐最低消费额进行结算扣费；若当月客户使用的服务超过套餐内约定的服务量， 则超过部分按协议约定的话费单价进行结算。
②在直销模式下，尚通科技与企业客户之间签订协议，按约定的月套餐金额 （月最低消费额）收取客户的电信服务费，其结算方式与合作销售模式下的电信 服务费结算方式一致。
（五）尚通科技主要产品或服务的销售情况
1 、主要产品或服务的产能、产量情况
尚通科技主要从事移动互联网云通信服务相关的企业短信服务和云呼叫中 心服务，属于软件与信息技术服务行业，因此尚通科技的产品和服务不存在传统 生产意义上的“产能”、“产量”和“库存”的概念。
尚通科技实施服务的能力主要取决于自主研发的业务平台，以及主要电信运
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营商或合作运营的第三方可供应的电信资源数量。报告期内尚通科技已与全国范 围内的众多基础电信运营商的地市分公司或其他第三方合作运营商签订了业务 合作协议，储备了丰富的电信业务资源。因此，尚通科技不存在受到上游通信资 源供应量限制而发生制约产能、产量的情况。
2 、主要产品或服务的销售情况
（ 1 ）主营业务收入按业务分类构成情况
尚通科技主要从事 PaaS 企业短信服务和 SaaS 云呼叫中心服务业务，报告 期内，尚通科技的主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 PaaS企业短信服务 SaaS云呼叫中心服务 智能流量业务 物联网业务 其他 合计 |
2019 年1-3 月 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 5,497.61 | 74.04% |
15,568.85 | 57.75% |
3,823.42 | 4.16% | |
| 1,927.63 | 25.96% |
8,097.88 | 30.04% |
8,493.99 | 9.25% | |
| - | - |
1,932.35 | 7.17% |
77,986.08 | 84.92% | |
| - | - |
1,355.52 | 5.03% |
1,442.64 | 1.57% | |
| - | - |
3.96 |
0.01% |
88.87 |
0.01% | |
| 7,425.24 | 100.00% | 26,958.56 | 100.00% | 91,835.01 | 100.00% |
（ 2 ）主要产品和服务消费群体变动情况
报告期内，公司 PaaS 企业短信服务、 SaaS 云呼叫中心主要客户群体为对 移动通信服务具有外包需求的企业客户与事业单位。报告期内，尚通科技主要客 户群体未发生重大变化。
（ 3 ）主营业务收入按地区划分情况
报告期内，尚通科技分地区主营业务收入情况如下 :
单位：万元
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2019 年1-3 月 | 2018 | 年度 | 2017 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华南 | 3,258.20 | 43.88% | 7,483.86 | 27.76% | 22,737.33 | 24.76% |
| 华东 | 2,063.54 | 27.79% | 7,772.45 | 28.83% | 29,264.58 | 31.87% |
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153
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 华北 | 1,497.93 | 20.17% | 7,543.55 | 27.98% | 29,755.67 | 32.40% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 华中 | 352.05 | 4.74% | 2,906.43 | 10.78% | 5,160.98 | 5.62% |
| 西南 | 126.87 | 1.71% | 674.98 | 2.50% | 3,325.86 | 3.62% |
| 东北 | 79.85 | 1.08% | 336.56 | 1.25% | 361.72 | 0.39% |
| 西北 | 46.79 | 0.63% | 240.72 | 0.89% | 1,228.88 | 1.34% |
| 合计 | 7,425.24 | 100.00% | 26,958.56 | 100.00% | 91,835.01 | 100.00% |
从上表可以看出，公司客户遍布国内大部分区域，其中华南、华北与华东地 区销售占比较高，报告期内前述三个地区收入合计占总收入比例分别为 89.03% 、 84.57% 和 91.84% 。尚通科技地处华东，企业短信业务运营的子公司广东尚通地 处华南地区，通过持续多年的专注经营，相关区域收入贡献较高。
3 、主要客户销售情况
报告期内，尚通科技对 PaaS 企业短信服务前五名客户销售情况如下：
| 年度 | 序 号 |
客户名称 | 金额 | 占PaaS 业务营 业收入比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2019年度 1-3月 |
1 | 深圳市物联天下技术有限公 司 |
1,248.32 | 22.71% |
| 2 | 阿里巴巴云计算（北京）有限 公司 |
819.03 | 14.90% | |
| 3 | 广州诺尔信息科技有限公司 | 683.69 | 12.44% | |
| 4 | 上海大汉三通数据通信有限 公司 |
310.92 | 5.66% | |
| 5 | 江苏云之树科技有限公司 | 309.19 | 5.62% | |
| 合计 | 3,371.15 | 61.32% | ||
| 2018年度 | 1 | 阿里巴巴云计算（北京）有限 公司 |
3,355.53 | 21.55% |
| 2 | 深圳市物联天下技术有限公 司 |
1,566.83 | 10.06% | |
| 3 | 江西泓秋月科技有限公司 | 1,116.92 | 7.17% | |
| 4 | 北京达通天地科技有限公司 | 858.94 | 5.52% | |
| 5 | 广州诺尔信息科技有限公司 | 526.13 | 3.38% | |
| 合计 | 7,424.35 | 47.69% | ||
| 2017年度 | 1 | 阿里巴巴云计算（北京）有限 公司 |
657.27 | 17.19% |
| 2 | 深圳市资源云软件有限公司 | 400.30 | 10.47% |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 3 | 深圳市福研科技有限公司 | 283.02 | 7.40% | |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 杭州夏猫科技有限公司 | 282.89 | 7.40% | |
| 5 | 深圳市易路安科技有限公司 | 202.38 | 5.29% | |
| 合计 | 1,825.87 | 47.75% |
报告期内，尚通科技对 SaaS 云呼叫中心服务前五名客户销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占SaaS 业务营 业收入比例 |
| 2019年度 1-3月 |
1 | 南京道驰网络科技有限公司 | 43.01 | 2.23% |
| 2 | 成都索客科技有限公司 | 42.20 | 2.19% | |
| 3 | 上海妙渠贸易有限公司 | 38.05 | 1.97% | |
| 4 | 南昌创胜网络科技有限公司 | 25.31 | 1.31% | |
| 5 | 上海百脑经贸有限公司 | 25.03 | 1.30% | |
| 合计 | 173.60 | 9.01% | ||
| 2018年度 | 1 | 成都索客科技有限公司 | 200.44 | 2.48% |
| 2 | 南京道驰网络科技有限公司 | 198.50 | 2.45% | |
| 3 | 深圳市凌沃网络科技有限公 司 |
162.27 | 2.00% | |
| 4 | 深圳市宇龙顺通信技术有限 公司 |
115.75 | 1.43% | |
| 5 | 上海百脑经贸有限公司 | 113.47 | 1.40% | |
| 合计 | 790.44 | 9.76% | ||
| 2017年度 | 1 | 深圳市凌沃网络科技有限公 司 |
499.98 | 5.89% |
| 2 | 南京道驰网络科技有限公司 | 309.07 | 3.64% | |
| 3 | 山东合联信息技术有限公司 | 143.40 | 1.69% | |
| 4 | 上海百脑经贸有限公司 | 138.02 | 1.62% | |
| 5 | 成都万旗科技有限公司 | 129.01 | 1.52% | |
| 合计 | 1,219.48 | 14.36% |
报告期内，尚通科技单个客户销售收入占营业收入比例均未超过 50% ，尚 通科技不存在对重大客户的依赖情况。
报告期内前五大客户中，北京达通天地科技有限公司的实际控制人曾为北京 尚通员工（已于 2018 年 12 月从北京尚通离职），因此北京达通天地科技有限公
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司曾为尚通科技的关联方。根据北京达通天地科技有限公司与其下游客户的合同 及对账单等资料，尚通科技销售给北京达通天地科技有限公司的产品全部实现了 最终销售。
除上述情况外，尚通科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其 他主要关联方或持有尚通科技 5% 以上股权的股东在上述客户中未享有重大权益。
（六）尚通科技主要物资及资源的采购情况
1 、主要采购情况
（ 1 ）主营业务成本按业务分类情况
尚通科技主营业务中的企业短信业务的主要成本为短彩信，云呼叫业务的主 要成本为语音通话时长。
报告期内，尚通科技各项业务占主营业务成本的比例情况如下：
| 项目 | 2019-3-31 | 2019-3-31 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| PaaS企业短信服务 | 4,001.24 | 88.27 | 10,985.88 | 68.55 | 2,696.42 | 3.29 |
| SaaS云呼叫中心服务 | 531.89 | 11.73 | 2,298.87 | 14.34 | 2,424.21 | 2.95 |
| 智能流量业务 | - | - | 2,037.53 | 12.71 | 76,152.82 | 92.82 |
| 物联网业务 | - | - | 704.45 | 4.40 | 767.62 | 0.94 |
| 合计 | 4,533.14 | 100.00 | 16,026.73 | 100.00 | 82,041.07 | 100.00 |
2 、主要能源供应情况
尚通科技生产或服务耗用的能源主要为办公用水、用电，均由政府供应，价 格稳定且消耗量较小，报告期内占费用比例较低，其价格变动不会对尚通科技的 经营业绩造成重大不利影响。
3 、主要供应商情况
报告期内，尚通科技向 PaaS 企业短信服务前 5 大供应商采购情况如下：
单位：万元
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| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占PaaS 业务采 购额比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2019年度 1-3月 |
1 | 南京魔悦文化科技有限公司 | 1,160.16 | 28.99% |
| 2 | 石家庄星桥电子科技有限公 司 |
1,098.66 | 27.46% | |
| 3 | 杭州云鑫文化传播有限公司 | 697.13 | 17.42% | |
| 4 | 深圳市资源云软件有限公司 | 438.28 | 10.95% | |
| 5 | 深圳市易路安科技有限公司 | 364.65 | 9.11% | |
| 合计 | 3,758.88 | 93.94% | ||
| 2018年度 | 1 | 石家庄星桥电子科技有限公 司 |
4,139.34 | 37.68% |
| 2 | 北京达通天地科技有限公司 | 2,931.07 | 26.68% | |
| 3 | 南京魔悦文化科技有限公司 | 1,586.93 | 14.45% | |
| 4 | 深圳市资源云软件有限公司 | 1,140.97 | 10.39% | |
| 5 | 深圳市易路安科技有限公司 | 724.73 | 6.60% | |
| 合计 | 10,523.03 | 95.79% | ||
| 2017年度 | 1 | 江西欣典文化传播有限公司 | 526.42 | 19.52% |
| 2 | 北京达通天地科技有限公司 | 505.82 | 18.76% | |
| 3 | 无锡线上线下网络技术有限 公司 |
486.47 | 18.04% | |
| 4 | 石家庄星桥电子科技有限公 司 |
442.24 | 16.40% | |
| 5 | 深圳市凌沃网络科技有限公 司 |
224.00 | 8.31% | |
| 合计 | 2,184.95 | 81.03% |
报告期内，尚通科技向 SaaS 云呼叫中心服务前 5 名供应商采购情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占SaaS 业务采 购额比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2019年度 1-3月 |
1 | 中国联合网络通信有限公司南 昌市分公司 |
150.38 | 28.27% |
| 2 | 中国移动通信集团江苏有限公 司徐州分公司 |
72.78 | 13.68% | |
| 3 | 中国联合网络通信有限公司韶 关市分公司 |
41.33 | 7.77% | |
| 4 | 中国联合网络通信有限公司长 春市分公司 |
26.62 | 5.00% |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占SaaS 业务采 购额比例 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 中国联合网络通信有限公司嘉 峪关市分公司 |
22.65 | 4.26% | |
| 合计 | 313.75 | 58.99% | ||
| 2018年度 | 1 | 中国联合网络通信有限公司南 昌市分公司 |
683.19 | 29.72% |
| 2 | 中国移动通信集团江苏有限公 司徐州分公司 |
367.75 | 16.00% | |
| 3 | 中国联合网络通信有限公司韶 关市分公司 |
238.20 | 10.36% | |
| 4 | 中国联合网络通信有限公司长 春市分公司 |
112.47 | 4.89% | |
| 5 | 中国联合网络通信有限公司嘉 峪关市分公司 |
98.58 | 4.29% | |
| 合计 | 1,500.19 | 65.26% | ||
| 2017年度 | 1 | 中国联合网络通信有限公司南 昌市分公司 |
570.32 | 23.53% |
| 2 | 中国联合网络通信有限公司韶 关市分公司 |
325.17 | 13.41% | |
| 3 | 中国联合网络通信有限公司长 春市分公司 |
191.02 | 7.88% | |
| 4 | 中国联合网络通信有限公司合 肥市分公司 |
111.26 | 4.59% | |
| 5 | 中国电信股份有限公司景德镇 分公司 |
107.49 | 4.43% | |
| 合计 | 1,305.25 | 53.84% |
报告期内，尚通科技不存在依赖单一供应商的情况。报告期内前五大供应商 中，石家庄星桥电子科技有限公司系由尚通科技实际控制人之一肖毅曾经控制企 业的员工所持股的企业，北京达通天地科技有限公司实际控制人曾为北京尚通员 工，二者均为尚通科技曾经关联方。除上述情况外，尚通科技的董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有尚通科技 5% 以上股权的股 东在上述供应商中未享有重大权益。
（七）尚通科技是否涉及境外生产的情况
报告期内，尚通科技不涉及境外生产的情况，在境外不存在重要资产。
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（八）尚通科技主要技术情况
尚通科技适用的主要核心技术如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术内容 | 所对应主要软件著作权 |
|---|---|---|---|
| 1 | 基于三汇语音板卡 的语音信令（7 号信 令）控制技术 |
作用于PSTN 线路的语音通讯技 术，可协助系统实现语音通讯、IVR 语音导航、电话会议、留言信箱、 防伪查询、分机计费、工号播报、 彩铃、位置播报、中继等功能。 |
尚通企业400 综合信息 服务平台[简称：尚通企 业信息平台]V1.0 尚通呼叫中心管理平台 系统V1.0 |
| 2 | 基于SIP多媒体通信 协议的语音通讯技 术。 |
基于三汇语音板卡开发的语音控 制技术，可适用于如中国一号、中 国七号、模拟中继、ISUP、ISDN PRI等中继信令，并且只要通过软 件上的设置，就可以更改中继信 令，提供与传统的共用电话网的接 口。此外，该技术还可以提供电话 终端的连接，实现云呼叫中心的各 项服务功能。 |
尚通企业400 综合信息 服务平台[简称：尚通企 业信息平台]V1.0 尚通呼叫中心管理平台 系统V1.0 |
| 3 | 基于ADPCM算法的 语音压缩编码技术 |
该技术是一款基于智能语音识别 的智能风控技术，可对通话录音和 语音留言进行语音处理，作用于客 户通话风险智能管控功能，用于平 台的智能语音质检模块。 |
尚通企业400 综合信息 服务平台[简称：尚通企 业信息平台]V1.0 尚通呼叫中心管理平台 系统V1.0 |
| 4 | 一种风险管控模式 的智能语音质检方 法 |
该技术是集自动抽取、录音转译、 文本分析、语义理解引擎、行业术 语匹配、纠错于一体的信息技术， 可用于风险管控模式下的语音质 检。 |
尚通企业400 综合信息 服务平台[简称：尚通企 业信息平台]V1.0 尚通呼叫中心管理平台 系统V1.0 |
| 5 | 一种通过业务功能 智能解析实现多库 分离的方法 |
该技术主要通过IABM(Intelligent analysis business middleware)收 集、分析、探测业务处理对数据库 对象的访问频率，查询内容。通过 智能词法及语法分析器，对执行 SQL 语句进行分类，根据不同的 SQL类型进行相应的路由操作，将 SQL的访问对象进行记录。然后通 过智能分析进程定期分析该表的 对象，确定需要迁移的对象，并触 发自动迁移操作。 |
尚通爱讯短信平台系统 [简称：尚通爱讯短信平 台]V1.0 |
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| 6 | REDIS缓存切片、多 实例、高可用 |
该技术基于RedisClient，使用哨 兵模式进行集群分片，可保证在高 并发的情况下能够分摊给每台 REDIS，最大能力发挥出每台 REDIS 的性能，极大的提高了并 行吞吐量，而且保证服务器的容灾 性，实现秒级REDIS切换。 |
尚通爱讯短信平台系统 [简称：尚通爱讯短信平 台]V1.0 |
|---|---|---|---|
| 7 | 短信云监控平台，监 控平台各项指标 |
该技术可对所有服务器进行短信 的流程监控，实时掌握当前平台发 送，接收，报告等流速情况，及时 调整相应策略保证短信发送的稳 定。根据服务器及应用相关数据得 出相应分值，判断是否进行处理， 有异常情况会通过短信发送进行 推送。 |
尚通爱讯短信平台系统 [简称：尚通爱讯短信平 台]V1.0 |
（九）尚通科技质量控制情况
1 、尚通科技质量控制情况
报告期内，尚通科技严格遵守《通信短信息服务管理规定》、《中国互联网协 会反垃圾短信息自律公约》以及电信运营商的其他相关业务规定，在企业短信业 务服务与云呼叫中心服务运营流程上执行了一系列管理措施，相继制定了关于企 业短信服务与云呼叫中心服务的风险管理制度，保证了相关业务的合法合规性。
（ 1 ）企业短信服务的质量控制
为了确保企业短信发送内容符合工信部及电信运营商的合规性要求，尚通科 技从技术出发，在原有平台的基础上开发并嵌入了内容审批程序，采用“系统自 动识别 + 人工识别”的信息审查模式。
在系统审核方面，尚通科技已在相关系统中根据以往投诉内容设立了黑名单 数据库、关键词库等资源库。通过设立黑名单数据库，系统可加强用户黑名单数 据库的更新，一经产生投诉，立即将投诉用户的手机号码添加进黑名单库，然后 进行相关处理，避免因处理不及时产生二次投诉；通过采用关键词库，系统凡触 碰到包含政治敏感类、垃圾营销类的敏感内容，将自动启动拦截程序，所发送企 业短信将被平台进行“失败”处理。此外，相关系统还设立了业务逻辑审核机制， 对客户业务逻辑、下发内容模板、用户会员真实性进行审核判断，对用户的发送
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短信进行免打扰用户设置退订提醒。
尚通科技专门设立了风险控制有关部门，设有专人从事人工审核工作。在所 有账号通过关键字、屏蔽词进行账号级别性拦截，转移到人工审核后，客服通过 制度性指导，进行内容的辨别，同时将审核过的高风险短信进行收集整理、汇总、 分析、总结，更新关键词词库。
通过采用上述措施，尚通科技可以实现对企业短信服务的安全管理与对通信 资源的有效派发，从而杜绝无效信息与骚扰信息的发送，在确保平台运行效率的 同时保证信息质量。
（ 2 ）云呼叫中心的质量控制
为配合公安部、工信部、国家工商总局防范打击通讯信息诈骗行动，保障用 户的通信及财产安全，切实保障运营商、企业用户对云呼叫中心长期，稳定的使 用，尚通科技在云呼叫中心服务质量控制中采用了资料审核、系统识别与标签处 理三大模式。
在资料审核方面，尚通科技将在开通云呼叫中心服务前，对客户所提供资料 进行谨慎的审核，通过工商核查、信息比对等方式，判断用户的合法合规性，并 根据相关法规要求配合运营商对云呼叫号码执行实名制绑定。
在系统识别方面，尚通科技云呼叫中心平台通过采用语音数据处理技术，实 现了可将诈骗等不良关键词进行定位、提取、录音转译与文本分析，对疑似不良 通话进行筛检、录音，并进行提前预警和相关干预，以降低风险。
此外，尚通科技在呼叫中心管理平台上建立起黑、白名单功能，可实现对云 呼叫业务客户进行功能限制与设置。若用户被添加至黑名单，其云呼叫服务业务 将被暂停。
同时，尚通科技在与客户签署合作协议时，将要求客户严格遵照工信部发布 的《通信短信息服务管理规定》与《互联网信息服务管理办法》进行信息发送， 若客户发送内容违反有关规定，尚通科技将有权关闭该客户相关账户并暂停合作。 客户保证通过尚通科技平台进行云呼叫中心运营或发送短消息，不得向未同意接 收信息的用户发送信息（验证码类信息除外），也不得向用户发送与业务无关的
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信息。
2 、尚通科技获得的质量体系证书情况
| 序 号 |
持证 主体 |
证书编号 | 管理体系标 准 |
认证范 围 |
取得日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 尚通 科技 |
16417Q30073R0M | ISO9001 ： 2015 |
计算机 应用软 件开发 |
2011/3/15 | 2017/4/6- 2020/4/5 |
| 2 | 尚通 科技 |
01218IS1002R2M | GB/T 22080-2016 idt ISO/IEC 27001:2013 |
企业第 二类增 值电信 业务中 的呼叫 中心平 台运营 业务的 信息安 全管理 |
2012/11/14 | 2018/12/13- 2021/11/22 |
| 3 | 尚通 科技 |
0122018ITSM0120 R2MN |
ISO/IEC 20000-1:201 1 |
企业综 合服务 平台运 维服务 |
2012/12/10 | 2018/11/30-2 021/11/22 |
3 、尚通科技的产品服务质量纠纷情况
报告期内，尚通科技未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（十）尚通科技安全生产和环境保护情况
1 、尚通科技安全生产情况
尚通科技主要从事企业短信服务与云呼叫中心等移动通信服务，其生产运营 不需要取得相关部门的安全生产许可。
2 、尚通科技环境保护情况
尚通科技主要从事企业短信服务与云呼叫中心等移动通信服务，其生产运营 不涉及高风险、重污染等环境污染情形。
（十一）尚通科技业务资质情况
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截止本报告书签署日，尚通科技及其子公司所获得的业务资质情况如下所示：
| 序 号 |
资质名称 | 持有 人 |
证书编号 | 取得日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企业证书 | 尚通 科技 |
GR201736000392 | 2017/8/23 | 2020/8/22 |
| 2 | 高新技术企业证书 | 广东 尚通 |
GR201844204751 | 2018/11/30 | 2021/11/29 |
| 3 | 增值电信业务经营许 可证 |
尚通 科技 |
B2-20110087 | 2017/1/23 | 2020/12/28 |
| 4 | 增值电信业务经营许 可证 |
广东 尚通 |
B2-20161360 | 2019/1/10 | 2021/9/29 |
| 5 | 增值电信业务经营许 可证 |
新疆 振阳 |
B2-20192627 | 2019/6/26 | 2024/6/26 |
| 6 | 电信网码号资源使用 证书 |
尚通 科技 |
[2016]00316-A01 | 2016/11/28 | 2020/12/28 |
| 7 | IT服务管理体系认证 证书 |
尚通 科技 |
0122018ITSM0120R2MN | 2018/11/30 | 2021/11/22 |
| 8 | 信息安全管理体系认 证证书 |
尚通 科技 |
01218IS1002R2M | 2018/12/13 | 2021/11/22 |
| 9 | 质量管理体系认证证 书 |
尚通 科技 |
16417Q30073R0M | 2017/4/6 | 2020/4/5 |
（十二）尚通科技所处行业的监管体制和主要法律法规及政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，尚通科技所属行业属于 大类“ I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“ I65 软件和信息技术服 务业”。
1 、行业监管体制
根据《中华人民共和国电信条例》和《电信业务分类目录》，电信业务可分 为基础电信业务和增值电信业务，其中，尚通科技所从事的云呼叫中心服务属于 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [372 x 204] intentionally omitted <==
我国对于增值电信业务的行业监管部门是中华人民共和国工业和信息化部 以及各地区通信管理局，实行以工信部为主的部省双重管理体制；相关的行业自 律性组织为中国通信企业协会。
工业和信息化部是国务院直属部门，其主要职责包括制定行业政策及法规、 对电信及信息服务市场进行监管、发放电信业务经营许可证、管理频谱及码号等 电信资源、管理多种电信业务的资费标准以及制定并实施统一的行业技术标准等。
各省、自治区、直辖市等地区通信管理局是各级行政区域内通信行业的主管 部门，负责依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网（含移动 互联网）行业管理职能。具体职责主要包括：贯彻执行国家信息产业部关于电信 行业管理的方针政策和有关法律法规，依法管理电信和信息服务业务市场，规范 市场经营行为，维护市场的公平竞争；对本地区公用电信网及专用电信网进行统 筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频 谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量。
中国通信企业协会是经民政部核准注册登记的非营利的全国性社团法人，成 立于 1990 年 12 月，原名中国邮电企业管理协会。 2001 年 5 月经信息产业部、 民政部批准更名为中国通信企业协会。该协会旗下的中国通信企业协会增值服务 专业委员会负责对通信企业的发展、改革和经营管理情况进行调查研究，为政府 和通信企业制定发展规划、产业政策、经营战略、法律、法规等提供意见和建议 等工作。
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2 、行业法律法规及政策
| 法律法规名称 | 时间 | 颁布单位 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 《鼓励软件产业和集 成电路产业发展的若 干政策》 |
2000年6月 | 国务院 | 在投融资、税收、产业技术、软件出 口、收入分配、人才和知识产权保护 等方面为我国软件产业的发展提供了 依据。 |
| 《中华人民共和国电 信条例》 |
2000年9月 | 国务院 | 我国电信行业基本法 |
| 《关于依法开展治理 手机违法短信息有关 工作的通知》 |
2005年10月 | 公安部、 原信息产 业部、银 监会 |
在全国范围内统一开展手机违法短信 息治理工作。集中治理人民群众接触 多、反映强烈的诈骗、骚扰和色情类 违法短信息。 |
| 《短消息类服务接入 代码编号规划》 |
2006年7月 | 原信息产 业部 |
详细规定了短消息类服务接入代码编 号的编号适用范围、编号原则和编号 规划。 |
| 《短消息类服务接入 代码申请、分配、使 用和收回管理办法》 |
2006年7月 | 原信息产 业部 |
短消息类服务接入代码属于国家所 有，在境内管理和使用短消息类服务 接入代码遵守《电信网码号资源管理 办法》的相关规定。此外对服务接入 代码的申请、分配、使用、回收做出 明确规定。 |
| 《关于开展垃圾短信 息整治专项行动工作 方案的通知》 |
2008年6月 | 工信部 | 为垃圾短信息整治专项行动确立了指 导思想、工作目标，划定工作重点、 制定了工作措施、提出工作要求，确 定了时间安排。 |
| 《呼叫中心服务质量 和运营管理指导要 求》 |
2012年3月 | 中国通信 企业协会 |
规定了呼叫中心服务运营者在服务质 量及运营管理方面的基本要求和操作 办法。该指导要求适用于呼叫中心的 日常运营和维护管理，以及对呼叫中 心服务质量的评估管理工作。 |
| 《关于鼓励和引导民 间资本进一步进入电 信业的实施意见》 |
2012年6月 | 工信部 | 该意见指出鼓励电信业进一步向民间 资本开放。引导民间资本通过多种方 式进入电信业，积极拓宽民间资本的 投资渠道和参与范围。 |
| 《工业和信息化部关 于开展深入治理垃圾 短信息专项行动的通 知》 |
2013年4月 | 工信部 | 要求落实《全国人大常委会关于加强 网络信息保护的决定》的要求，完善 短信息服务的法规、标准体系；落实 企业责任，建立多环节技术手段，完 善垃圾短信息发现、举报、处置、监 督流程。 |
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| 《产业结构调整指导 目录（2011 年本）》 （2013修正） |
2013年5月 | 国家发改 委 |
该目录明确指出软件开发生产（含民 族语言信息化标准研究与推广应用）、 行业（企业）管理和信息化解决方案 开发、基于网络的软件服务平台、 软 件开发和测试服务、信息系统集成、 咨询、运营维护和数据挖掘等服务业 务属于鼓励类产业。 |
|---|---|---|---|
| 《电信和互联网用户 个人信息保护规定》 |
2013年7月 | 工信部 | 要求保护电信和互联网用户的合法权 益，维护网络信息安全，规范了在境 内提供电信服务和互联网信息服务过 程中收集、使用用户个人信息的活动。 |
| 《关于促进信息消费 扩大内需的若干意 见》 |
2013年8月 | 国务院 | 该意见提出加快信息基础设施演进升 级、增强信息产品供给能力、培育信 息消费需求、提升公共服务信息化水 平、加强信息消费环境建设等方面的 意见。 |
| 《电信网码号资源管 理办法》 |
2014年9月 | 工信部 | 该办法规定，码号资源属于国家所有。 国家对码号资源实行有偿使用制度； 未经工业和信息化部和省、自治区、 直辖市通信管理局批准，任何单位或 者个人不得擅自启用码号资源。 |
| 《中华人民共和国电 信条例》 |
2016年2月 | 国务院 | 条例规定，经营电信业务，必须依照 本条例的规定取得国务院信息产业主 管部门或者省、自治区、直辖市电信 管理机构颁发的电信业务经营许可 证；电信业务经营者应当根据国务院 信息产业主管部门和省、自治区、直 辖市电信管理机构的要求，提供准确、 完备的业务成本数据及其他有关资 料。 |
| 《国家信息化发展战 略纲要》 |
2016年7月 | 国务院 | 该纲要明确提出要求加快突破新一代 信息通信核心技术、 加快信息网络新 技术开发应用、 推进宽带网络提速、 进一步细化了基础通信服务能力目标 及网络经济规划，夯实基础设施，计 划在2025 年建成四大国际信息通道 支持“一带一路”实施。 |
| 《信息通信行业发展 规划（2016-2020 年）》 |
2016年12月 | 工信部 | 该规划指出要以深入推进信息通信业 与经济社会各行业各领域的融合发展 为主线，全面构建新一代国家信息通 信基础设施，有效推动宽带网络提速 降费，深入推进转型发展，持续完善 行业监管体系，不断提升信息通信业 技术和服务水平及安全保障能力。 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 《电信业务经营许可 管理办法》 |
2017年7月 | 工信部 | 该管理办法规定，经营电信业务应当 依法取得电信管理机构颁发的经营许 可证。电信业务经营者在电信业务经 营活动中，应当遵守经营许可证的规 定，接受、配合电信管理机构的监督 管理。电信业务经营者按照经营许可 证的规定经营电信业务受法律保护。 |
|---|---|---|---|
| 《工业和信息化部关 于移动通信转售业务 正式商用的通告》 |
2018年4月 | 工信部 | 该通知规定在中华人民共和国境内依 法设立的民营企业、国有企业、外商 投资企业可以申请经营移动通信转售 业务；基础电信企业应做好相应的数 据开通工作，并根据移动通信转售企 业的需求，合理分配码号资源供其使 用，确保码号资源的有效利用。转售 企业根据自身业务需求，可向工业和 信息化部申请移动转售客户服务号 码，并应严格按照批准的位长、用途 等规范使用码号。 |
（十三）尚通科技的员工情况及核心团队情况
截止 2019 年 3 月 31 日，尚通科技的员工构成情况如下：
1 、员工构成情况
（ 1 ）按工作性质分类
| 按工作性质分类 | 人数 |
|---|---|
| 行政管理人员 | 21 |
| 技术人员 | 81 |
| 销售人员 | 92 |
| 财务人员 | 10 |
| 员工总计 | 204 |
（ 2 ）按受教育程度分类
| 按教育程度分类 | 人数 |
|---|---|
| 博士 | 0 |
| 硕士 | 6 |
| 本科 | 83 |
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| 按教育程度分类 | 人数 |
|---|---|
| 专科 | 101 |
| 专科以下 | 14 |
| 员工总计 | 204 |
（ 3 ）按年龄分类
| 按年龄分类 | 人数 |
|---|---|
| 41周岁以上 | 7 |
| 31-40周岁 | 55 |
| 30周岁以下 | 142 |
| 员工总计 | 204 |
2 、核心团队情况
（ 1 ）董事、监事和高级管理人员情况
截止本报告书签署日，尚通科技的董事、监事和高级管理人员具体情况如下：
| 姓名 | 职务 |
|---|---|
| 彭澎 | 董事、总经理 |
| 肖毅 | 董事、副总经理 |
| 黄英 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 杜轩 | 董事、副总经理 |
| 廖学峰 | 董事 |
| 张邹杰 | 监事会主席 |
| 彭云兰 | 监事 |
| 罗澜涛 | 监事 |
（ 2 ）核心技术人员情况
截止本报告书签署日，尚通科技的核心技术人员具体情况如下：
| 姓名 | 职务 |
|---|---|
| 罗澜涛 | 产品技术中心技术总监 |
| 王进勇 | 产品技术中心副经理 |
| 刘继平 | 产品技术中心副经理 |
八、尚通科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况
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（一）尚通科技主要资产
截止 2019 年 3 月 31 日，尚通科技主要资产（合并口径情况如下）：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 924.00 | 4.40% |
| 应收票据及应收账款 | 7,966.23 | 37.96% |
| 预付款项 | 7,195.39 | 34.29% |
| 其他应收款 | 2,570.87 | 12.25% |
| 存货 | 396.00 | 1.89% |
| 其他流动资产 | 1,311.88 | 6.25% |
| 流动资产合计 | 20,364.38 | 97.05% |
| 固定资产 | 341.42 | 1.63% |
| 无形资产 | 72.67 | 0.35% |
| 长期待摊费用 | 77.90 | 0.37% |
| 递延所得税资产 | 126.18 | 0.60% |
| 其他非流动资产 | 1.76 | 0.01% |
| 非流动资产合计 | 619.93 | 2.95% |
| 资产合计 | 20,984.31 | 100.00% |
1 、自有房产及土地
截止本报告书签署日，尚通科技及其下属公司不存在拥有自有房产及土地的 情况。
2 、租赁房产
尚通科技及其下属公司主要办公场所系租赁取得，截止本报告书签署日，尚 通科技及其下属公司主要租赁房产情况如下：
| 承租人 | 出租人 | 坐落 | 租赁面积 | 租赁期限 | 租赁用 途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 尚通科 技 |
南昌先锋置业 有限公司 |
南昌市高新技术开发区火炬大 道948号3号研发楼505室 |
35㎡ | 2018/7/20- 2019/7/19 |
办公 |
| 尚通科 技 |
徐申 | 南昌市红谷滩新区万达中心 B3写字楼35层 |
1,989.08㎡ | 2015/6/1- 2020/5/31 |
办公 |
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| 尚通科 技 |
王芳 | 南昌市红谷滩新区万达中心 B3写字楼36层 |
1,990㎡ | 2015/8/1- 2020/7/31 |
办公 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广东尚 通 |
深圳市展涛科 技有限公司 |
深圳市龙华区民治街道民治大 道与工业东路交汇处展涛科技 大厦C座1701号房 |
- | 2019/3/1- 2022/2/28 |
办公 |
| 新疆振 阳 |
新疆前海天岳 投资有限责任 公司 |
新疆喀什地区喀什经济开发区 深喀大道总部经济区兵团分区 总部大厦B区727室 |
24.80㎡ | 2018/11/19- 2021/11/19 |
办公 |
3 、商标
截止本报告书签署日，尚通科技及其下属公司共拥有 10 项注册商标，具体 情况如下：
| 序 号 |
所有 权人 |
商标图像 | 注册号 | 核定使用商品 | 使用期限 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 尚通 科技 |
18927883 | 提供在线论坛；计算机终端 通讯；无线广播；为电话购 物提供电讯渠道；数字文件 传送；计算机辅助信息和图 像传送；信息传送； 电话 业务；电子公告牌服务（通 讯服务）； |
2017/5/21- 2027/5/20 |
原始 取得 |
|
| 2 | 尚通 科技 |
17371879 | 为电话购物提供电讯渠道； 数字文件传送；计算机辅助 信息和图像传送；信息传 送；电话业务；电子公告牌 服务（通讯服务）；提供在 线论坛；计算机终端通讯； 无线广播；提供全球计算机 网络用户接入服务； |
2016/9/7- 2026/9/6 |
原始 取得 |
|
| 3 | 尚通 科技 |
17371845 | 为电话购物提供电讯渠道； 数字文件传送；计算机辅助 信息和图像传送；信息传 送；电话业务；电子公告牌 服务（通讯服务）；提供在 线论坛；计算机终端通讯； 提供全球计算机网络用户 接入服务；无线广播； |
2016/11/28- 2026/11/27 |
原始 取得 |
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| 4 | 尚通 科技 |
16007188 | 计算机编程；计算机软件设 计；计算机系统设计；软件 运营服务[SaaS]； 信息技 术咨询服务；云计算；技术 项目研究；替他人创建和维 护网站； 服务器托管；通 过网站提供计算机技术和 编程信息； |
2016/2/21- 2026/2/20 |
原始 取得 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 尚通 科技 |
16007150 | 电视播放；信息传送；电话 业务；电话通讯； 寻呼（无 线电、电话或其他电子通讯 工具）； 信息传输设备出 租；电子公告牌服务（通讯 服务）；提供数据库接入服 务；语音邮件服务； 由电 脑进行的电话号码簿查询； |
2016/2/21- 2026/2/20 |
原始 取得 |
|
| 6 | 尚通 科技 |
12816367 | 计算机软件设计 | 2014/12/14- 2024/12/13 |
原始 取得 |
|
| 7 | 尚通 科技 |
11290608 | 信息传送；电子公告牌服务 (通讯服务)；电子邮件；远 程会议服务；电信信息；数 字文件传送；提供全球计算 机网络用户接入服务；提供 与全球计算机网络的电讯 联接服务；光纤通讯；计算 机终端通讯； |
2013/12/28- 2023/12/27 |
原始 取得 |
|
| 8 | 尚通 科技 |
11010341 | 计算机编程；计算机软件设 计；计算机软件更新；计算 机软件出租；计算机软件维 护；技术研究；技术项目研 究；建设项目的开发；提供 互联网搜索引擎；替他人创 建和维护网站； |
2013/10/7- 2023/10/6 |
原始 取得 |
|
| 9 | 尚通 科技 |
11290587 | 信息传送；电子公告牌服务 (通讯服务)；电子邮件；远 程会议服务；电信信息；数 字文件传送；提供全球计算 机网络用户接入服务；供与 全球计算机网络的电讯联 接服务；光纤通讯；计算机 终端通讯； |
2013/12/28- 2023/12/27 |
原始 取得 |
|
| 10 | 尚通 科技 |
11290539 | 技术研究；技术项目研究； 研究和开发(替他人)； |
2014/1/7- 2024/1/6 |
原始 取得 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4 、计算机软件著作权
截止本报告书签署日，尚通科技及其下属公司共拥有 29 项计算机软件著作 权，具体情况如下：
| 序 号 |
所有权人 | 名称 | 登记号 | 取得日期 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 尚通科技 | 尚通呼叫中心、电子传真运营管 理系统V1.0 |
2010SR017361 | 2009/10/16 | 原始 取得 |
| 2 | 尚通科技 | 尚通呼叫中心管理平台系统V1.0 | 2012SR006496 | 2010/12/28 | 原始 取得 |
| 3 | 尚通科技 | 尚通多媒体信息发布系统V1.0 | 2012SR006501 | 2010/6/2 | 原始 取得 |
| 4 | 尚通科技 | 尚通企业信息管理系统[简称：尚 通ERP]V1.0 |
2012SR006593 | 2011/7/20 | 原始 取得 |
| 5 | 尚通科技 | 尚通医疗行业信息管理系统[简 称：尚通HIS]V1.0 |
2012SR006499 | 2010/5/20 | 原始 取得 |
| 6 | 尚通科技 | 尚通企业400综合信息服务平台 [简称：尚通企业信息平台]V1.0 |
2013SR011578 | 2012/5/25 | 原始 取得 |
| 7 | 尚通科技 | 尚通EOC-CRM客户关系管理系 统[简称：尚通EOC-CRM]V1.0 |
2015SR200625 | 2015/8/15 | 原始 取得 |
| 8 | 尚通科技 | 尚通EOC-呼叫中心系统[简称： 尚通EOC-呼叫中心]V1.0 |
2015SR203811 | 2015/7/30 | 原始 取得 |
| 9 | 尚通科技 | 尚通EOC-营销通系统[简称：尚 通EOC-营销通]V1.0 |
2015SR225559 | 2015/6/1 | 原始 取得 |
| 10 | 尚通科技 | 尚通EOC-在线客服系统[简称： 尚通EOC-在线客服]V1.0 |
2015SR200629 | 2015/6/30 | 原始 取得 |
| 11 | 尚通科技 | 尚通协同办公系统[简称：尚通 OA]V1.0 |
2015SR132449 | 2014/3/1 | 原始 取得 |
| 12 | 尚通科技 | 尚通爱讯流量平台系统[简称：尚 通爱讯流量平台]V1.0 |
2016SR286412 | 2016/3/2 | 原始 取得 |
| 13 | 尚通科技 | 尚通移动物联企业管家平台 []V1.0 |
2017SR638164 | 2017/6/30 | 原始 取得 |
| 14 | 尚通科技 | 尚通智能知识管理系统[简称：智 能知识管理系统]V1.0 |
2017SR638902 | 2017/8/1 | 原始 取得 |
| 15 | 尚通科技 | 企业级CRM数据挖掘系统[简称： CRM数据挖掘]V1.0 |
2018SR423556 | 2016/8/14 | 原始 取得 |
| 16 | 尚通科技 | 智能在线客服系统[简称：智能客 服]V1.0 |
2018SR420912 | 2016/8/14 | 原始 取得 |
| 17 | 尚通科 技、广东 尚通 |
尚通爱讯短信平台系统[简称：尚 通爱讯短信平台]V1.0 |
2018SR884516 | 2016/1/31 | 受让 取得 |
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| 18 | 广东尚通 | 尚通流量分发平台系统[简称：尚通流 量分发平台]V1.0 |
2017SR220839 | 2017/1/20 | 原始 取得 |
|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 广东尚通 | 爱讯物联网卡管理平台V1.0 | 2018SR749594 | 2016/12/13 | 原始 取得 |
| 20 | 广东尚通 | 多渠道智能客服营销管理SaaS平台 V1.0 |
2018SR749597 | 2017/9/12 | 原始 取得 |
| 21 | 广东尚通 | 电购版呼叫中心系统V1.0 | 2018SR749600 | 2017/3/8 | 原始 取得 |
| 22 | 广东尚通 | 手机话费管理系统V1.0 | 2018SR749602 | 2017/11/15 | 原始 取得 |
| 23 | 广东尚通 | 智能云客服系统V1.0 | 2018SR749675 | 2018/5/9 | 原始 取得 |
| 24 | 广东尚通 | IT运维信息管理系统V1.0 | 2018SR749676 | 2016/10/11 | 原始 取得 |
| 25 | 广东尚通 | 爱讯短信管理平台V1.0 | 2018SR749677 | 2016/11/8 | 原始 取得 |
| 26 | 广东尚通 | 智能客服呼叫中心系统V1.0 | 2018SR749678 | 2018/3/7 | 原始 取得 |
| 27 | 广东尚通 | 智能办公管理系统V1.0 | 2018SR749679 | 2018/2/6 | 原始 取得 |
| 28 | 广东尚通 | CRM客户管理系统V1.0 | 2018SR755824 | 2016/7/12 | 原始 取得 |
| 29 | 广东尚通 | 增值电信业务信息系统V1.0 | 2018SR758316 | 2017/12/20 | 原始 取得 |
5 、专利
截止本报告书签署日，尚通科技及其下属公司未拥有专利。
6 、特许经营权
| 序号 | 资质名称 | 持有 人 |
证书编号 | 取得日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 增值电信业务经营许可证 | 尚通 科技 |
B2-20110087 | 2017/1/23 | 2020/12/28 |
| 2 | 增值电信业务经营许可证 | 广东 尚通 |
B2-20161360 | 2019/1/10 | 2021/9/29 |
| 3 | 增值电信业务经营许可证 | 新疆 振阳 |
B2-20192627 | 2019/6/26 | 2024/6/26 |
7 、域名
经查阅尚通科技及下属子公司现持有的域名证书，截止本报告书签署日，尚
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
通科技及下属子公司拥有域名的情况如下：
（ 1 ）国内域名
| 序号 | 域名 | 所有权人 | 注册时间 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 4006.com | 尚通科技 | 2003/11/11 | 2021/11/11 |
| 2 | eoc.cn | 尚通科技 | 2005/6/9 | 2024/6.9 |
| 3 | liuliang.com.cn | 广东尚通 | 2007/5/31 | 2020.6.30 |
| 4 | c4007.com.cn | 尚通科技 | 2008/3/2 | 2020/3/2 |
| 5 | Dx660.cn | 尚通科技 | 2015/12/23 | 2020/12/23 |
| 6 | c4006.com.cn | 尚通科技 | 2009/3/28 | 2020/3/28 |
| 7 | c4008.com.cn | 尚通科技 | 2009/3/28 | 2020/3/28 |
| 8 | abc400.cn | 尚通科技 | 2009/6/8 | 2020/6/8 |
| 9 | liuliang.net.cn | 广东尚通 | 2010/6/9 | 2020/6/9 |
| 10 | hn400.com | 尚通科技 | 2011/9/20 | 2020/9/20 |
| 11 | mz400.com | 尚通科技 | 2012/7/5 | 2020/7/5 |
| 12 | bz400.com | 尚通科技 | 2012/8/6 | 2020/8/6 |
| 13 | ja400.com | 尚通科技 | 2012/9/27 | 2020/9/27 |
| 14 | ya400.com | 尚通科技 | 2012/9/27 | 2020/9/27 |
| 15 | ch400.com | 尚通科技 | 2012/10/16 | 2020/10/16 |
| 16 | ts400.com | 尚通科技 | 2012/10/30 | 2020/10/30 |
| 17 | stzsw.cn | 尚通科技 | 2012/11/7 | 2020/11/7 |
| 18 | dg400.com | 尚通科技 | 2013/1/3 | 2021/1/3 |
| 19 | yy400.com | 尚通科技 | 2013/1/18 | 2021/1/18 |
| 20 | gy400.com | 尚通科技 | 2013/2/11 | 2020/2/11 |
| 21 | uu400.com | 尚通科技 | 2013/5/4 | 2020/5/4 |
| 22 | ie400.com | 尚通科技 | 2013/5/16 | 2020/5/16 |
| 23 | mo400.com | 尚通科技 | 2013/5/16 | 2020/5/16 |
| 24 | tc400.com | 尚通科技 | 2013/5/16 | 2020/5/16 |
| 25 | bh400.com | 尚通科技 | 2013/7/9 | 2020/7/9 |
| 26 | vv400.com | 尚通科技 | 2013/7/14 | 2020/7/14 |
| 27 | tb400.com | 尚通科技 | 2013/9/17 | 2020/9/17 |
| 28 | ds400.com | 尚通科技 | 2013/10/18 | 2020/10/18 |
| 29 | tf400.com | 尚通科技 | 2013/12/24 | 2020/12/24 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
174
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 30 | ay400.com | 尚通科技 | 2014/1/27 | 2021/1/27 |
|---|---|---|---|---|
| 31 | bb400.com | 尚通科技 | 2014/3/13 | 2020/3/13 |
| 32 | mn400.com | 尚通科技 | 2014/8/18 | 2020/8/18 |
（ 2 ）国际域名
| 序号 | 域名 | 所有权人 | 注册时间 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | c4006.com | 尚通科技 | 2008/7/8 | 2020/7/8 |
| 2 | tswltx.com | 尚通科技 | 2008/7/10 | 2020/7/10 |
| 3 | samton.net | 尚通科技 | 2009/12/8 | 2020/12/8 |
| 4 | wo4000.com | 尚通科技 | 2010/9/1 | 2020/9/1 |
| 5 | 400yyt.com | 尚通科技 | 2011/7/15 | 2020/7/15 |
| 6 | y4001.com | 尚通科技 | 2014/3/26 | 2020/3/26 |
| 7 | 400.run | 尚通科技 | 2015/12/11 | 2020/12/11 |
| 8 | C4007.com | 尚通科技 | 2008/3/2 | 2020/3/2 |
| 9 | dx660.cn | 尚通科技 | 2015/12/23 | 2020/12/23 |
| 10 | samton.email | 尚通科技 | 2017/2/22 | 2020/2/22 |
| 11 | 400.link | 尚通科技 | 2017/8/3 | 2020/8/3 |
经查阅尚通科技及其下属子公司所持有的相关产权证明文件，尚通科技及其 下属子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了 有权部门核发的权属证书，不存在权属纠纷。
8 、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截止本报告书签署日，尚通科技及其下属公司主要资产不存在抵押、质押等 权利限制情况。
9 、涉及许可他人使用资产、或者作为被许可方使用他人资产的情况。
截止本报告书签署日，尚通科技及其下属公司不涉及许可他人使用自己所有 的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）尚通科技主要对外担保情况
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
175
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截止本报告书签署日，尚通科技不存在对外担保情况。
九、尚通科技报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1 、一般原则
（ 1 ）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（ 2 ）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完 工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： A 、收入的金额能够可靠 地计量； B 、相关的经济利益很可能流入企业； C 、交易的完工程度能够可靠地 确定； D 、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（ 3 ）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，公司确认收入。
2 、收入确认的具体方法
（ 1 ）云呼叫中心业务收入确认原则
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司根据与客户签订的服务协议或合同，于系统平台录入客户选择的服务产 品、支付现金和赠款等相关数据，在服务期内，计费系统按照设定的计费规则依 据客户购买的各项服务逐月扣费；月末汇总计费系统内所有账户的扣费情况确认 收入，同时汇总赠款使用情况按服务期内每月结转已使用的赠款冲减收入。
（ 2 ）短信业务收入确认原则
公司根据与客户签订的协议或合同，将相关数据录入系统平台，月底系统平 台汇总每家客户发送情况自动计算每家客户销售收入，公司及时与客户进行对账， 依据对账结果确认销售收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
尚通科技的会计政策、会计估计与同行业不存在较大差异。
（三）财务报表的编制基础
尚通科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政 部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “ 企 业会计准则 ” ），以及参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》（ 2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，尚通科技会计核算以权责发生制为基础。除 某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则 按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并范围
报告期内，尚通科技财务报表合并范围如下：
1 、 2019 年 3 月 31 日
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广东尚通 | 深圳市 | 深圳市 | 软件和信息技术服务业 | 100.00% | 投资设立 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
新疆振阳 喀什 喀什 软件和信息技术服务业 100.00% 投资设立
2 、 2018 年 12 月 31 日
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广东尚通 | 深圳市 | 深圳市 | 软件和信息技术服务业 | 100.00% | 投资设立 |
| 新疆振阳 | 喀什 | 喀什 | 软件和信息技术服务业 | 100.00% | 投资设立 |
3 、 2017 年 12 月 31 日
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广东尚通 | 深圳市 | 深圳市 | 软件和信息技术服务业 | 100.00% | 投资设立 |
| 北京尚通 | 北京 | 北京 | 软件和信息技术服务业 | 100.00% | 投资设立 |
（五）报告期内资产剥离调整情况
报告期内尚通科技除剥离北京尚通外，不存在其他资产剥离或调整情况，剥 离北京尚通的情况详见本报告书“第三章本次交易的标的资产”之“五、尚通科 技下属企业情况”之“（三）报告期内尚通科技处置全资子公司的情况”。
（六）重大会计政策、会计差错更正及会计估计情况
1、 执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号 —— 金融工 具确认和计量（ 2017 年修订）》（财会〔 2017 〕 7 号）、《企业会计准则第 23 号 —— 金融资产转移（ 2017 年修订）》（财会〔 2017 〕 8 号）、《企业会计准则第 24 号 —— 套期会计（ 2017 年修订）》（财会〔 2017 〕 9 号），于 2017 年 5 月 2 日发 布了《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报（ 2017 年修订）》（财会〔 2017 〕 14 号）（上述准则统称 “ 新金融工具准则 ” ），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。尚通科技于 2019 年 1 月 1 日起开始执行前述新金融 工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值 计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资 产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值 计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中， 对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留 存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，尚通科技以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量 的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁 应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
尚通科技追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期 比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，尚通科技选择不进行重述。因此， 对于首次执行该准则的累积影响数，尚通科技调整 2019 年年初留存收益或其他 综合收益以及财务报表其他相关项目金额， 2018 、 2017 年度的财务报表未予重 述。
（ 1 ）首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
对合并财务报表的影响：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年12 月31 日（变更前） | 2019 年1 月1 日（变更后） | ||||
| 项目 | 计量类别 | 账面价值 | 项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 2,641.42 | 货币资金 | 摊余成本 | 2,641.42 |
| 应收账款 | 摊余成本 | 8,308.67 | 应收账款 | 摊余成本 | 8,308.67 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 2,197.81 | 其他应收款 | 摊余成本 | 2,197.81 |
（ 2 ）首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定 进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
对合并报表的影响：
单元：万元
| 项目 | 2018 年12 月31 日（变更前） |
重分 类 |
重新 计量 |
2019 年1 月1 日（变 更后） |
|
|---|---|---|---|---|---|
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
179
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2018 年12 月31 日（变更前） |
重分 类 |
重新 计量 |
2019 年1 月1 日（变 更后） |
|---|---|---|---|---|
| 摊余成本： | ||||
| 应收账款 | 8,308.67 | |||
| 重新计量：预计信用损失准备 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 8,308.67 | |||
| 其他应收款 | 2,197.81 | |||
| 重新计量：预计信用损失准备 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 2,197.81 |
（3）首次执行日，金融资产减值准备调节表
对合并报表的影响：
| 单位：万元 计量类别 2018 年12 月31 日（变更前） 重分类 重新计量 2019 年1 月1 日（变更后） 摊余成本： 应收账款减值准备 520.60 520.60 其他应收款减值准备 291.30 291.30 |
单位：万元 计量类别 2018 年12 月31 日（变更前） 重分类 重新计量 2019 年1 月1 日（变更后） 摊余成本： 应收账款减值准备 520.60 520.60 其他应收款减值准备 291.30 291.30 |
单位：万元 计量类别 2018 年12 月31 日（变更前） 重分类 重新计量 2019 年1 月1 日（变更后） 摊余成本： 应收账款减值准备 520.60 520.60 其他应收款减值准备 291.30 291.30 |
单位：万元 计量类别 2018 年12 月31 日（变更前） 重分类 重新计量 2019 年1 月1 日（变更后） 摊余成本： 应收账款减值准备 520.60 520.60 其他应收款减值准备 291.30 291.30 |
单位：万元 计量类别 2018 年12 月31 日（变更前） 重分类 重新计量 2019 年1 月1 日（变更后） 摊余成本： 应收账款减值准备 520.60 520.60 其他应收款减值准备 291.30 291.30 |
|---|---|---|---|---|
| 计量类别 | 2018 年12 月31 日（变更前） |
重分类 | 重新计量 | 2019 年1 月1 日（变更后） |
| 摊余成本： | ||||
| 应收账款减值准备 | 520.60 | 520.60 | ||
| 其他应收款减值准备 | 291.30 | 291.30 |
2 、其他会计政策变更
报告期内，尚通科技其他主要会计政策未变更。
3 、会计差错更正情况
（ 1 ） 2017 年度会计差错更正
- ①会计差错更正的原因和内容
A 、按权责发生制调整工资及奖金，调增销售费用 18.87 万元，调增管理费 用 115.17 万元，调减研发费用 43.17 万元，调减未分配利润 407.61 万元，调增 应付职工薪酬 498.48 万元。
B 、补提租赁费，调增管理费用 12.00 万元，调增其他应付款 12.00 万元。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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C 、根据款项性质调整内部代收代付事项，调增预付账款 25,149.18 元，调 增其他应付款 14.59 万元，调增营业收入 2.58 万元，调增营业成本 12.25 万元， 调增管理费用 2.39 万元。
D 、按上述影响数计提盈余公积。
②调整事项对财务状况和经营成果的影响
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 受影响的报表项目 | 调整前金额 | 累积影响数 | 调整后金额 |
| 预付账款 | 7,493.48 | 2.51 |
7,496.00 |
| 应付职工薪酬 | 192.93 | 498.48 |
691.41 |
| 其他应付款 | 136.66 | 26.59 |
163.25 |
| 盈余公积 | 401.18 | -37.74 |
363.44 |
| 未分配利润 | 3,928.69 | -484.80 |
3,443.89 |
| 营业收入 | 91,845.48 | 2.58 |
91,848.06 |
| 营业成本 | 82,033.31 | 12.25 |
82,045.56 |
| 销售费用 | 2,197.96 | 18.87 |
2,216.83 |
| 管理费用 | 2,991.78 | 129.56 |
3,121.35 |
| 研发费用 | 1,723.14 | -43.17 |
1,679.97 |
（ 2 ） 2018 年度会计差错更正
①会计差错更正的原因和内容
A 、按权责发生制调整工资及奖金，调增销售费用 27.29 万元，调减管理费 用 18.51 万元，调减研发费用 18.66 万元，调减未分配利润 498.48 万元，应付 职工薪酬调增 488.59 万元。
B 、补提租赁费，调增管理费用 12.00 万元，调减未分配利润 12.00 万元， 调增其他应付款 24.00 万元。
C 、根据款项性质调整内部代收代付事项，调增预付账款 209.17 万元，调 增应付账款 128.00 万元，调减未分配利润 12.07 万元，调减营业成本 95.91 万 元，调增管理费用 2.67 万元。
D 、按上述影响数计提盈余公积。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②调整事项对财务状况和经营成果的影响
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 受影响的报表项目 | 调整前金额 | 累积影响数 | 调整后金额 |
| 预付账款 | 5,395.86 | 209.17 |
5,605.02 |
| 应付账款 | 1,334.45 | 128.00 |
1,462.45 |
| 应付职工薪酬 | 4.51 | 488.59 |
493.10 |
| 其他应付款 | 100.76 | 24.00 |
124.76 |
| 盈余公积 | 573.30 | -29.08 |
544.23 |
| 未分配利润 | 7,009.26 | -402.34 |
6,606.91 |
| 营业成本 | 16,122.64 | -95.91 |
16,026.73 |
| 销售费用 | 2,292.67 | 27.29 |
2,319.96 |
| 管理费用 | 2,319.67 | -3.84 |
2,315.83 |
| 研发费用 | 2,742.28 | -43.17 |
2,723.61 |
4 、重要会计估计变更
报告期内，尚通科技未发生重要会计估计变更事项。
（七）行业特殊的会计处理政策
尚通科技不存在行业特殊的会计处理。
十、其他需说明的事项
（一）交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为尚通科技 100% 股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权 利。
（二）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为尚通科技 100% 股权，不涉及债权债务的转移。
（三）关联方非经营性资金占用及未决诉讼情况
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1 、关联方非经营性资金占用情况
截止 2019 年 3 月 31 日，关联方非经营性资金占用的具体情况如下：
| 序号 | 关联方 | 金额（万元） | 资金占用原因 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京尚通 | 959.70 | 往来借款 |
| 58.17 | 代垫费用 | ||
| 2 | 北京酷米科技有限公司 | 369.81 | 往来借款 |
| 31.48 | 代垫费用 | ||
| 3 | 中点车联网（北京）科技有限公司 | 4.87 | 往来借款 |
| 10.93 | 代垫费用 | ||
| 4 | 北京慧闻科技（集团）有限公司 | 2.31 | 代垫费用 |
| 合计 | 1,437.27 |
2018 年 7 月之前北京尚通曾为尚通科技的全资子公司，北京酷米科技有限 公司和中点车联网（北京）科技有限公司是北京尚通的子公司，由于北京尚通的 物联网业务还处于新技术研发投入期，尚通科技为支持下属全资子公司的发展， 为其补充经营性现金流。 2018 年 7 月 1 日起，北京尚通及其子公司不再列入尚 通科技合并范围内，由此在尚通科技合并报表层面形成了其他应收账款。截止 2019 年 3 月 31 日，北京尚通及其子公司对尚通科技的欠款合计为 1,434.96 万 元，其中剥离之前合计为 1,334.38 万元，占比为 92.99% ，全部为往来借款；剥 离之后合计为 100.58 万元，占比为 7.01% ，主要为零星发生的代垫费用。
北京慧闻科技（集团）有限公司为肖毅控制的公司，截止 2019 年 3 月 31 日，对尚通科技欠款为 2.31 万元，系代垫的费用。截止本报告书签署之日，北 京慧闻科技（集团）有限公司已全额归还前述借款。
根据北京尚通的承诺函及尚通科技实际控制人彭澎的连带责任担保，北京尚 通将于 2019 年 8 月 10 日前全额归还北京尚通及其子公司对尚通科技的欠款。
2 、未决重大诉讼情况
截止本报告书签署日，尚通科技不存在未决重大诉讼的情形。
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第四章 标的资产评估情况
一、尚通科技的评估情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2019 年 3 月 31 日，评估机构以资产基 础法和收益对本次重组标的资产进行了评估，并选取收益法作为评估结论。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评 报字 [2019] 第 A02-0007 号），标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 标的资产账面净 资产 |
标的公司净资 产评估结果 |
增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 尚通科技100%股权 | 8,148.56 | 62,111.18 |
53,962.62 |
662.24% |
综上，基于评估结果经交易各方友好协商，本次重组注入标的资产作价 59,400 万元。
（二）评估方法的选取
1 、评估方法的种类
按照《资产评估基本准则》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资 产评估基本方法。
2 、评估方法的简介及选用理由
依据被评估企业经营情况、历史成本资料的可利用、资产负债表表内及表外 的各项资产、负债可识别情况，适合资产基础法评估条件，本次评估决定选用资 产基础法。
被评估单位的历史经营数据可以获得，未来收益、风险可预测，所获取评估
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资料全面、可靠，适合收益法评估条件，本次评估决定选取收益法进行评估。
由于国内股权交易信息不公开不透明，可比企业数量及可比企业的经营和财 务数据等难以获得，无法满足市场法适用条件，因此，本次评估不选用市场法。
综上所述，本次对尚通科技采用资产基础法和收益法进行评估，在最终分析 两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
（三）评估假设
本次评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1 、一般假设
（ 1 ）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（ 2 ）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和 卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（ 3 ）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
（ 4 ）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化；
（ 5 ）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（ 6 ）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 评估基准日后不发生重大变化；
（ 7 ）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
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担当其职务；
（ 8 ）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（ 9 ）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2 、特殊假设
（ 1 ）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致；
（ 2 ）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前保持一致；
（ 3 ）假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出为年中；
（ 4 ）假设被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持，评估基准日后经 营状况不发生重大变化；
（ 5 ）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、 合法、有效；
（ 6 ）假设被评估单位以前年度及未来所发生的关联交易真实及价格公允；
（ 7 ）假设被评估单位可以持续获得的增值电信业务经营许可证、短消息类 服务接入代码使用证书、软件产品登记证书等业务资质，并正常开展业务；
（ 8 ）享有税收优惠方面的假设，尚通科技于 2017 年取得高新技术企业认 定、广东尚通于 2018 年取得高新技术企业认定，依据尚通科技与广东尚通的发 展状况及研发投入状况，假设被评估单位未来年度可继续获得高新技术企业认定 并享有税收优惠。
二、资产基础法评估说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（一）流动资产评估说明
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1、货币资金
对货币资金通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值 确定评估值。
2、应收票据及应收款项
本次评估范围内的应收票据及应收款项主要为应收款项，对各种应收款项在 核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由 相信全部能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的， 在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体 分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失，以核实后 账面值扣除风险损失额作为评估值。
3、预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回 相应货物形成资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4、其他应收款
其他应收款的评估程序与应收票据及应收款项一致。
5、其他流动资产
其他流动资产包括购买银行的理财产品、待摊的佣金、房租、装修费、机房 等摊销和多缴税费。对购买的银行理财产品，通过核实购买合同，实际入账凭证， 函证等核实其真实性和准确性，按核实后的账面价值确定评估值。对待摊的佣金、 房租、装修费、机房等费用，核实其合法性、合理性、真实性和准确性，按尚存 资产和权利的价值确定评估值。对待抵扣增值税进项税额，通过核实纳税申报表 等，按核实后的账面价值确定评估值。
（二）非流动资产评估说明
1、设备类资产
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根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对设备主 要采用重置成本法进行评估。重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全 新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬 值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的 一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全 新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘 积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①运输设备重置全价的确定
对于运输设备，重置全价按照评估基准日的不含税购置价，加上车辆购置税、 牌照费等其它合理费用确定其重置全价。
运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+牌照费
其中：
A. 不含税购置价主要取自当地汽车市场现行报价及参考网上报价或参照车 辆所在地同类车型最新交易的市场交易价格扣除增值税确定；
B. 车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取； 车辆购置税 = 车辆不含税售价 ×10%
- C. 牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
D. 对于购置时间较早、已不能获取到市场价格的运输设备，按同类运输设备 的二手市场上价格进行调整后确定其评估值。
②电子及办公设备重置全价的确定
对于电子及办公设备，通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装，因此， 电子及办公设备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场价格信息及
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网上电商等近期市场价格资料，扣除可抵扣的增值税额确定。对购置时间较早或 目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子及办公设备，参照同类设备 的二手市场价格确定其评估值。
（2）成新率的确定
①运输车辆成新率的确定
对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用 年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。 计算公式如下：
使用年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100% 行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100% 综合成新率=理论成新率×调整系数
②电子及办公设备成新率的确定
对于电子及办公设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确 定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
直接按二手市场价评估的电子及办公设备，不再考虑成新率。
（3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×成新率
2、无形资产——其他无形资产
其他无形资产包括外购计算机软件及计算机软件著作权。
外购计算机软件主要为通用财务软件和非通用语音平台、短信平台软件。评 估人员在对相关软件目前的用途、使用性能、使用状态、产品升级等方面进行调 查了解的基础上，对购入的通用财务类软件采用现行市价法评估；对于外购的非 通用语音平台软件，由于其结合企业所拥有的计算机软件著作权共同运用于及企
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业SaaS 服务（云呼叫中心及企业通讯应用）业务平台，本次将该部分外购软件 与企业拥有的计算机软件著作权作为一个整体采用收益法进行评估。
收益法具体评估思路为通过计算构成业务平台内软件及计算机软件著作权 在合理的收益期限内未来分成收益，并采用适宜的折现率折算成现值及求和，得 出委估对象的评估值。
3、长期待摊费用
长期待摊费用为企业对租赁办公室的装修费用。评估人员在核对了长期待摊 费用发生内容及时间、核对付款凭证无误的基础上，按照装修受益期限，对摊销 的正确性进行测算，按合理的摊余价值确定评估值
4、递延所得税资产
递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳，而根据企业会计准则需在以 后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。本次递延所得税资 产为会计师在审计调整企业应收款项坏账准备计提数时，计算得出的因暂时影响 企业应纳所得税额而形成的可抵扣未来期间的所得税金额。对递延所得税资产， 在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（三）负债评估说明
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项明细表，清查核实各项负债 在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际 需要承担的负债项目及金额确定评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产 权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。
（四）资产基础法评估汇总
在资产基础法下，尚通科技 100% 股权的评估结果为：资产账面价值为 14,718.46 万元，评估价值为 22,124.95 万元，增值额为 7,406.49 万元，增值率 为 50.32% ；负债账面价值为 6,569.90 万元，评估价值为 6,569.90 万元，评估 无增减变化；净资产账面价值为 8,148.56 万元，评估价值为 15,555.05 万元， 增值额为 7,406.49 万元，增值率为 90.89% 。各类资产及负债的评估结果见下表：
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| 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100% 13,375.89 13,375.89 - - 1,342.57 8,749.06 7,406.49 551.67 1,000.00 7,389.40 6,389.40 638.94 157.89 298.68 140.78 89.16 70.54 946.85 876.31 1,242.29 56.33 56.33 - - 56.06 56.06 - - 1.76 1.76 - - 14,718.46 22,124.95 7,406.49 50.32 6,569.90 6,569.90 - - - - - - 6,569.90 6,569.90 - - 8,148.56 15,555.05 7,406.49 90.89 |
单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100% 13,375.89 13,375.89 - - 1,342.57 8,749.06 7,406.49 551.67 1,000.00 7,389.40 6,389.40 638.94 157.89 298.68 140.78 89.16 70.54 946.85 876.31 1,242.29 56.33 56.33 - - 56.06 56.06 - - 1.76 1.76 - - 14,718.46 22,124.95 7,406.49 50.32 6,569.90 6,569.90 - - - - - - 6,569.90 6,569.90 - - 8,148.56 15,555.05 7,406.49 90.89 |
单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100% 13,375.89 13,375.89 - - 1,342.57 8,749.06 7,406.49 551.67 1,000.00 7,389.40 6,389.40 638.94 157.89 298.68 140.78 89.16 70.54 946.85 876.31 1,242.29 56.33 56.33 - - 56.06 56.06 - - 1.76 1.76 - - 14,718.46 22,124.95 7,406.49 50.32 6,569.90 6,569.90 - - - - - - 6,569.90 6,569.90 - - 8,148.56 15,555.05 7,406.49 90.89 |
单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100% 13,375.89 13,375.89 - - 1,342.57 8,749.06 7,406.49 551.67 1,000.00 7,389.40 6,389.40 638.94 157.89 298.68 140.78 89.16 70.54 946.85 876.31 1,242.29 56.33 56.33 - - 56.06 56.06 - - 1.76 1.76 - - 14,718.46 22,124.95 7,406.49 50.32 6,569.90 6,569.90 - - - - - - 6,569.90 6,569.90 - - 8,148.56 15,555.05 7,406.49 90.89 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 一、流动资产 | 13,375.89 | 13,375.89 | - | - |
| 二、非流动资产 | 1,342.57 | 8,749.06 | 7,406.49 | 551.67 |
| 其中：长期股权投资 | 1,000.00 | 7,389.40 | 6,389.40 | 638.94 |
| 固定资产 | 157.89 | 298.68 | 140.78 | 89.16 |
| 无形资产 | 70.54 | 946.85 | 876.31 | 1,242.29 |
| 长期待摊费用 | 56.33 | 56.33 | - | - |
| 递延所得税资产 | 56.06 | 56.06 | - | - |
| 其他非流动资产 | 1.76 | 1.76 | - | - |
| 资产总计 | 14,718.46 | 22,124.95 | 7,406.49 | 50.32 |
| 三、流动负债 | 6,569.90 | 6,569.90 | - | - |
| 四、非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 6,569.90 | 6,569.90 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 8,148.56 | 15,555.05 | 7,406.49 | 90.89 |
三、收益法评估说明
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法。
（一）收益法评估对象
收益现值法是指通过估算被评估企业未来预期收益并折算成现值，借以确定 被评估企业价值的一种评估方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期收益 和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
1 、收益法的应用前提
企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关 系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
2 、收益的模型
—— 根据《资产评估执业准则 企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折 现法（ DCF ）中的企业自由现金流模型，对评估对象的价值进行估算。
公式如下：
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股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
企业价值＝经营性资产价值 + 非经营性资产价值 + 溢余资产价值 - 非经营性负 债
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、 带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。
其中，经营性资产价值 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 扣税后付息债务利息 - 资本 - 性支出 净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
其中： P—— 评估基准日的企业经营性资产价值
Ft—— 企业未来第 t 年预期自由现金流量
Fn—— 永续期预期自由现金流量
r—— 折现率
t—— 收益期计算年
n—— 预测期
3 、收益年限的确定
（ 1 ）预测期的确定
尚通科技成立时间较早，现阶段及期后其主营业务方向确立，运营状况有较 为明显增长，且该行业处于逐渐进入成熟稳定的运营周期，预测期确定为 2019 年 4 月 -2024 年 12 月共 5.75 年。
（ 2 ）收益期的确定
企业营业执照核准的营业期限为永久，根据企业的发展规划及行业特点，企 业业务稳定，经营正常，故收益期按永续确定，即本次确定明确的预测期限为
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5.75 年，即预测到 2024 年 12 月， 2025 年之后永续。
4 、未来收益的确定
（ 1 ）主营业务收入及成本的预测
① SaaS 云呼叫业务
尚通科技已经形成了完整的云呼叫业务链，与上游电信运营商建立了良好的 合作关系，自身建立了多个规模较大的运营平台，业务覆盖全国 30 个省（自治 区、直辖市），服务的大中型企业客户已超过 15,000 名，已拥有接近 1,400 家业 务合作伙伴，云呼叫中心服务终端企业用户 10 余万家。 2016 年至 2019 年企业 SaaS 服务（云呼叫中心及企业通讯应用）业务状况如下：
| 序号 | 项目 | 2019 年1 季度 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 业务收入（万元） | 1,927.63 | 8,097.88 |
8,493.99 |
8,168.36 |
| 2 | 采购成本（万元） | 531.89 | 2,298.87 |
2,424.21 |
3,318.53 |
| 3 | 期间平均用户量（户） 注1 |
120,286 | 118,726 |
145,484 |
207,516 |
| 4 | 销售单价（元/户·年） 注2 |
160.25 | 682.06 |
583.84 |
393.63 |
| 5 | 采购单价（元/户·年） 注2 |
44.22 | 193.63 |
166.63 |
159.92 |
| 6 | 毛利率 注3 |
72% | 72% |
71% |
59% |
注 1 ：期间平均用户量 = （期初用户量 + 期末用户量） /2
注 2 ： 2019 年 1-3 月份销售单价及采购单价为 3 个月口径
注 3 ： 2016 年毛利率低于 2017 年、 2018 年及 2019 年 1 季度，主要系尚通科技在 2016 年底调整销售单价所致
最近两年，客户增减变动情况如下：
数量单位：户
| 数量单位：户 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 新开 | 实名制流失 | 合同到期流失 | 净增用户数 | 剔除实名制 影响净增用 户数 |
| 2017年 | 43,384 | 65,713 | 35,147 | -57,476 | 8,237 |
| 2018年 | 33,195 | 3,595 | 25,640 | 3,960 | 7,555 |
2018 年企业 SaaS 云呼叫中心服务业务平均用户数较 2017 年下降了 18% ， 原因为 2016 年工信部规定电信客户均需实名制认证，受此规定影响，部分未完 成实名认证的客户自动退网，同时，自 2016 年 11 月起，尚通科技提高了销售
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价格，部份价格敏感型客户离网。剔除实名制影响后，各年用户保持净增长趋势， 客户年均自然增长量平均约为 8,000 户左右，其中 2017 年净增长 8,237 名用户， 2018 年净增长 7,555 名用户，主要原因为：①尚通科技深耕于移动信息服务行 业，在行业内的地位不断提升，合作伙伴规模由 2017 年的 1,069 家增加至 2019 年的将近 1,400 家，增长 31% ，从而促进企业用户数量的增长；② 2016 年的实 名制认证促进了整个通信行业的规范，长期有利于行业的健康发展， 2019 年 1 季度的平均用户数量已达到 120,286 户，呈现增长趋势。
A. 呼叫业务收入
尚通科技 SaaS 云呼叫业务已形成完整的产业链，与上游供应商及下游合作 伙伴和企业用户已形成良好的合作关系，云呼叫业务已较为成熟，虽然 2016 年 以来由于政策影响等客户数有所下降，但长期有利于行业的健康发展，剔除实名 制影响后，各年用户保持净增长趋势，业务发展状况较好。
尚通科技预期通过云呼叫与大数据相结合，融入智能语音等服务，积极扩展 用户规模，预计未来平均用户数量将保持 5% 左右的增长。年销售单价保持在 660 元 / 户左右。 SaaS 云呼叫中心服务业务未来预期收入如下：
| 序 号 |
项目 | 2019 年 4-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 期间平均用户数量 （户） |
121,030 | 127,080 |
133,430 |
141,440 |
149,220 |
155,190 |
| 2 | 平均销售单价（元/ 户·年） |
496.91 | 660.00 |
660.00 |
660.00 |
660.00 |
660.00 |
| 3 | 业务收入（万元） | 6,014.14 | 8,387.28 |
8,806.38 |
9,335.04 |
9,848.52 |
10,242.54 |
注： 2019 年 4-12 月销售单价为 9 个月口径
B. 呼叫业务成本
SaaS 云呼叫中心服务业务成本主要为三大基础电信运营商的语音通话，未 来随着市场的充分竞争，三大运营对语音通话的价格将趋于稳定。由于尚通科技 与上游基础电信运营商有良好的合作关系，未来的话费成本将不会有较大变化。 SaaS 云呼叫中心服务业务未来预期成本如下：
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| 序 号 |
项目 | 2019 年 4-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 期间平均用户数量 （户） |
121,030 | 127,080 | 133,430 | 141,440 | 149,220 | 155,190 |
| 2 | 平均采购单价 （元/户·年） |
153.00 | 197.00 | 197.00 | 197.00 | 197.00 | 197.00 |
| 3 | 业务成本（万元） | 1,851.76 | 2,503.48 | 2,628.57 | 2,786.37 | 2,939.63 | 3,057.24 |
注： 2019 年 4-12 月采购单价为 9 个月口径
C. 呼叫业务未来收入及成本预测
未来随着行业规模的不断发展壮大、企业呼叫业务的不断增长， SaaS 云呼 叫中心服务预计未来业务状况如下：
| 序 号 |
项目 | 2019 年 4-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 业务收入 （万元） |
6,014.14 | 8,387.28 | 8,806.38 | 9,335.04 | 9,848.52 | 10,242.54 |
| 2 | 业务成本 （万元） |
1,851.76 | 2,503.48 | 2,628.57 | 2,786.37 | 2,939.63 | 3,057.24 |
| 毛利润 | 69% | 70% | 70% | 70% | 70% | 70% |
② PaaS 企业短信服务
A.PaaS 企业短信服务收入
由于微信等新型通讯工具大多应用于个人之间的通信交流，因此主要对点对 点短信业务产生了较大影响。
2014 年以来，企事业单位发送的“一对多”信息服务，即企事业单位与个 人之间具有真实需求的短信量逐年持续上升，非点对点短信（企业短信）量保持 持续增长状态。
2010-2017 年全国短信业务变化情况
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数据来源：工信部 2013-2017 年《通信业统计公报》数据并加以整理
在服务登录和身份认证等应用带动下，移动短信业务量大幅提升。根据工信 部《 2018 年通信业统计公报》数据统计， 2018 年全国移动短信业务量达到 7,574.16 亿条，同比增长 14% ；移动短信业务收入完成 392 亿元，比 2017 年 增长 9% 。自 2013 年起，全国移动短信业务中的点对点短信业务受到 OTT 应用 软件冲击后， 2018 年再次上涨，且上涨幅度达到 14% 。
2013-2018 年移动短信业务量和收入增长情况
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数据来源：工信部《 2018 年通信业统计公报》数据
在连续下降 5 年之后，短信业务重新上涨，其全部上涨额均由企业短信业务 拉动，企业短信业务正在逐渐成为我国企业面向其服务终端客户进行交流互动的
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重要信息流通手段。
在行业快速发展的同时，尚通科技凭借技术优势和优质的客户服务能力， PaaS 企业短信服务业务规模逐年提高，其中 2017 年短信发送量为 20.14 亿条， 同比增长 806% ，销售收入为 3,823.42 万元，同比增长 456% ； 2018 年短信发 送量为 92.95 亿条，同比增长 362% ，销售收入为 15,568.85 万元，同比增长 307% ， 2019 年第一季度短信发送累计已达到 26.06 亿条，销售收入为 5,497.61 万元。
尚通科技 2016 至 2019 年 3 月销售单价如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1 季度 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
| 销售单价 | 0.0236 | 0.0206 | 0.0202 | 0.0309 |
依据行业的整体发展状况及企业未来的经营计划，尚通科技 PaaS 企业短信 服务业务短信发送量在 2019 年至 2024 年期间增长率为 9% 至 16% 之间，预计 业务收入情况如下：
| 项目 | 2019 年 4-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发送数量（亿条） | 89.49 | 127.11 |
142.99 |
165.87 |
189.09 |
205.76 |
| 销售单价（元/条） | 0.0230 | 0.0250 |
0.0250 |
0.0250 |
0.0250 |
0.0250 |
| 业务收入（万元） | 20,582.34 | 31,776.25 | 35,748.25 | 41,468.00 | 47,273.50 | 51,440.00 |
B.PaaS 企业短信服务成本
尚通科技 2016 至 2019 年 3 月采购单价如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1 季度 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
| 采购单价 | 0.0185 | 0.0152 | 0.0146 | 0.0267 |
2016 年由于为短信业务前期阶段，且短信发送数量较小，故单价成本较高， 2017 年开始通过和优势运营商进行合作，获得较低价格的短信资源。同时，随 着短信发送量的大幅度增长， 2017 年的短信单价有明显的降低。
依据历史经营状况，下半年由于电商促销节的原因， 2019 年下半年短信发 送量将有明显增加，发送量的增长将降低平均采购成本；依据行业状况及企业历
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史短信采购情况， 2020 年后短信采购单价预计维持在一个较为稳定的水平。
预计未来短信服务业务采购成本如下：
| 序 号 |
项目 | 2019 年 4-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 采购成本 （万元） |
14,855.08 | 23,514.43 | 26,453.71 | 30,686.32 | 34,982.39 | 38,065.60 |
| 2 | 发送数量（亿条） | 89.49 | 127.11 |
142.99 |
165.87 |
189.09 |
205.76 |
| 3 | 平均采购单价 （元/条） |
0.0166 | 0.0185 |
0.0185 |
0.0185 |
0.0185 |
0.0185 |
C.PaaS 企业短信服务未来经营情况预测
PaaS 企业短信服务预计未来业务状况如下：
| 序 号 |
项目 | 2019 年 4-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 业务收入 （万元） |
20,582.34 | 31,776.25 | 35,748.25 | 41,468.00 | 47,273.50 | 51,440.00 |
| 2 | 采购成本 （万元） |
14,855.08 | 23,514.43 | 26,453.71 | 30,686.32 | 34,982.39 | 38,065.60 |
| 3 | 毛利率 | 28% | 26% | 26% | 26% | 26% | 26% |
D 、主营业务收入及成本情况
尚通科技云呼叫中心业务和企业短信业务的预测收入及成本情况如下表：
| 项目 | 2019 年 4-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业 PaaS服 务-短信 |
收入（万元） | 20,582.34 | 31,776.25 | 35,748.25 | 41,468.00 | 47,273.50 | 51,440.00 |
| 成本（万元） | 14,855.08 | 23,514.43 | 26,453.71 | 30,686.32 | 34,982.39 | 38,065.60 | |
| SaaS云 呼叫中心 服务业务 |
收入（万元） | 6,014.14 | 8,387.28 |
8,806.38 |
9,335.04 |
9,848.52 |
10,242.54 |
| 成本（万元） | 1,851.76 | 2,503.48 |
2,628.57 |
2,786.37 |
2,939.63 |
3,057.24 |
|
| 合计 | 收入（万元） | 26,596.48 | 40,163.53 | 44,554.63 | 50,803.04 | 57,122.02 | 61,682.54 |
| 成本（万元） | 16,706.84 | 26,017.90 | 29,082.28 | 33,472.69 | 37,922.02 | 41,122.84 |
（ 2 ）税金及附加的估算
尚通科技至评估基准日应税税种、税率及计税基数如下：
增值税：提供增值电信服务按税率为 6% 计算；
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城市维护建设税：按应缴增值税的 7% 计算；
教育费附加：按应缴增值税的 3% 计算；
地方教育费附加：按应缴增值税的 2% 计算；
本次评估基于目前尚通科技执行的税率及主营业务状况进行测算，并结合企 业历史年度的经营数据，企业对未来年度税金及附加测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年 4-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 城市维护建设税 | 34.92 | 48.86 |
56.83 |
64.38 |
71.79 |
77.78 |
| 教育费附加 | 24.94 | 34.90 |
40.60 |
45.99 |
51.28 |
55.56 |
| 车船税 | 0.46 | 0.50 |
0.50 |
0.50 |
0.50 |
0.50 |
| 印花税 | 9.75 | 14.73 |
16.34 |
18.63 |
20.95 |
22.62 |
| 税金及附加 | 70.08 | 98.99 |
114.27 |
129.50 |
144.51 |
156.47 |
（ 3 ）销售费用的预测
销售费用主要是差旅费、招待费、宣传费及职工薪酬费用。历史年度的平均 销售费用率在 8% 左右。
销售费用与销售收入有较为密切关系，故差旅费、招待费、宣传费及职工薪 酬费等按照以前年度各项费用占营业收入的比例并结合企业未来发展规划进行 确定；对其他的销售费用，则按目前企业的费用发生水平，按照合理的增长率来 确定未来年度的各项费用支出。
根据销售费用历史数据的分析，结合企业未来发展规划，企业对销售费用预 测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年 4-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 差旅费 | 159.58 | 240.98 | 222.77 | 254.02 | 285.61 | 308.41 |
| 招待费 | 361.71 | 522.13 | 445.55 | 508.03 | 571.22 | 616.83 |
| 宣传费 | 372.35 | 582.37 | 579.21 | 660.44 | 685.46 | 740.19 |
| 其他 | 92.99 | 131.94 | 145.13 | 159.64 | 172.41 | 186.21 |
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| 项目 | 2019 年 4-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售部门办公费 | 66.92 | 95.33 | 104.86 | 115.35 | 126.88 | 139.57 |
| 销售部门人员薪酬费 用 |
1,384.65 | 1,887.69 | 2,183.18 | 2,489.35 | 2,781.84 | 3,003.94 |
| 销售费用合计 | 2,438.20 | 3,460.43 | 3,680.70 | 4,186.83 | 4,623.44 | 4,995.15 |
（ 4 ）管理费用（含研究开发费）的预测
企业管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费、物业租赁费、业务招待 费及研究开发费等
对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员薪酬福利水平， 结合被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照 被评估单位历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位固 定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、业务招待费等与主营业务 规模相关性较强的变动费用，本次评估参照被评估单位最近一期费用支出情况及 企业对费用规划情况进行估算。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
| 项目 | 2019 年 4-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定部分合计 | 243.75 | 301.58 | 266.94 | 255.01 | 192.00 | 125.72 |
| 管理人员人力资 源费用 |
744.04 | 956.21 | 994.46 | 1,044.18 | 1,096.39 | 1,151.21 |
| 办公费 | 66.49 | 100.41 | 111.39 | 127.01 | 142.81 | 154.21 |
| 差旅费 | 77.04 | 106.82 | 111.09 | 116.64 | 122.48 | 122.48 |
| 业务招待费 | 132.98 | 160.65 | 222.77 | 228.61 | 257.05 | 246.73 |
| 研究开发费 | 1,861.75 | 2,811.45 | 2,673.28 | 3,048.18 | 3,427.33 | 3,756.06 |
| 其他 | 33.97 | 46.99 | 48.87 | 48.87 | 48.87 | 48.87 |
| 房租物业费 | 165.19 | 217.63 | 226.34 | 226.34 | 226.34 | 226.34 |
| 中介服务费 | 40.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 |
| 可变部分合计 | 3,121.47 | 4,480.15 | 4,468.19 | 4,919.83 | 5,401.25 | 5,785.88 |
| 管理费用合计 | 3,365.21 | 4,781.74 | 4,735.13 | 5,174.84 | 5,593.25 | 5,911.60 |
（ 5 ）财务费用的预测
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被评估单位财务费用为短期借款利息支出、手续费及利息收入差额。
截止评估基准日，被评估单位付息债务为短期借款，账面价值为 1,669.00 万元，按照企业历史年度经营状况及未来借款计划，预测未来年度企业平均借款 余额为 1,950.00 万元，评估人员以企业目前贷款平均水平预测未来年度利息支 出；对于利息收入，按照最低货币资金保有量所产生的活期存款利息进行测算。
财务费用预测结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 4-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 利息支出合计 | 72.35 | 96.47 | 96.47 | 96.47 | 96.47 | 96.47 |
| 利息收入 | 6.18 | 9.96 | 10.92 | 12.48 | 14.05 | 15.21 |
| 手续费 | 7.94 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 财务费用合计 | 74.12 | 96.51 | 95.55 | 93.98 | 92.41 | 91.26 |
（ 6 ）营业外收支的预测
尚通科技营业外收支核算的内容主要为处置固定资产净收益、罚款支出及其 他业务产生的损益。从历史数据分析，尚通科技以前年度该项目的发生呈离散性。
营业外收支主要为偶发项目，未来年度不作预测。
（ 7 ）企业所得税的预测
根据国家现行所得税法；财政部、税务总局、科技部对研究开发费用的相关 通知，对企业 2019 年至 2020 年发生的研究开发费用按 75% 加计税前扣除，对 以后年度的研究开发费用按 50% 加计税前扣除，对相关的业务招待费等也按现 有所得税法律法规进行调整，然后尚通科技及广东尚通适用的所得税税率，对以 后年度的所得税税率进行预测。
企业所得税预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 4-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 企业所得税 | 411.54 | 580.87 | 816.61 | 977.37 | 1,104.60 | 1,180.89 |
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（ 8 ）折旧与摊销的预测
根据国家税法及企业相关会计制度对企业固定资产及无形资产摊销的有关 原则，结合企业资产的使用特点，同时考虑固定资产无形资产更新的因素，根据 新增固定资产和减少固定资产以及综合折旧率对未来年度的折旧摊销进行预测。
折旧与摊销的预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019 年 4-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产折旧 | 179.52 | 239.36 | 239.36 | 227.43 | 164.42 | 98.14 | 98.14 |
| 无形资产及长 期待摊费用摊 销 |
64.22 | 62.22 | 27.58 | 27.58 | 27.58 | 27.58 | 27.58 |
| 合计 | 243.75 | 301.58 | 266.94 | 255.01 | 192.00 | 125.72 | 125.72 |
（ 9 ）资本性支出的预测
尚通科技目前的设备水平可满足业务的需求，预期未来资本性支出主要为对 设备、无形资产的正常更新维护支出。同时，结合尚通科技未来的发展状况，对 资本性支出进行预测。尚通科技未来资本性支出预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年 4-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资本性支 出 |
216.71 | 405.55 | 97.63 | 77.25 | 76.43 | 83.98 | 152.68 |
（ 10 ）营运资金预测、营运资金增加额的确定
对于营运资金测算，主要参考尚通科技评估基准日及以前年度与营运相关的 应收、预收、应付等各项往来款周转率等历史数据，结合预测年度收入、成本进 行测算；由于评估基准日尚通科技将以前年度预付的流量款通过签订流量转短信 协议，转化为预付短信业务款，造成评估基准日经营性预付账款余额较大，评估 基准日周转率水平难以准确反映尚通科技实际状况，故本次参照同行业企业近几 年周转率平均水平确定预付账款周转率。营运资金预测、营运资金增加额测算如 下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收入合计 | 26,596.48 | 40,163.53 | 44,554.63 | 50,803.04 | 57,122.02 | 61,682.54 |
| 成本合计 | 16,776.92 | 26,116.89 | 29,196.55 | 33,602.19 | 38,066.54 | 41,279.31 |
| 完全成本 | 22,654.45 | 34,455.56 | 37,707.92 | 43,057.84 | 48,375.64 | 52,277.32 |
| 期间费用 | 5,877.54 | 8,338.67 | 8,511.38 | 9,455.65 | 10,309.10 | 10,998.01 |
| 营业费用 | 2,438.20 | 3,460.43 | 3,680.70 | 4,186.83 | 4,623.44 | 4,995.15 |
| 管理费用 | 3,365.21 | 4,781.74 | 4,735.13 | 5,174.84 | 5,593.25 | 5,911.60 |
| 财务费用 | 74.12 | 96.51 | 95.55 | 93.98 | 92.41 | 91.26 |
| 折旧摊销合计 | 243.75 | 301.58 | 266.94 | 255.01 | 192.00 | 125.72 |
| 折旧 | 179.52 | 239.36 | 239.36 | 227.43 | 164.42 | 98.14 |
| 摊销 | 64.22 | 62.22 | 27.58 | 27.58 | 27.58 | 27.58 |
| 付现成本 | 22,410.71 | 34,153.98 | 37,440.98 | 42,802.83 | 48,183.64 | 52,151.60 |
| 最低现金保有量 | 2,352.99 | 2,846.16 | 3,120.08 | 3,566.90 | 4,015.30 | 4,345.97 |
| 存货 | - | - | - | - | - | - |
| 应收款项 | 1,699.81 | 2,082.00 | 2,327.50 | 2,678.71 | 3,034.60 | 3,290.72 |
| 预付款项 | 8,779.77 | 10,364.75 | 11,497.93 | 13,110.42 | 14,741.12 | 15,918.02 |
| 应付款项 | 4,918.83 | 5,806.81 | 6,441.67 | 7,345.06 | 8,258.65 | 8,918.01 |
| 预收款项 | 2,951.19 | 3,614.74 | 4,040.98 | 4,650.75 | 5,268.65 | 5,713.31 |
| 营运资金 | 4,962.55 | 5,871.36 | 6,462.86 | 7,360.22 | 8,263.73 | 8,923.39 |
| 营运资金增加额 | -4,425.14 | 908.81 | 591.50 | 897.36 | 903.50 | 659.66 |
5 、现金流量的确定
根据上述各项预测，未来各年度及永续期尚通科技自由现金流量预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4-12 月 |
2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 26,596.48 | 40,163.53 | 44,554.63 | 50,803.04 | 57,122.02 | 61,682.54 | |
| 主营业务收入 | 26,596.48 | 40,163.53 | 44,554.63 | 50,803.04 | 57,122.02 | 61,682.54 | |
| 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 二、营业成本 | 16,706.84 | 26,017.90 | 29,082.28 | 33,472.69 | 37,922.02 | 41,122.84 | |
| 主营业务成本 | 16,706.84 | 26,017.90 | 29,082.28 | 33,472.69 | 37,922.02 | 41,122.84 | |
| 主营业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 税金及附加 | 70.08 | 98.99 | 114.27 | 129.50 | 144.51 | 156.47 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2019年4-12 月 |
2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业费用 | 2,438.20 | 3,460.43 | 3,680.70 | 4,186.83 | 4,623.44 | 4,995.15 | |
| 管理费用 | 3,365.21 | 4,781.74 | 4,735.13 | 5,174.84 | 5,593.25 | 5,911.60 | |
| 财务费用 | 74.12 | 96.51 | 95.55 | 93.98 | 92.41 | 91.26 | |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | |
| 三、营业利润 | 3,942.03 | 5,707.97 | 6,846.71 | 7,745.20 | 8,746.38 | 9,405.22 | |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | |
| 四、利润总额 | 3,942.03 | 5,707.97 | 6,846.71 | 7,745.20 | 8,746.38 | 9,405.22 | |
| 减：所得税费用 | 411.54 | 580.87 | 866.61 | 977.37 | 1,104.60 | 1,180.89 | |
| 五、净利润 | 3,530.49 | 5,127.09 | 5,980.10 | 6,767.84 | 7,641.78 | 8,224.33 | 8,224.33 |
| 加：固定资产折 旧 |
179.52 | 239.36 | 239.36 | 227.43 | 164.42 | 98.14 | 98.14 |
| 加：无形资产摊 销 |
64.22 | 62.22 | 27.58 | 27.58 | 27.58 | 27.58 | 27.58 |
| 加：财务费用 | 61.50 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 |
| 减：资本性支出 | 216.71 | 405.55 | 97.63 | 77.25 | 76.43 | 83.98 | 152.68 |
| 减：营运资金增 加额 |
-4,425.14 | 908.81 | 591.50 | 897.36 | 903.50 | 659.66 | |
| 六、企业自由 现金流量 |
8,044.16 | 4,196.31 | 5,639.91 | 6,130.24 | 6,935.84 | 7,688.41 | 8,279.37 |
6 、折现率的确定
（ 1 ）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为尚通科技自由 现金流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型 (WACC) 确定。
WACC 模型公式：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中： ke ：权益资本成本
E/(D+E) ：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
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205
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kd ：债务资本成本
D/(D+E) ：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t ：所得税率
（ 2 ）计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型 CAPM 。
CAPM 模型公式：
ke=rf1+βe×RPm+rc
其中 :rf1 ：无风险报酬率
RPm ：市场风险溢价
rc ：企业特定风险调整系数
βe ：权益的市场风险系数
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu 可比公司的预期无杠杠市场风险系数
βu=βL/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βL 可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di 、 Ei ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（ 3 ）模型中有关参数的选取过程
①权益资本成本参数的确定
A. 权益资本成本 ke 的确定
第一，无风险报酬率 rf1 的确定：
根据同花顺 iFinD 金融数据终端查得距评估基准日到期 10 年期以上国债的 平均收益率为 3.95% ，以此作为无风险收益率。
第二，权益的市场风险系数 βe 的确定：
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206
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β 为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公 司股票的 β 值来计算。本次评估中，根据尚通科技所属行业为软件和信息技术服 务业，通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询并选取可比企业得出被评估企业所属 行业剔除财务杠杆调整 Beta 为 0.9659 ，被评估单位适用所得税税率为 15% ， 通过迭代计算得出企业资本结构为 0.0269 ，通过计算得出权益的市场风险系数 βe 为 0.9880 。
汇总过程如下：
| 板块名称 | 软件和信息技术服务业 |
|---|---|
| 证券数量 | 74 |
| 标的指数 | 沪深300 |
| 计算周期 | 周 |
| 时间范围 | 从2017/3/31 |
| 至2019/3/31 | |
| 收益率计算方法 | 普通收益率 |
| 加权方式 | 按总市值加权 |
| 加权剔除财务杠杆调整Beta | 0.9659 |
数据来源：同花顺 iFinD
第三，市场风险溢价 RPm 的确定：
市场风险溢价 (EquityRiskPremiums ， ERP) 反映的是投资者因投资于风险相 对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新 兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟， 市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢 价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（ RPm ） = 成熟股票市场的股票风险溢价 + 国家风险溢价 = 成熟股票市场的股票风险溢价 + 国家违约风险利差 ×(σ 股票 /σ 国债 ) a. 成熟市场基本补偿额
美国不同时期股票风险补偿如下表所示：
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一定时期内美国股票市场的风险补偿
| 时期 | 基于短期国库券的股票风险补偿 | 基于长期国债的股票风险补偿 |
|---|---|---|
| 1928-2018 | 7.93% | 6.26% |
| 1969-2018 | 6.34% | 4.00% |
| 2009-2018 | 13.00% | 11.22% |
b. 国家违约补偿额
穆迪评级机构对我国的债务评级为 A1 ，相对应的违约利差为 79 个基点，即 0.79% 。
c.σ 股票 /σ 国债
σ 股票 /σ 国债为股票市场相对于债券市场的波动率， Damodaran 在本次计 算中使用 1.23 倍的比率代表新兴市场的波动率。
d. 市场风险溢价
基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928 年至 2018 年的 股票风险补偿 6.26% 。
中国市场风险溢价 =6.26%+0.79%×1.23=7.24% 。
第四， rc 企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（ 1 ）企业所处经营阶段；（ 2 ）历史经营状况；（ 3 ）主要产品所处 发展阶段；（ 4 ）企业经营业务、产品和地区的分布；（ 5 ）公司内部管理及控制 机制；（ 6 ）管理人员的经验和资历；（ 7 ）企业经营规模；（ 8 ）对主要客户及供 应商的依赖；（ 9 ）财务风险；（ 10 ）法律、环保等方面的风险。综合考虑上述因 素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.50% 。
第五，权益资本成本的确定
根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：
ke=rf1+βe×RPm+rc
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208
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=3.95%+7.24%×0.988+2.50%
=13.60%
②债务资本成本 kd 的确定
按企业目前执行的平均贷款利率确定， kd 取 6.95% 。
③加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：
依据被评估单位在评估基准日的资本结构，付息负债为 1,669.00 万元，债 务资金成本为 6.95% 。通过迭代计算，付息债务占资本比重 2.69% ，股东权益 市场价值占资本比重 97.31% ，企业所得税税率为 15% ，故折现率为：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=13.60%×97.31%+6.95%× （ 1-15% ） ×2.69%
=13.40%
（二）评估值测算过程与结果
1 、经营性资产价值的确定过程
（ 1 ）列表说明公式中的各参数值以及测算过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流 进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：
单位：万元
| 序 号 |
项目 | 2019年 4-12月 |
2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 企业自由现 金流量 |
8,044.16 | 4,196.31 | 5,639.91 | 6,130.24 | 6,935.84 | 7,688.41 | 8,279.37 |
| 2 | 折现率 | 13.40% | 13.40% | 13.40% | 13.40% | 13.40% | 13.40% | 13.40% |
| 3 | 折现年限 | 0.375 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 | |
| 4 | 折现系数 | 0.9539 | 0.8545 | 0.7536 | 0.6645 | 0.5860 | 0.5168 | 3.8567 |
| 5 | 折现值 | 7,673.33 | 3,585.75 | 4,250.23 | 4,073.54 | 4,064.40 | 3,973.37 | 31,931.03 |
| 6 | 经营性资产 价值 |
59,551.65 |
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（ 2 ）经营性资产价值的评估结果
根据上表，企业经营性资产价值
59,551.65 （万元）
2 、溢余资产价值的确定
尚通科技在评估基准日由于不再进行智能流量业务，本次评估将应收票据及 应收账款、预付账款中的流量业务款及存货确定为溢余资产。溢余资产通过资产 基础法评估确定其价值，溢余资产评估值为 978.13 万元。
3 、非经营性资产价值的确定
尚通科技在评估基准日存在下列非经营性资产：
（ 1 ）其他应收款：其他应收款主要为长期挂账款项、非合并方关联方往来 款及押金保证金等，对于长期挂账款项、非合并方关联方往来款等本次作为评估 作为非经营性资产考虑，评估值按资产基础法评估结果确定为 2,143.97 万元。
（ 2 ）其他流动资产：其他流动资产含购买的理财产品，账面价值 1,105.00 万元。本次评估作为非经营性资产考虑，评估值同资产基础法按账面值确定为 1,105.00 万元。
（ 3 ）递延所得税资产：本次评估将递延所得税资产作为非经营性资产考虑， 评估值同资产基础法按账面值确定为 126.18 万元。
（ 4 ）其他非流动资产：其他非流动资产为长期挂账往来，账面价值 1.76 万 元。本次评估作为非经营性资产考虑，评估值同资产基础法按账面值确定为 1.76 万元。
非经营性资产合计 3,376.91 万元。
4 、非经营性负债
尚通科技在评估基准日非经营性负债为应付款项、预收流量业务款等，通过
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资产基础法评估该部分非经营负债合计 126.51 万元。
5 、企业整体价值的确定
企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 非经营 性负债价值
=59,551.65+978.13+3,376.91-126.51
=63,780.18 （万元）
6 、付息负债的价值确定
评估基准日时，尚通科技付息负债为短期借款，账面价值为 1,669.00 万元， 通过资产基础法确定评估值为 1,669.00 万元。
7 、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
=63,780.18-1,669.00
=62,111.18 （万元）
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏 控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
8 、评估结果
通过以上分析、预测和计算，得出尚通科技评估基准日的股东全部权益价值 为 62,111.18 万元，评估结果较其账面净资产 8,148.56 万元增值 53,962.62 万 元、增值率 662.24% 。
四、评估结果分析及最终评估结论
（一）评估结果分析
两种评估结果的差异如下表所示：
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单位：万元
211
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| 标的资产 | 净资产 | 资产基础法 | 资产基础法 | 资产基础法 | 收益法 | 收益法 | 收益法 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 评估值 | 评估增值 | 增值率 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 | ||
| 尚通科技100%股权 | 8,148.56 | 15,555.05 | 7,406.49 | 90.89% | 62,111.18 | 53,962.62 | 662.24% |
两种方法评估结果差异的主要原因为：收益法评估结果与资产基础法两种评 估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，主要反映的是 企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资 产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及相 关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、管理人员经营 能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素的影响，不同的影响因素导致了不同 的评估结果。
（二）最终评估结果选取
尚通科技长期专注于移动互联网云通信应用的研究开发与技术创新，其移动 互联网云通信解决方案被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域， 积累了包括阿里巴巴、华为技术等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联 通和中国电信三大电信运营商下属的多家地市分公司建立了长期友好的合作伙 伴关系。
尚通科技作凭借多年的技术积累和行业经验为众多企业客户提供了良好的 移动数据、云呼叫增值服务，在移动信息服务业中具有较高的市场认可度。
在云呼叫中心服务领域，尚通科技云呼叫中心服务业务的客户覆盖了电子商 务、教育培训、企业咨询、人力资源、法律 / 心理咨询、鉴定检测等几十个领域， 截止重组报告书签署日，服务的大中型企业客户已超过 15,000 名，已拥有接近 1,400 家业务合作伙伴，云呼叫中心服务终端企业用户 10 余万家。
在企业短信服务领域，尚通科技已经在企业短信信息平台基础上开发完成了 可应用于电子商务、物流快递与金融服务等多个行业和多种计算机开发语言的系 统接口，建立了多条短信发送通道，并与上游电信运营商建立了良好的合作关系， 实现了全网、全通道的短信发送覆盖范围。
综上所述，评估师认为被评估单位收益比较稳定，综合盈利能力较强，风险
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可以合理预测，收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东权益 价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。
截止评估基准日 2019 年 3 月 31 日，江西尚通科技发展股份有限公司股东全部 权益价值评估值为 62,111.18 万元。
五、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与 目的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发 表如下意见：
“ 1 、华亚正信具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合 规。评估机构及其经办的资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存 在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2 、本次交易标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、 法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产 基础法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收 益法得到的评估结果作为对标的资产最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定 标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构 所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状 况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4 、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情 况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合 理性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
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评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”
综上所述，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合 理，评估定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性
根据华亚正信评估出具的《资产评估报告》，本次收益法评估对尚通科技 2019 年至 2023 年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预 测结果详情请参见本章节之“三、收益法评估说明”。未来各项财务数据均基于 市场实际情况、历史发生额、比率或增长率进行测算，总体预测较为稳健、合理。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等变化趋势，董事会 拟采取的措施及其对评估或估值的影响
1 、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后 不可预测的重大政策变化和波动。尚通科技是一家专注于向企业客户提供移动 PaaS 企业短信服务与 SaaS 云呼叫中心服务等移动互联网通信服务的高新技术 企业，隶属信息通信行业。 2016 年 12 月，工信部颁布了《信息通信行业发展规 划（ 2016-2020 年）》，该规划指出要以深入推进信息通信业与经济社会各行业各 领域的融合发展为主线，全面构建新一代国家信息通信基础设施，有效推动宽带 网络提速降费，深入推进转型发展，持续完善行业监管体系，不断提升信息通信 业技术和服务水平及安全保障能力。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面 的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估 值的准确性。
2 、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公
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司将按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严 格管理标的公司，确保尚通科技经营的合规性。同时，上市公司将充分发挥平台 优势、品牌优势，积极协助尚通科技业务的开展。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分
析
尚通科技的主营业务属于第二类增值电信业务中的呼叫中心业务与信息服 务业务，对评估值影响较大的指标主要为营业收入，在成本与费用保持不变的情 况下，营业收入的敏感性分析情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 营业收入变动 | 评估值（万元） | 评估值变动率 |
| -10% | 19,084.46 | -69.27% |
| -5% | 40,597.82 | -34.64% |
| 0% | 62,111.18 | - |
| 5% | 83,624.54 | 34.64% |
| 10% | 105,137.91 | 69.27% |
（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，尚通科技与上市公司在业务发展和技术研发等方面具有一 定的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中不考虑协同效应对标的 资产未来业绩的影响。
（六）本次交易价格的合理性分析
1 、本次交易标的资产的市盈率
根据尚通科技实际经营情况以及交易对方作出的业绩承诺，尚通科技 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度和 2022 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别不低于人民币 4,225 万元、 4,617 万元、 5,580 万元、 6,617 万元； 或者 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度、 2022 年经年度审计的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的四年累计净利润不低于人民币 21,039 万元。如尚
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通科技每年均能完成业绩承诺，则尚通科技相对估值水平如下：
| 项目 | 2018年实际数 | 2019年承诺数 | 承诺期平均净利润 |
|---|---|---|---|
| 尚通科技扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润 |
2,597.96 | 4,225.00 | 5,259.75 |
| 尚通科技的交易作价 | 59,400 | ||
| 市盈率（P/E） | 22.86 | 14.06 | 11.29 |
注：市盈率（ P/E ） = 标的公司 100% 股权作价 / 实际扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润或承诺净利润。
2 、可比上市公司市盈率分析
尚通科技是一家专注于向企业客户提供移动互联网通信服务的高新技术企 业，主要产品及服务分为基于移动互联网云通信平台技术所开发的 SaaS 云呼叫 中心服务与 PaaS 企业短信服务。目前，国内上市公司中主营业务与尚通科技较 为相近的上市公司主要包括梦网集团、中嘉博创、吴通控股、银之杰和尚景股份。 截至 2019 年 8 月 1 日，尚通科技与可比上市公司的市盈率指标具体如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM） |
|---|---|---|
| 002123 | 梦网集团 | 133.53 |
| 000889 | 中嘉博创 | 25.39 |
| 300292 | 吴通控股 注1 |
- |
| 300085 | 银之杰 | 314.63 |
| 836521 | 尚景股份 | 36.18 |
| 同行业上市公司平均市盈率 | 127.43 | |
| 尚通科技 注2 |
12.00 |
注 1 ：吴通控股 2018 年度市盈率为负，故未列示；
注 2 ：尚通科技市盈率（ P/E ） = 标的公司 100% 股权作价 /2019 年 1-3 月实际扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润 *4 。
由上表可知，本次交易中，尚通科技的市盈率指标显著低于可比上市公司， 因此，本次交易定价属于合理范围，不存在损害中小股东权益的情况。
3 、可比交易案例估值分析
2013 年至今通过中国证监会审核的 A 股上市公司的并购交易进行了梳理， 筛选出了交易标的属于移动通信行业，且主营业务与尚通科技较为相近的并购交
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216
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
易，评估增值情况如下：
| 股票代码 上市公司 标的资产 300085 银之杰 亿美软通 300292 吴通控股 国都互联 000889 中嘉博创 注1创世漫道 002123 梦网集团 注2 梦网科技 000889 中嘉博创 嘉华信息 同行业可比交易案例平均值 尚通科技 |
上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 评估增值率 | 数据来源 长江证券承销保荐有限公司 关于深圳市银之杰科技股份 有限公司发行股份购买资产 之独立财务顾问报告 江苏吴通通讯股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购 北京国都互联科技有限公司 股权项目资产评估说明 茂业物流股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买资产 项目涉及之北京创世漫道科 技有限公司项目资产评估说 明 荣信电力电子股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买 深圳市梦网科技股份有限公 司全部股权项目资产评估说 明 茂业通信网络股份有限公司 拟收购北京中天嘉华信息技 术有限公司全部股权项目资 产评估报告 |
|---|---|---|---|---|---|
| 银之杰 | 亿美软通 | 2013.12.31 | 266.42% | ||
| 吴通控股 | 国都互联 | 2013.12.31 | 895.30% | ||
| 中嘉博创 注1 |
创世漫道 | 2014.05.31 | 1758.82% | ||
| 梦网集团 注2 |
梦网科技 | 2014.10.31 | 1850.70% | ||
| 中嘉博创 | 嘉华信息 | 2017.7.31 | 1088.17% | ||
| 1171.88% | |||||
| 2019.3.31 | 662.24% |
注 1 ：中嘉博创信息技术股份有限公司曾用名为：茂业物流股份有限公司、茂业通信网 络股份有限公司，简称中嘉博创；
注 2 ：梦网荣信科技集团股份有限公司曾用名为荣信电力电子股份有限公司，简称梦网 集团。
由上表可知，尚通科技评估增值率显著低于同行业可比交易案例平均增值率 水平。
2013 年至今移动信息服务企业并购重组案例的估值对比如下：
| 序 号 |
市场案例 | 标的100%股权估值 ÷净资产账面价值 |
标的100%股权估值÷ 承诺期第一年净利润 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市银之杰科技股份有限公司发行 股份购买亿美软通股权 |
3.66 | 9.03 |
| 2 | 吴通通讯拟收购北京国都互联科技有 | 9.95 | 9.25 |
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| 限公司股权 | |||
|---|---|---|---|
| 3 | 茂业物流拟购买北京创世漫道科技有 限公司全部股权 |
18.59 | 14.49 |
| 4 | 荣信电力拟购买深圳市梦网科技股份 有限公司全部股权 |
19.51 | 17.69 |
| 5 | 茂业通信拟收购北京中天嘉华信息技 术有限公司全部股权 |
11.88 | 14.55 |
| 平均值 | 12.72 | 13.00 | |
| 本次交易 | 7.62 | 14.06 |
本次交易评估增值情况低于可比交易案例平均水平，评估值与承诺期第一年 净利润比值与可比交易案例可比案例差异较小。因此，本次交易定价属于合理范 围，不存在损害中小股东权益的情况。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交 易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，尚通科技不存在影响评估结果的重大变化。
（八）本次交易定价与估值结果不存在较大差异
本次交易中，尚通科技的评估值为 62,111.18 万元，交易定价在此基础上经 双方协商定为 59,400.00 万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
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第五章 非现金支付情况
一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行股份购买资产
1 、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的 发行普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交 所。
2 、本次股份的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为尚通科技的全体股东，包括彭澎、肖毅、 黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪 迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺等 14 名股东。发行对象以其持有的标的公司股 权认购本次发行的股票。
3 、本次发行股份的发行价格及定价依据
（ 1 ）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次 会议决议公告日。
（ 2 ）本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市 场参考价的 90% ；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：
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| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 16.80元/股 | 15.12元/股 |
| 前60个交易日 | 15.37元/股 | 13.83元/股 |
| 前120个交易日 | 15.23元/股 | 13.71元/股 |
根据《购买资产协议》，公司本次用于购买资产的普通股发行价格为 13.72 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了 2018 年利润分配方案，汇金科技 以截止 2019 年 4 月 24 日公司总股本 170,115,232 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每 10 股 转增 5 股。汇金科技于 2019 年 5 月 23 日披露了《 2018 年年度权益分派实施公 告》，公司实施本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 28 日，除权除息日为 2019 年 5 月 29 日。因此，在 2019 年 5 月 29 日上市公司完成实施 2018 年年 度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格调整至 9.01 元 / 股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、 派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下 述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；
配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）；
上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0-D ；
上述三项同时进行： P1= （ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。
其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。 4 、本次股份的发行数量
本次交易价格为 59,400.00 万元，其中股份对价为总交易对价 60% ，即
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35,640.00 万元，可转换公司债券对价为总对价的 10% ，即 5,940.00 万元；现 金对价为总对价的 30% ，即 17,820.00 万元。按照本次除权除息调整后发行价 格 9.01 元 / 股计算，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行 39,556,048.00 股 股份购买资产。本次发行股份购买资产涉及的普通股最终发行数量以经上市公司 股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
发行情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持有标的资产 股权比例 |
股份对价（元） | 取整后发行股份数量（股） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 35.66% | 127,088,269.73 | 14,105,246.00 | |
| 2 | 肖毅 | 19.00% | 67,716,005.08 | 7,515,650.00 |
|
| 3 | 黄英 | 9.50% | 33,858,002.54 | 3,757,825.00 |
|
| 4 | 新余尚为 | 8.72% | 31,081,646.33 | 3,449,683.00 |
|
| 5 | 新余亿尚 | 7.49% | 26,683,491.80 | 2,961,542.00 |
|
| 6 | 宁波晟玺 | 6.71% | 23,926,321.79 | 2,655,530.00 |
|
| 7 | 郭占军 | 3.80% | 13,543,201.02 | 1,503,130.00 |
|
| 8 | 宁波正玺 | 3.07% | 10,947,420.82 | 1,215,030.00 |
|
| 9 | 杜轩 | 1.90% | 6,771,600.51 | 751,565.00 | |
| 10 | 廖学峰 | 1.14% | 4,062,960.30 | 450,939.00 | |
| 11 | 豪迈投资 | 1.00% | 3,565,755.54 | 395,755.00 | |
| 12 | 高玮 | 0.95% | 3,385,800.25 | 375,782.00 | |
| 13 | 甘德新 | 0.72% | 2,573,208.19 | 285,595.00 | |
| 14 | 赵梓艺 | 0.34% | 1,196,316.09 | 132,776.00 | |
| 合计 | 100.00% | 356,400,000.00 | 39,556,048.00 |
在本次股份发行日前，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积 金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价 格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价 格的调整情况进行相应调整。
5 、本次发行股份的锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的汇金科技股份应遵守《重组管理办法》第四十 六条关于法定锁定期的规定，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本 次交易获得的股份应按 25% 、 25% 、 25% 、 25% 比例分四期解除限售，具体如 下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
|---|---|---|
| 第一 期 |
汇金科技在指定媒体披露标的公司 2019年度盈利预测实现情况的专项 审核报告且12个月锁定期届满后，标 的公司2019年的实际净利润达到或 超过2019年承诺净利润数的90%。 |
1、若当期实现的净利润数大于或等于当期 承诺净利润数的90%，则可解锁股份=本次向彭 澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚发行的股份 *25%。 2、若当期实现的净利润数小于当期承诺净 利润数的90%，则可解锁股份=（本人通过本次 交易取得的股份）×25%-[(截止当期期末累计承 诺净利润-截止当期期末累计实际净利润)÷补偿 期限内各年度承诺净利润总和×标的资产的交 易价格]÷本次发行价格。 |
| 第二 期 |
汇金科技在指定媒体披露标的公司 2020年度盈利预测实现情况的专项 审核报告后，标的公司2019年至2020 年实际净利润之和达到或超过2019 年至2020年承诺净利润之和的90%。 |
1、若截止当期期末累计实现的净利润数大 于或等于截止当期期末累计承诺净利润数的 90%，则可解锁股份=本次向彭澎、肖毅、新余 尚为和新余亿尚发行的股份*50%。 2、若截止当期期末累计实现的净利润数小 于截止当期期末累计承诺净利润数的90%，则 累计可解锁股份=（本人通过本次交易取得的股 份）×50%-[(截止当期期末累计承诺净利润-截 止当期期末累计实际净利润)÷补偿期限内各年 度承诺净利润总和×标的资产的交易价格]÷本 次发行价格。 |
| 第三 期 |
汇金科技在指定媒体披露标的公司 2021年度盈利预测实现情况的专项 审核报告后，标的公司2019年至2021 年实际净利润之和达到或超过2019 年至2021年承诺净利润之和的90%。 |
1、若截止当期期末累计实现的净利润数大 于或等于截止当期期末累计承诺净利润数的 90%，则可解锁股份=本次向彭澎、肖毅、新余 尚为和新余亿尚发行的股份*75%。 2、若截止当期期末累计实现的净利润数小 于截止当期期末累计承诺净利润数的90%，则 累计可解锁股份=（本人通过本次交易取得的股 份）×75%-[(截止当期期末累计承诺净利润-截 止当期期末累计实际净利润)÷补偿期限内各年 度承诺净利润总和×标的资产的交易价格]÷本 次发行价格。 |
| 第四 期 |
汇金科技在指定媒体披露标的公司 2022年度盈利预测实现情况的专项 审核报告后，标的公司2019年至2022 年实际净利润之和达到2019年至 2022年承诺净利润之和，本次向彭 |
可解锁股份=剩余尚未解锁股份数-合计应补偿 股份数量（含业绩承诺和减值测试两部分） |
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澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚发行 的全部股份均可解锁。
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具 后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应当根据《补充协议》及其承诺约定完成 全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚所持股 份如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若汇金科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等 除权事项导致彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚增持汇金科技股票的，则增持股 份亦遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在本次交易中获得的汇金科技股份的解锁 除应遵守《补充协议》及其承诺中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应 以彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿 义务为前提条件，若股份补偿完成后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚可解锁 的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
若彭澎和肖毅成为上市公司董事、监事或高级管理人员的，或者彭澎、肖毅、 新余尚为和新余亿尚所持股份超过汇金科技总股本 5% 的，则参照中国证监会相 关规定解禁。
本次交易完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚由于汇金科技发生送股、 转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后 相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1 、发行可转换公司债券
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公 司债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2 、发行对象和认购方式
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发行可转换公司债券购买资产的发行对象为彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、 宁波正玺。彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺以其持有的尚通科技的部分 股份认购本次发行的可转换公司债券。
3 、发行可转换公司债券的数量
本次交易价格确定为 59,400.00 万元，其中以可转换公司债券支付的对价为 总价对价的 10% ，即 5,940.00 万元，本次交易中发行可转换公司债券的数量共 计 59.40 万张。本次发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券最终发 行数量将以经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
用于购买资产的可转债发行情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 可转债对价（元） | 取整后发行可转债数量（张） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭澎 | 28,645,204.64 | 286,452.00 |
| 2 | 肖毅 | 15,262,925.74 | 152,629.00 |
| 3 | 黄英 | 7,631,462.87 | 76,315.00 |
| 4 | 宁波晟玺 | 5,392,900.43 | 53,929.00 |
| 5 | 宁波正玺 | 2,467,506.33 | 24,675.00 |
| 合计 | 59,400,000.00 | 594,000.00 |
4 、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买资产的定 价标准，确定为 13.72 元 / 股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了 2018 年利润分配方案，汇金科技 以截止 2019 年 4 月 24 日公司总股本 170,115,232 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每 10 股 转增 5 股。汇金科技于 2019 年 5 月 23 日披露了《 2018 年年度权益分派实施公 告》，公司实施本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 28 日，除权除息日为 2019 年 5 月 29 日。因此，在 2019 年 5 月 29 日上市公司完成实施 2018 年年 度权益分派方案后，本次发行的可转换公司债券初始转股价格调整至 9.01 元 / 股。
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后期公司如若有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股 等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确 至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；
配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）；
上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）；
派送现金股利： P1=P0-D ；
上述三项同时进行： P1= （ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。
其中： P0 为调整前有效的转股价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的转股价格。
5 、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期为四年。
6 、锁定期安排
根据《购买资产协议》及《补充协议》的约定，交易对方因本次交易取得的 汇金科技可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。 同时，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的可转换公司债券之 锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进 行可转换公司债券锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的可转换公司 债券锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
7 、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止
8 、债券利率及付息方式
本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/ 年，计息起始日为可转换公 司债券发行首日，本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。可
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转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
9 、债券到期赎回条款
若本次配套募集资金发行的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5 个交易日内，上市公司将以面值的 100.04% （包含可转换债券存续期内票面利 率）赎回到期未转股的可转换债券。
10 、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个 交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时，上市公司董 事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持 有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价格不 得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日交易 均价的 90% 。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11 、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券满足解锁条件后，当持有本次发行的可转换公 司债券的交易对方提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于 当期转股价格 200% 时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130% 进行转股， 但当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130% 。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12 、提前回售条款
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在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人 所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘 价格均低于当期转股价格的 70% ，则配套募集资金认购方有权行使提前回售权， 将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额 回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转 增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日 ” 须 从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转 换公司债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达 到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该 计息年度将不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
二、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向 不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易 的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。募集配 套资金总额预计不超过 21,450 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价 格的 100% ，且上市公司合计发行债券的金额不超过上市公司 2018 年末经审计 净资产的 40% 。
（一）种类和面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股 票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式和发行对象
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行 可转换公司债券的发行对象不超过 5 名投资者。
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（三）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次 发行可转换公司债券募集配套资金金额÷可转换公司债券面值（计算结果舍去小 数取整数）。
（四）转股价格的确定及调整
本次配套募集资金发行可转换公司债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% ，或者不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90% 。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股 本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本： P1=P0÷ （ 1+n ）；
增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） ÷ （ 1+k ）；
上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） ÷ （ 1+n+k ）；
派送现金股利： P1=P0-D ；
上述三项同时进行： P1= （ P0-D+A×k ） ÷ （ 1+n+k ）。
其中： P1 为调整后转股价； P0 为调整前转股价； n 为派送红股或转增股 本率； A 为增发新股价或配股价； k 为增发新股或配股率； D 为每股派送现金 股利。
（五）可转换公司债券期限及转股期限
本次配套募集资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
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本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易 日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定 行使转股权。
（六）锁定期
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券 募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。
（七）债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为 0.30% 、第二年为 0.50% 、第 三年为 1.00% 、第四年为 1.50% 、第五年为 1.80% 、第六年为 2.00% ，计息 起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息 方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
股东大会授权董事会在发行前可根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 独立财务顾问（主承销商）协商调整债券票面利率及付息方式。
（八）债券到期赎回条款
若本次配套募集资金发行的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5 个交易日内，上市公司将以面值的 110% （包含可转换债券存续期内票面利率） 赎回到期未转股的可转换债券。
股东大会授权董事会在发行前可根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 独立财务顾问（主承销商）协商调整债券到期赎回条款。
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（九）转股价格向下修正条款
在本次配套募集资金发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任 意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时， 上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方 案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行 表决时，持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的 转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个 交易日交易均价的 90% 。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券满足解锁条件后，当持有本次发行的可转换公 司债券的交易对方提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于 当期转股价格 200% 时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130% 进行转股， 但当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130% 。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人 所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘 价格均低于当期转股价格的 70% ，则配套募集资金认购方有权行使提前回售权， 将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额 回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转
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增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日 ” 须 从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转 换公司债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达 到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该 计息年度将不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十二）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次发行的可转换公司债 券转股的股份来源为上市公司发行的股份或因回购股份形成的库存股。
（十三）募集资金使用计划
本次交易中，募集配套资金将用于支付收购尚通科技的现金对价、本次交易 的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金。
| 序号 | 用途 | 拟投入募集配套资金（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 17,820.00 |
| 2 | 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 | 2,630.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 1,000.00 |
| 合计 | 21,450.00 |
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的 最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功 实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股、可转换公司债 券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述用途需 要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金 到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先
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行投入上述配套募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（十四）募集配套资金的必要性
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，借助资本市 场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集的配套资金拟用于支付本次交易 现金对价、支付本次交易相关税费费用及补充流动资金，使用用途明确，有助于 减轻上市公司未来的资金压力。
1 、上市公司前次募集资金情况
（ 1 ）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2016]2434 号 ” 《关于核准珠海汇金 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于 珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2016]807 号）核准，本公司向社会公开发行股票 1,400.00 万股，每股面值人民 币 1 元，每股发行价格为每股人民币 26.11 元，扣除应承担的发行费用 3,257.39 万元后，实际募集资金净额 33,296.61 万元。上述资金于 2016 年 11 月 10 日到 位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具的瑞华验字 [2016]40040014 号验证报告。
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 27,539.09 万元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金存储情况列示 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 银行名称 | 账号 | 存款类型 | 截止日余额 |
| 中国银行股份有限公司 珠海吉大支行 |
645768034234 | 活期 | 2,491.92 |
| 保本理财 | 8,000.00 | ||
| 中国银行股份有限公司 珠海分行营业部 |
641868033836 | 活期 | 858.08 |
| 保本理财 | 12,000.00 | ||
| 上海浦东发展银行股份 有限公司珠海分行 |
19610154700001331 | 活期 | 489.09 |
| 结构性存款 | 3,700.00 | ||
| 合计 | 27,539.09 |
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注： 2018 年 12 月 27 日，经第三届董事会第九次会议审议通过，公司拟终止 “ 物流内控 管理解决方案建设项目 ” 的实施，将该项目募集资金投资余额 1,359.95 万元，用于 “ 研发中 心建设项目 ” 及 “ 银行印章管理解决方案建设项目 ” 的资金投入。因 “ 物流内控管理解决方案建 设项目 ” 资金用于理财，理财产品未到期，截止 2018 年 12 月 31 日尚未将 “ 研发中心建设项 目 ” 款项转入上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行专用账户，理财产品到期后，已于 2019 年 5 月 27 日转入该专用账户。
（ 2 ）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《珠海汇金科技股份有限公司 募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集 资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于 2016 年 12 月 2 日分别与中国银行股份有限公司珠海吉大支行、中国银行股份有限公司珠海 分行营业部及上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监 管协议》，明确了各方的权利和义务，监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异。公司严格执行《管理办法》及与保荐机构、存放募集资金 的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及 协议的情况。
（ 3 ）前次募集资金实际使用
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前次募集资金使用情况对照表
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 33,296.61 | 已累计使用募集资金总额 | 7,661.63 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 1,359.95 | 各年度使用募集资金总额 | 7,661.63 | |||||||
| 其中：2016年 | 4,219.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 4.08% | 2017年 | 769.92 | |||||||
| 2018年 | 2,672.51 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使 用状态日 期（或截止 日项目完 工程度） |
|||||||
| 序 号 |
承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资 金额 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资 金额 |
实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额 |
|
| 1 | 银行自助设备内 控管理解决方案 升级改造项目 |
银行自助设备 内控管理解决 方案升级改造 项目 |
14,547.65 | 14,547.65 | 4,831.81 | 14,547.65 | 14,547.65 | 4,831.81 | -9,715.84 | 2019年11 月 |
| 2 | 银行现金实物流 转内控管理解决 方案升级改造项 目 |
银行现金实物 流转内控管理 解决方案升级 改造项目 |
7,132.16 | 7,132.16 | 1,471.59 | 7,132.16 | 7,132.16 | 1,471.59 | -5,660.57 | 2019年11 月 |
| 3 | 研发中心建设项 目 |
研发中心建设 项目 |
4,154.45 | 4,889.63 | 249.53 | 4,154.45 | 4,889.63 | 249.53 | -4,640.10 | 2019年11 月 |
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| 4 | 银行印章管理解 决方案建设项目 |
银行印章管理 解决方案建设 项目 |
6,006.54 | 6,631.31 | 1,012.84 | 6,006.54 | 6,631.31 | 1,012.84 | -5,618.47 | 2019年11 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 物流内控管理解 决方案建设项目 |
物流内控管理 解决方案建设 项目 |
1,960.30 | 95.86 | 95.86 | 1,960.30 | 95.86 | 95.86 | - | |
| 合计 | 33,801.10 | 33,296.61 | 7,661.63 | 33,801.10 | 33,296.61 | 7,661.63 | -25,634.98 |
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（ 4 ）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
上市公司承诺募集资金投资总额为 33,296.61 万元，实际投入募集资金总额 7,661.63 万元，尚未使用完的原因主要是：物流内控管理解决方案建设项目受 外部环境影响，预计收益不达预期，已终止该项目；其余项目因置换项目用地， 地形及地质发生变化，工程施工规划及投入需要进行相应调整，导致建设项目开 工时间延期，公司募集资金投资项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。基 于上述原因，根据现阶段募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发 展前景，公司决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由 2019 年 4 月 30 日长至 2019 年 11 月 30 日。
2 、上市公司货币资金用途及未来使用计划
截止 2018 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径货币资金余额为 16,442.14 万元。在公司主导产品竞争加剧，毛利下滑的背景下，上市公司将继续引进研发 人员，加大新产品研发力度，增强研发能力，另外公司已完成银行移动金融解决 方案和银行支付系统人脸、语音识别及安全解决方案两个新品的研究开发，新产 品、新业务处于前期阶段，投入市场尚需一定营销拓展费用，因此上市公司为应 对未来市场开拓、满足日常生产经营的顺利推进，公司需要保留一定的营运资金。 另外， 2017 年度、 2018 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为 902.67 万元、 -4,907.89 万元，本次交易的现金对价为 17,820.00 万元，如全部由上市 公司以自有资金支付，将带来较大的资金压力并对上市公司的正常经营造成一定 的流动性风险，不利于日常经营以及未来投资发展。
3 、募集配套资金有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
2017 年度、 2018 年度上市公司合并报表口径归属于母公司所有者的净利润 分别为 7,968.28 万元和 2,593.58 万元。假设本次募集配套资金 21,450.00 万元 全部采用银行贷款方式，按中长期贷款基准利率（年利率 4.75% ）计算，上市 公司每年将新增财务费用 1,018.88 万元，拉低上市公司净利润水平。本次募集 配套资金相比上市公司债权融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出，对上 市公司的持续发展更为有利。
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因此，上市公司拟向特定投资者募集资金用于支付本次交易的现金对价、支 付发行费用及中介机构费用、补充流动资金，以满足上市公司业务发展需要，提 升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
4 、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率
上市公司需要在本次交易中向交易对方支付现金对价 17,820.00 万元，截止 2019 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 22,160.86 万元（未经审计），考虑到 上市公司持续经营和应对偶发性风险事件对货币资金的需要，公司依靠自有资金 支付本次交易的现金对价难度较大。通过募集配套资金用于支付本次交易的发行 费用和现金对价能够有效缓解上市公司资金压力，有利于本次交易的有效整合。
（十五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、 《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法规，结合上市 公司实际情况，制定了《珠海汇金科技股份有限公司募集资金管理办法》。对募 集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。募集资 金管理制度规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。公 司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三 方监管协议。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户； 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发 行费用后的净额的 10% 的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业 银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐人可以随时到商业 银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐人的违约责任。
（十六）募集配套资金失败的补救措施
上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
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若配套募集资金净额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或 资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情 况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入上述配套募集资金用途， 待募集资金到位后予以置换。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额 度及贷款情况，公司将以自筹方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财 务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定 性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
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第六章 本次交易协议的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1 、合同主体
受让方：汇金科技
出让方：彭澎等 14 名尚通科技股东。
2 、签订时间
《珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚通科技发展股份有 限公司股份之协议书》于 2019 年 4 月 19 日签订。
（二）本次交易的方式
1 、本次出让的标的股份为出让方持有的标的公司的 100% 股份。受让方以 发行股份的方式购买出让方持有的标的公司的 60% 股份；以发行可转换公司债 券的方式购买彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺合计持有的标的公司的 10% 股份；同时，受让方以支付现金的方式购买出让方持有的标的公司的 30% 股份。
2 、出让方同意根据协议约定的条款和条件将标的股份出让给受让方。受让 方同意根据协议约定的条款和条件受让标的股份。
（三）资产交割及股份发行
1 、中国证监会核准本次交易前，出让方应配合标的公司完成从全国中小企 业股份转让系统摘牌的手续，并将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有 限责任公司并完成相应的工商变更登记。
-
2 、受让方收到中国证监会核准本次交易书面批文后 15 个工作日内，出让
-
方应配合受让方完成标的公司的董事会变更登记（备案）手续。
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3 、受让方收到中国证监会核准本次交易书面文件后 10 日内，出让方应配 合受让方尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于：完成将标的股权过 户至受让方名下的工商变更登记。
4 、为实现前述目的，出让方同意：（ 1 ）标的公司由股份有限公司变更为有 限责任公司后，标的公司名称相应变更为“江西尚通科技发展有限公司”（最终 名称以工商登记机关核准的名称为准）；（ 2 ）标的公司性质变更后，原股东在标 的公司的持股比例不变；（ 3 ）标的公司性质变更后，出让方将其持有的标的公司 的股权根据本次交易安排转让给受让方，任一出让方转让标的公司股权给受让方 时，其他所有出让方均放弃优先购买权；（ 4 ）办理本次变更的各项手续，包括但 不限于进行方案论证、通过有关决议、安排相关协议签署、制作变更为有限公司 所需的文件、拟定有限公司章程等工作，并进行设立审批及工商登记等事宜。
5 、在受让方收到中国证监会核准本次交易书面文件后，交易双方应在核准 文件的有效期内及标的资产过户至受让方名下之后互相配合尽快办理完成对价 股份、可转换公司债券上市登记等手续。
6 、交易双方同意，标的资产按照约定的交割方式完成交割：自交割完成之 日起，受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切 权利和义务；出让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资 产有关的任何义务和责任，但法律法规有特别规定和协议另有约定的除外。
7 、交割日后 5 个工作日内，由受让方聘请具备相关资质的会计师事务所就 出让方在本次交易中认购的受让方全部新增股份进行验资并出具验资报告；本次 交易中彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺认购的受让方全部可转换公司债 券进行验资并出具验资报告。股份及可转换公司债券验资报告出具后 10 个工作 日内或交易双方约定的其他时间内，受让方应启动向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理本次发行股份及可转换公司债券的登记手续，将本次发行股 份及可转换公司债券登记在相关出让方名下，出让方应就此向受让方提供必要的 配合。自对价股份及可转换公司债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记于出让方名下之日起，出让方就因本次交易取得的受让方股份享有股东权 利并承担相应的股东义务；彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺就因本次交
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易取得的受让方可转换公司债券享有相应的权利。
（四）交割后权利义务
1 、出让方因本次交易取得的受让方股份，出让方必须遵守中国证监会、深 圳证券交易所关于股票禁售期的规定；彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺 必须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于可转换公司债券禁售期的规定；
2 、如本次交易因出让方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、深圳证券交易所立案 调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在受让方拥有权益的股份。
3 、本次发行完成后，受让方滚存的未分配利润，由受让方新老股东按本次 交易完成后各自持有受让方股份的比例共同享有。
4 、在股份发行完成后，出让方未经受让方同意不得实施下列行为：（ 1 ）以 任何形式争取标的公司的客户，或与前述客户进行或试图进行交易；（ 2 ）以任何 形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自标的股 份转让的工商变更登记之日起从标的公司离职的任何人员；以及任何形式争取雇 用标的公司届时聘用的员工。
（五）过渡期安排
1 、过渡期内，出让方和受让方应当遵守下述约定：（ 1 ）出让方应依据法律、 法规和公司章程行使对标的公司的股东权利，不作出有损于受让方及标的公司的 行为，并将督促标的公司依法诚信经营；（ 2 ）出让方有义务督促其提名和委任于 标的公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义 务；（ 3 ）受让方不得以任何形式干预标的公司正常的业务运营和经营管理；（ 4 ） 任何一方应及时履行和 / 或积极协助和配合另一方和 / 或标的公司履行本次股份出 让有关程序，包括但不限于本次股份出让涉及的内部决策、监管机构审批、信息 披露；（ 5 ）履行为本次股份出让之目的，在过渡期内出让方或受让方应当履行的 任何其他义务和职责。
2 、过渡期内，出让方和标的公司应当遵守下述约定：（ 1 ）标的公司以正常
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及惯例的方式开展业务，维持良好运营；（ 2 ）未经受让方事先书面同意，标的公 司不签订或承诺签订标的金额高于 2,000 万元的借贷、资产的购买和 / 或处置协 议；（ 3 ）未经受让方事先书面同意，标的公司不签订或承诺签订任何公司在不支 付任何违约金或补偿金的前提下，在发出终止协议通知后的三十 (30) 天之内无法 终止的协议；（ 4 ）标的公司不处分或承诺处分标的公司任何重要资产；（ 5 ）标 的公司不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任 何组织中的权益；（ 6 ）标的公司在 2019 年度贷款余额不超过 2018 年度余额前， 无需通知受让方；超过之后如进行贷款，需受让方书面同意；（ 7 ）标的公司采取 所有合理行动维持及保护标的公司自有的或拥有使用权的资产 ( 包括但不限于任 何知识产权 ) ；（ 8 ）除非法律另有规定或协议另有约定：①标的公司不解雇标的 公司及其子公司核心人员；②不修改公司与其任何现任员工之间的聘用协议，包 括但不限于有关工资、福利等利益的条款；但在正常开展业务中对该等聘用协议 的非实质性修改可进行；（ 9 ）除 2019 年 4 月 19 日标的公司已公告的情形外， 未经受让方同意不修改任何标的公司的会计政策或估计；（ 10 ）未经受让方同意 不修改标的公司章程；（ 11 ）标的公司不为任何第三方提供担保；（ 12 ）除已披 露的情形外，出让方不在任何转让股份上设定任何权利负担；（ 13 ）标的公司可 以制订、变更或实施员工奖励方案；（ 14 ）尽快披露任何出让方获悉的任何可能 构成对协议下的任何陈述、保证与承诺的违反的事实（不论其在协议签署日期前 已存在或在协议签署日期后与交割日前发生）。
（六）债权债务安排
标的公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此标的公司在本次交易 完成后仍将独立承担与标的公司资产有关的债权债务，但出让方及标的公司在交 割日前（包括交割日当日）因故意未向受让方披露或告知的标的公司未了结大额 账外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由出让方负责就上述减值或损失补 足；及交割日前（包括交割日当日）未经受让方事先书面同意而发生的标的公司 未了结大额账外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由出让方负责就上述减 值或损失补足。
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（七）交易完成后标的公司的治理
1 、公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外 的人员安排问题。
2 、本次交易完成后，标的公司应当根据中国证监会、深交所关于中国上市 公司管理的相关规范，建立符合中国上市公司规范要求的内部控制制度，执行中 国上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
3 、本次交易完成，受让方将成为标的公司的股东，可按照相关规定和公司 章程行使股东权利。
4 、交割日后，标的公司应根据受让方要求和相关法律法规的规定向受让方 提供档案资料、会计凭证、财务账簿等以供其随时查阅，并积极配合受让方的年 度和专项审计工作。
（八）协议生效与变更
1 、协议项下各方的声明与承诺条款、保密条款自协议签署之日即生效，其 他条款于以下条件均满足之日生效：（ 1 ）协议获得出让方中的所有自然人签署； （ 2 ）协议获得出让方中的所有机构批准；（ 3 ）协议获得受让方股东大会批准； （ 4 ）中国证监会核准本次交易。
2 、对于协议的修改、补充及变更，应由各方协商一致后以书面方式做出， 且经由各方或其授权的代表签字或盖章。经修改、补充及变更的条款为协议的组 成部分。当经修改、补充及变更的条款与协议中的现有规定有冲突时，应优先适 用经修改、补充及变更的条款。
3 、发生下列情况之一时，协议可以变更或解除：（ 1 ）由于不可抗力原因致 使协议无法履行；（ 2 ）因情况发生变化，经各方协商同意变更或解除协议；（ 3 ） 因一方严重违约导致协议无法履行；（ 4 ）本次交易未通过中国证监会批准。
二、《补充协议》及《关于本次交易业绩补偿及补偿义务人获得 股份解限比例等事宜的承诺函》的主要内容
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（一）合同及承诺主体、签订时间
1 、合同
（ 1 ）合同主体
甲方：汇金科技
乙方：彭澎等 14 名尚通科技股东。
（ 2 ）签订时间
《 < 珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚通科技发展股份有 限公司股份之协议书 > 的补充协议》于 2019 年 7 月 4 日签订。
2 、承诺主体及签订时间
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚于 2019 年 8 月 5 日签订了《关于本次交 易业绩补偿及补偿义务人获得股份解限比例等事宜的承诺函》。
（二）交易价格
各方确认，标的公司的交易价格以评估结果为基础，经各方协商确定为 59,400 万元。
（三）应收款项
1 、彭澎和肖毅承诺：标的公司的应收款项，包括交割期初和业绩承诺期新 增的应收账款，在 2024 年 12 月 31 日前收回；除押金以外的其他应收款，也在 2024 年 12 月 31 日前收回。如未收回，则由彭澎和肖毅用现金补偿给标的公司； 彭澎和肖毅用现金补偿后，如在 2025 年 12 月 31 日前收回应收账款，标的公司 按实际收回金额返还彭澎和肖毅。
2 、标的公司交割期初的预付款，在业绩承诺期满仍存在的余额转为应收款 项，按照会计政策及上述 “ （三）应收款项 ” 之 1 处理，业绩承诺期内新增的预付 款于各年末的余额，不超过当年营业收入的 10% ，因标的公司业务发展需要， 经汇金科技董事会同意，可以上调该等预付款限额。
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（四）业绩承诺、补偿期间及过渡期损益安排
1 、本次交易的业绩承诺及补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为四年， 第一年度为 2019 年、第二年度为 2020 年、第三年度为 2021 年、第四年度为 2022 年。
2 、业绩承诺期内，彭澎和 / 或肖毅不得与标的公司（含子公司）解除或终止 劳动关系，亦不得辞去在标的公司（含子公司、分公司）担任的职务。
3 、尚通科技截止 2019 年 3 月 31 日，滚存未分配利润为 78,666,365.82 元， 经交易双方协商，一致同意标的公司可在过渡期内进行分红，分红金额为 4,500 万元（含尚通科技已于 2018 年 5 月实施完成的 2018 年年度权益分派 3,000 万 元），其余归汇金科技所有。
4 、过渡期间内，交易对方持有的标的公司股权所对应的任何与标的资产相 关的收益归受让方享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损由彭澎、肖 毅、新余尚为和新余亿尚承担。交割日后5 个工作日内，交易双方应尽快协商确 定资产交割审计事宜，受让方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的 资产进行交割审计。在出让方和标的公司提供必要配合的前提下，受让方应使会 计师事务所在交割日后30 个工作日内对标的公司的期间损益出具交割审计报告， 对过渡期间损益予以确认。如经审计的标的公司过渡期间的利润表，归属于母公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负值，则由彭澎、肖毅、新余尚为和新 余亿尚在交割审计报告出具后25 个工作日内、以现金方式向受让方全额补足亏 损。
5 、承诺净利润指经审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润；本次交易实施完成后，汇金科技应在承诺期内每一会计年度结束 时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司承诺期内年度的实际净利 润（指经审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润） 情况进行审核，并出具《专项审核报告》；标的公司在各承诺期内年度的实际净 利润以《专项审核报告》结果为依据确定。
6 、彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺，标的公司 2019 年度、 2020 年
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度、 2021 年度、 2022 年承诺净利润数分别不低于人民币 4,225 万元、 4,617 万 元、 5,580 万元、 6,617 万元；或者 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度、 2022 年累计四年的承诺净利润数不低于人民币 21,039 万元。
（五）补偿方式
1 、当 2019 年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的 90% （≧ 4,225 万元× 90% ），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份全部解锁。 当 2019 年实际净利润数低于当期承诺净利润数的 90% （＜ 4,225 万元× 90% ）， 从而造成当期应补偿股份的，则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股 份数量需扣除应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定；
2 、当 2019-2020 年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净 利润数的 90% （≧ 8,842 万元× 90% ），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当 期累计解锁股份（含 2019 年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当 2019-2020 年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的 90% （＜ 8,842 万元× 90% ），则 彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补 偿股份数量，应补偿股份继续锁定；
3 、当 2019-2021 年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净 利润数的 90% （≧ 14,422 万元× 90% ），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当 期累计可解锁股份（含 2019 年、 2020 年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。 当 2019-2021 年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的 90% （＜ 14,422 万 元× 90% ），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣 除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定；
4 、当 2019-2022 年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净 利润数（≧ 21,039 万元），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚剩余未解锁股份 全部予以解锁；
5 、当 2019-2022 年累计净利润数未实现累计承诺净利润数（＜ 21,039 万 元），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚按照以下补偿方式予以补偿（除补偿 股份外的其他股份全部予以解锁）；
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业绩承诺期届满后，如尚通科技在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积 承诺净利润数，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应在专项核查报告出具后按照 下述约定的公式计算并确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份 数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金 数”）。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚以其在本次交易中取得的对价比例，各自 承担相应份额的补偿责任，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承担补偿比例上限 分别为 50.32% 、 26.81% 、 12.30% 和 10.57% 。
应补偿金额 = 本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时尚通科技累积承诺净 利润数－截至业绩承诺期期满时尚通科技累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各 年承诺净利润数总和。
（六）补偿顺序
由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚优先以其通过本次交易取得对价股份进 行补偿，由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚按其通过本次交易取得的对价总额 的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿，即：
彭澎（或肖毅、新余尚为、新余亿尚）应补偿股份数＝彭澎（或肖毅、新余 尚为、新余亿尚）应补偿金额÷本次发行价格。
若本次发行结束后至补偿期间，汇金科技如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦作相应调整。
根据上述公式计算应补偿股份数时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情 形，则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应补偿股份数为上述公式计算出的应补 偿股份数取整后再加 1 股。在计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部 分，由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚按其通过本次交易取得的对价总额的相 应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：
应补偿现金金额 = 应补偿金额 - 彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚合计已补偿
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股份数量×本次发行价格。
（七）补偿的实施
1 、如果彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚因标的公司实现的实际净利润低 于承诺净利润而须向汇金科技进行股份补偿的，汇金科技应当在《专项审核报告》、 《减值测试报告》出具之后的 5 个工作日内，召开董事会会议，并按照《补充协 议》及其承诺之约定，确定彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚该承诺年度需补偿 金额及补偿方式。如根据《补充协议》及其承诺由彭澎、肖毅、新余尚为和新余 亿尚以股份方式补偿汇金科技的，由汇金科技董事会召集股东大会审议股份回购 注销事宜。彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚补偿的股份由汇金科技以 1 元总价 回购。若汇金科技股东大会审议通过上述股份回购注销方案，汇金科技于股东大 会决议公告后 5 个工作日内书面通知彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚，彭澎、 肖毅、新余尚为和新余亿尚应在收到通知后 5 个交易日内向结算公司发出将其当 年需补偿的股份划转至汇金科技董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定 的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
2 、根据《补充协议》及其承诺由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚以现金 方式补偿汇金科技的，汇金科技应当在董事会确定应补偿的现金数额后 5 个工作 日内以书面方式通知其支付补偿金额。彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应在收 到汇金科技书面通知后 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入汇金科技指定的银 行账户。
3 、标的资产减值应补偿金额的计算公式如下：
标的资产减值应补偿的金额 = 标的资产期末减值额－（本次发行股份价格 × 补偿期内已补偿股份总数 + 补偿期间内已补偿现金总金额）
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（八）超额业绩奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度和 2022 年度每一年度当期实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，则汇金科技同意标的公 司应将超过部分的 20% 作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队 成员，奖金额 = （业绩承诺期内当期实际净利润数－业绩承诺期内当期承诺净利 润数） ×20% 。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确 定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（九）锁定期
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本 次交易获得的股份应按 25% 、 25% 、 25% 、 25% 比例分四期解除限售，具体如 下：
| 期 数 |
解锁条件 | 累计可解锁股份 |
|---|---|---|
| 第 一 期 |
汇金科技在指定媒体披露标的公司 2019年度盈利预测实现情况的专项 审核报告且12个月锁定期届满后，标 的公司2019年的实际净利润达到或 超过2019年承诺净利润数的90%。 |
1、若当期实现的净利润数大于或等于当期承诺 净利润数的90%，则可解锁股份=本次向彭澎、 肖毅、新余尚为和新余亿尚发行的股份*25%。 2、若当期实现的净利润数小于当期承诺净利润 数的90%，则可解锁股份=（本人通过本次交易 取得的股份）×25%-[(截至当期期末累计承诺净 利润-截至当期期末累计实际净利润)÷补偿期限 内各年度承诺净利润总和×标的资产的交易价 格]÷本次发行价格。 |
| 第 二 期 |
汇金科技在指定媒体披露标的公司 2020年度盈利预测实现情况的专项 审核报告后，标的公司2019年至2020 年实际净利润之和达到或超过2019 年至2020年承诺净利润之和的90%。 |
1、若截至当期期末累计实现的净利润数大于或 等于截至当期期末累计承诺净利润数的90%， 则可解锁股份=本次向彭澎、肖毅、新余尚为和 新余亿尚发行的股份*50%。 2、若截至当期期末累计实现的净利润数小于截 至当期期末累计承诺净利润数的90%，则累计 可解锁股份=（本人通过本次交易取得的股份） ×50%-[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当 期期末累计实际净利润)÷补偿期限内各年度承 诺净利润总和×标的资产的交易价格]÷本次发 行价格。 |
| 第 | 汇金科技在指定媒体披露标的公司 | 1、若截至当期期末累计实现的净利润数大于或 |
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| 三 期 |
2021年度盈利预测实现情况的专项 审核报告后，标的公司2019年至2021 年实际净利润之和达到或超过2019 年至2021年承诺净利润之和的90%。 |
等于截至当期期末累计承诺净利润数的90%， 则可解锁股份=本次向彭澎、肖毅、新余尚为和 新余亿尚发行的股份*75%。 2、若截至当期期末累计实现的净利润数小于截 至当期期末累计承诺净利润数的90%，则累计 可解锁股份=（本人通过本次交易取得的股份） ×75%-[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当 期期末累计实际净利润)÷补偿期限内各年度承 诺净利润总和×标的资产的交易价格]÷本次发 行价格。 |
|---|---|---|
| 第 四 期 |
汇金科技在指定媒体披露标的公司 2022年度盈利预测实现情况的专项 审核报告后，标的公司2019年至2022 年实际净利润之和达到2019年至 2022年承诺净利润之和，本次向彭 澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚发行 的全部股份均可解锁。 |
可解锁股份=剩余尚未解锁股份数-合计应补偿 股份数量（含业绩承诺和减值测试两部分） |
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具 后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应当根据《补充协议》及其承诺约定完成 全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚所持股 份如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若汇金科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等 除权事项导致彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚增持汇金科技股票的，则增持股 份亦遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在本次交易中获得的汇金科技股份的解锁 除应遵守《补充协议》及其承诺中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应 以彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿 义务为前提条件，若股份补偿完成后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚可解锁 的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
若彭澎和肖毅成为上市公司董事、监事或高级管理人员的，或者彭澎、肖毅、 新余尚为和新余亿尚所持股份超过汇金科技总股本 5% 的，则参照中国证监会相 关规定解禁。
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本次交易完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚由于汇金科技发生送股、 转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后 相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（十）违约责任
任何一方违反其在《补充协议》中的任何声明、保证和承诺或《补充协议》 的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿 包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方 提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人 支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因《补充协议》的终止或解除而免除。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
尚通科技所处行业为软件和信息技术服务业，本次交易符合国家相关的产业 政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
尚通科技不属于重污染行业，报告期内均遵守了国家和地方关于环保方面的 法律法规，未发生重大环境污染事故。
3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，尚通科技能够遵守国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的 规定，不存在土地管理法律和行政法规规定的重大违法情形。
4 、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法 规的相关规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断 法》中对于市场支配地位的认定条件。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
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25% ，不会出现导致汇金科技不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形
1 、标的资产定价情况
本次交易中，上市公司选聘了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构及 其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预 期的利益关系或冲突，评估机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司 之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评 估过程中，评估机构及其经办评估师依据国家有关资产评估的法律法规，独立、 客观、公正地完成评估工作。
本次交易的最终交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出 具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
2 、本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由汇金科技董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的 审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程 序报送有关监管部门。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤 其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3 、发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公 司股票交易均价之一。
本次交易中，汇金科技向交易对方发行股份购买资产的股票发行市场参考价 格为汇金科技审议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前 120 个交易日股票均价的 90% ，每股发行价格为人民币 13.72 元，后因汇金科技实 施 2018 年年度利润分配方案而相应调整为 9.01 元 / 股。本次购买资产所发行股
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份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
4 、发行可转换公司债券的定价情况
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确 定，即初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 120 个交易日股票均 价的 90% ，即 13.72 元 / 股，后因汇金科技实施 2018 年年度利润分配方案而相 应调整为 9.01 元 / 股。
对于本次交易中定向发行的可转换公司债券，交易各方约定了转股价格向上 / 向下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第五章 非现金支付 情况”之“一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况”部分，提请投资者 注意。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初 始转股价格进行相应调整。
5 、募集配套资金的可转债定价情况
本次配套募集资金发行可转换公司债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不 低于定价基准日 20 交易日上市公司股票均价的 90% ，或者不低于定价基准日前 1 个交易日上市公司股票均价的 90% 。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转 增股本、配股等情况，则转股价格将进行相应调整。
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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为尚通科技 100% 股权。
彭澎等 14 名交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法 冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争 议的情形。
本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本 次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移 问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成 后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围， 预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平， 有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈 利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反 法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前后，上市公司实际控制人没有发生变化。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
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股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独 立经营的能力。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，在本次交易前，标的公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面即已与控股股东、实际控制人及其控制的企业保 持独立。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控 股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规 定的说明
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收 入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股 收益将增加，从而增强上市公司资本实力和盈利能力。
（二）不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况
- 1 、本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易，上市公司与 交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，彭澎直接和间接合计持有汇金科技的股份比例将超过 5% ，
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根据《创业板上市规则》的规定，彭澎将成为汇金科技的关联自然人。本次交易 会导致上市公司新增关联方，但不会导致上市公司新增重大关联交易。同时，彭 澎已签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体详见本报告书“重大事 项提示”之“十三、交易各方重要承诺”。
2 、本次交易不会导致上市公司新增同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间 不存在同业竞争情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司， 上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司新增与 控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年的财务报告出具了标准 无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且 能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产为尚通 科技 100% 股权，为权属清晰的经营性资产，相关交易对方拥有的标的公司股权 权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证
券的情形
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《发行管理办法》第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得发行 证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1 、资产结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 22,160.86 | 29.37% |
16,442.14 | 20.79% |
51,455.45 | 67.03% |
| 应收票据及应收账款 | 17,061.21 | 22.62% |
14,680.63 | 18.57% |
10,571.16 | 13.77% |
| 预付款项 | 272.56 | 0.36% |
325.77 |
0.41% |
189.53 |
0.25% |
| 其他应收款 | 464.19 | 0.62% |
324.30 |
0.41% |
337.43 |
0.44% |
| 存货 | 5,787.62 | 7.67% |
6,744.23 |
8.53% |
5,428.37 |
7.07% |
| 其他流动资产 | 20,499.11 | 27.17% |
32,023.61 | 40.50% |
4,902.65 |
6.39% |
| 流动资产合计 | 66,245.55 | 87.81% |
70,540.69 | 89.22% |
72,884.60 | 94.95% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | ||||||
| 长期股权投资 | ||||||
| 固定资产 | 1,252.30 | 1.66% |
1,312.93 |
1.66% |
1,456.59 |
1.90% |
| 在建工程 | 6,185.11 | 8.20% |
5,468.98 |
6.92% |
730.34 |
0.95% |
| 无形资产 | 1,141.18 | 1.51% |
1,165.66 |
1.47% |
1,184.99 |
1.54% |
| 长期待摊费用 | 50.96 | 0.07% |
57.60 |
0.07% |
72.02 |
0.09% |
| 递延所得税资产 | 540.13 | 0.72% |
496.51 |
0.63% |
340.03 |
0.44% |
| 其他非流动资产 | 26.64 | 0.04% |
25.69 |
0.03% |
93.10 |
0.12% |
| 非流动资产合计 | 9,196.32 | 12.19% |
8,527.37 |
10.78% |
3,877.06 |
5.05% |
| 资产总计 | 75,441.88 | 100.00% | 79,068.06 | 100.00% | 76,761.66 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 76,761.66 万元、 79,068.06 万元 和 75,441.88 万元。 2018 年末货币资金较 2017 年末下降 68.05% ，主要是本期 末理财产品未到期收回； 2018 年应收票据及应收账款较上年末增长 38.87% ，
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主要是所属行业客户采购机制及流程日益规范导致付款周期加长，部分货款年末 未完成回收； 2017 年末预付款项较上年末增长 71.89% ，主要系在建工程及装 修费预付； 2018 年末递延所得税资产较上年末增长 46.02% ，主要是资产减值 准备和预计负债增加使可抵扣暂时性差异增加； 2018 年末在建工程较 2017 年 末上升 648.83% ，系募集资金投资项目相关基建工程。上市公司其他流动资产 主要为理财产品， 2018 年末其他流动资产较 2017 年末增幅 553.19% ，主要系 2018 年末理财产品余额较 2017 年末增加 26,800 万元。
2 、负债结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付票据及应付账款 | 1,720.39 | 29.12% | 4,967.21 | 47.11% | 1,883.13 | 21.84% |
| 预收款项 | 267.18 | 4.52% | 438.54 | 4.16% | 291.75 | 3.38% |
| 应付职工薪酬 | 626.62 | 10.61% | 1,550.89 | 14.71% | 1,584.45 | 18.38% |
| 应交税费 | 154.93 | 2.62% | 162.34 | 1.54% | 1,237.64 | 14.35% |
| 其他应付款 | 2,255.98 | 38.19% | 2,580.41 | 24.47% | 2,893.42 | 33.56% |
| 流动负债合计 | 5,025.11 | 85.07% | 9,699.38 | 91.98% | 7,890.39 | 91.51% |
| 非流动负债： | ||||||
| 预计负债 | 881.87 | 14.93% | 845.38 | 8.02% | 731.60 | 8.49% |
| 递延收益 | ||||||
| 递延所得税负债 | ||||||
| 非流动负债合计 | 881.87 | 14.93% | 845.38 | 8.02% | 731.60 | 8.49% |
| 负债合计 | 5,906.97 | 100.00% | 10,544.76 | 100.00% | 8,621.99 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 8,621.99 万元、 10,544.76 万元和 5,906.97 万元。公司负债结构相对稳定，主要由流动负债构成。
报告期末，上市公司流动负债主要是应付票据及应付账款、应交税费和其他 应付款等构成。报告期末，上市公司的流动负债分别为 7,890.39 万元和 9,699.38 万元。报告期内应付票据及应付账款增长幅度为 163.77% ，主要系工程款和安 装款增加；应交税费下降下降 86.88% ，主要系企业所得税和增值税减少；其他
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应付款主要为限制性股票回购款，其中账龄超过 1 年的重要其他应付款为限制性 股票回购款，金额为 2,222.08 万元。非流动负债全部为预计负债，为银行自助 设备现金管理系统、银行印章管理系统计提的产品质量保证金。
3 、资产周转能力分析
上市公司报告期内资产周转能力相关指标如下表所示：
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 存货周转率（倍） | 0.34 | 1.97 | 1.37 |
| 应收账款周转率（倍） | 0.34 | 1.94 | 3.22 |
| 总资产周转率（倍） | 0.07 | 0.31 | 0.33 |
报告期内， 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日上市公司存货周转率 分别为 1.37 、 1.97 ，周转速度有所提升；应收账款周转率分别为 3.22 和 1.94 ， 呈变慢趋势；总资产周转率分别率为 0.33 和 0.31 ，整体资产运营效率有所下降。
4 、偿债能力分析
上市公司报告期内偿债能力相关指标如下表所示：
| 项目 | 2019-03-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 13.18 | 7.27 | 9.24 |
| 速动比率（倍） | 12.03 | 6.58 | 8.55 |
| 资产负债率 | 7.83% | 13.34% | 11.23% |
2017 年末和 2018 年末，公司流动比率和速动比率有所下降，主要是公司 的应付账款规模增加，导致公司的流动负债增幅超过流动资产增幅。
截止 2018 年末，公司的资产负债率为 13.34% ，较期初上升 2.11 个百分点， 主要受应付账款余额上升所致。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
1 、利润构成分析
报告期内，公司的收入和利润情况如下表所示：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 一、营业总收入 | 5,356.84 | 24,458.04 | 24,201.87 |
| 其中：营业收入 | 5,356.84 | 24,458.04 | 24,201.87 |
| 二、营业总成本 | 4,973.51 | 25,729.99 | 18,758.65 |
| 其中：营业成本 | 2,137.26 | 12,014.45 | 7,450.30 |
| 税金及附加 | 20.07 | 297.62 | 222.50 |
| 销售费用 | 1,236.29 | 6,676.65 | 5,573.79 |
| 管理费用 | 460.66 | 2,434.48 | 2,039.21 |
| 研发费用 | 962.52 | 3,590.14 | 2,881.84 |
| 财务费用 | -8.96 | -92.98 | -52.66 |
| 资产减值损失 | 165.66 | 809.62 | 643.68 |
| 加：其他收益 | 462.92 | 2,001.75 | 1,617.23 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 312.11 | 1,510.75 | 1,454.14 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,158.35 | 2,240.55 | 8,512.25 |
| 加：营业外收入 | 0.21 | 210.00 | |
| 减：营业外支出 | 0.18 | 12.77 | 0.70 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,158.17 | 2,227.98 | 8,721.54 |
| 减：所得税费用 | 183.44 | -365.60 | 753.26 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 974.73 | 2,593.58 | 7,968.28 |
| 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 974.73 | 2,593.58 | 7,968.28 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-” 号填列） |
988.21 | 2,603.75 | 7,972.47 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -13.48 | -10.17 | -4.19 |
公司深耕、精耕主营业务，报告期内主营业务收入保持稳定， 2018 年度， 上市公司实现营业收入 24,458.04 万元，较 2017 年度的 24,201.87 万元增加 256.17 万元，实现归属于母公司股东的净利润为 2,603.75 万元，较上年下降 67.34% ，主要原因：一是公司 2018 年加大了新产品研发，在一体化解决方案 开发、优化加强投入，研发费用有较大幅度的提高；公司增强研发能力，引入研 发人员，研发人力成本增高；二是公司主导产品随着市场培育成熟，跟随者的加 入，价格竞争加剧，导致公司主导产品银行自助设备现金管理系统的毛利率有所
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下滑，该系统的毛利率由 2017 年度的 73.96% 下降至 2018 年度的 59.18% ；三 是公司完成了银行移动金融解决方案和银行支付系统人脸、语音识别及安全解决 方案两个新品的研究开发，新品投入市场相应增加了营销拓展费用，且新产品、 新业务处于前期投入阶段，整体盈利水平尚未体现，导致综合毛利率较低，以上 原因导致公司 2018 年的净利润有所下降。
（三）本次交易前上市公司现金流量分析
报告期内，上市公司现金流量主要数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,291.89 | -4,907.89 | 902.67 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 8,349.83 | -27,341.13 | 35,863.75 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -339.23 | -2,784.49 | 820.20 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,718.71 | -35,033.31 | 37,586.62 | |
| 期末现金及现金等价物余额 | 22,130.86 | 16,412.14 | 51,445.45 |
2017 年度和 2018 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 902.67 万元和 -4,907.89 万元，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 643.71% ， 2018 年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要因报告期内 研发新项目开支增加、员工薪酬等经营活动现金流出增加所致。
2018 年度投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 176.24% ，主要系 期末理财产品未到期收回所致。
2018 年度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 439.49% ，主要系 2018 年分配股利较上年大幅增加以及 2018 年支付回购股权激励款项所致。
2018 年度净利润为 2,593.58 万元，经营活动产生的现金净流量为 -4,907.89 万元，差异为 7,501.47 万元，主要系公司所属行业具有季节性特征，收入主要 集中在第四季度，部分货款尚未及时回笼。
二、标的公司所属行业特点及经营情况分析
尚通科技专注于向企业客户提供 PaaS 企业短信服务和 SaaS 云呼叫中心服
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务等移动互联网云通信解决方案。
根据证监会《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，尚通科技所从事的 业务属于“ I65 软件和信息技术服务业”。按照具体业务划分，尚通科技可归属 于移动通信服务业下的移动信息传输服务行业与呼叫中心行业两大细分行业。
（一）行业概述
移动通信服务是一种通过通信基站和信息交换设备，为用户提供相互之间信 息交流的无线电通信服务。这种无线电通信，是指通过用户端与通信网络连接， 可以使多方用户之间进行视频、语音以及文字等形式的交流。用户端多指手机、 电话、电脑等通讯终端设备。具体来看，移动通信服务可以细分为以个人与企业 短信为代表的短信息业务，以及以个人电话与企业呼叫中心为代表的移动电话业 务等多个细分业务。
报告期内尚通科技主要收入来源于 PaaS 企业短信服务、 SaaS 云呼叫中心 服务，所处主要细分行业为移动通信服务业下的移动信息传输服务行业与呼叫中 心行业。
1 、移动信息传输服务行业概述
以企业短信服务为代表的移动信息传输服务可广泛用于身份确认、手机号绑 定、交易确认与物流提醒等个人事务，以及资金进出、 OA 流程、销售排名等企 业事务，由于简单、快捷、效率高且成本低，属于个人与企业的刚性需求。
移动信息传输服务的一个重要场景在于业务通知，即用户一旦触发一定的行 为，后台系统自动发送的服务通知。采用短信通知的形式告知用户行为信息，能 给用户更好的使用体验。另外随着手机实名制的大力推行 , 手机号码已经基本可 以作为用户唯一真实身份的判别依据。 2015 年国家网信办开始推进的 App “后 台实名，前台自愿”政策 , 使得 App 运营人员大多选择通过短信验证码来识别用 户真实身份。在支付、修改信息等重要操作上增加短信验证环节，也能更好地保 障用户的账户与资金安全。
移动信息传输服务主要应用场景如下图所示：
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2 、呼叫中心行业概述
按建立和运营模式分类，呼叫中心行业产品可分为自建型呼叫中心、外包型 呼叫中心和托管型呼叫中心。自建型呼叫中心是指企业自行出资建立、自行运营 及维护的自有呼叫中心；外包型呼叫中心指企业将所需的整体呼叫中心业务需求 外包给承包商；借由云计算技术应用产生的托管型呼叫中心（也称云呼叫中心） 指由服务商提供呼叫中心系统及平台，并提供后续服务及维护，企业按需租用。 随着云计算等技术的应用，托管型呼叫中心由于其前期投入小、开通上线快，使 用环境简单、功能丰富且易于操作、数据安全性高等特点，逐渐成为中小企业客 户获取呼叫中心服务的主要选择；与此同时，随着托管型呼叫中心的信息安全技 术水平发展，能够保证客户的数据安全性，部分大型企业也开始选择托管型呼叫 中心服务。
云呼叫中心是基于计算机技术、电话集成技术和云计算技术，面向具有组建 呼叫中心需求的企业客户，提供包括电话呼入等基础功能的托管型呼叫中心服务， 属于呼叫中心行业的代表性产品之一。从技术层面来看，云呼叫中心通过将传统 的呼叫中心与云计算技术结合，并利用 SaaS 平台实现了应用和数据存储均在云 端的云通讯解决方案。从服务特点来说，云呼叫中心建设周期短，投资成本低、 系统伸缩性强、数据安全性高，用户只要装备电脑和互联网即可实现呼叫应用。
呼叫中心最早起源于 20 世纪 50 年代的美国民航业，最初只是为向乘客提
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供咨询服务和投资。自 1973 年罗克韦尔发明自动呼叫分配后，才真正意义上诞 生了成型的呼叫中心，并且该服务技术在全球范围内得到迅速扩展并且被广泛接 受，呼叫中心产业规模逐步扩大。
我国的呼叫中心产业的起步晚于国外，始于 20 世纪 90 年代，但发展迅速。 呼叫中心虽然起步较晚，但发展非常迅速。呼叫中心发展大概可分为以下几个阶 段 ：
==> picture [333 x 218] intentionally omitted <==
数据来源：前瞻产业研究院整理
经过十几年的发展，我国的呼叫中心产业不仅在金融业、保险业、电信业以 及电力业得到了成熟的应用，也在电子商务、市场零售业、政府等公共事业、 IT 行业、工厂制造业以及服务业得到了延伸与普及，使得我国呼叫中心产业在大中 小各种企业经营模式中真正普及起来。因此，我国呼叫中心产业的广泛应用在促 进我国呼叫技术进步的同时也加速了我国产业分工以及产业链的形成。
（二）行业现状、市场规模及发展前景
尚通科技所从事业务分别属于移动通信服务业下的移动信息传输服务行业 与呼叫中心行业两大细分行业，各细分行业发展现状及前景如下所示：
-
1 、移动信息传输服务行业市场现状、市场规模及发展前景
-
（ 1 ）行业发展现状
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
266
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
近年来，我国移动信息传输服务行业主要呈现出以下特点：
- ① 我国移动通信业务发展稳中有进
近年来，我国通信业大力推进网络建设，着力提升基础设施能力，助力信息 消费活力释放，行业发展稳中有进。根据工信部初步核算，电信业务总量达到 65,556 亿元（按照 2015 年不变单价计算），比 2017 年增长 137.9% 。电信业务 收入累计 13,010 亿元，比 2017 年增长 3.0% 。
2010-2018 年电信业务总量与电信业务收入增长情况
==> picture [397 x 222] intentionally omitted <==
数据来源：工信部《 2018 年通信业统计公报》
近几年来，在电信业务收入中，移动通信业务始终处于主要业务地位， 2013-2018 年，移动通信业务收入水平占电信业务收入的比例始终高于 70% ， 2018 年移动通信业务实现收入 9,134 亿元，比 2017 年增长 0.6% ，占电信业务 收入的比例为 70.2% 。
2013-2018 年移动通信业务和固定通信业务收入占比情况
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
267
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [399 x 200] intentionally omitted <==
数据来源：工信部《 2018 年通信业统计公报》
在互联网应用的替代作用和取消长途漫游资费的双重影响下， 2018 年话音 业务占电信业务收入的比例继续下降。 2018 年，话音业务收入 1,776 亿元，比 2017 年下降 25.7% ，占电信业务收入的比例降至 13.7% 。
2013-2018 年移电信收入结构（话音 & 非话音）情况
==> picture [401 x 220] intentionally omitted <==
数据来源：工信部《 2018 年通信业统计公报》
② 移动电话普及率提高和移动宽带用户增加带动移动通信服务的发展
随着移动信息时代的发展，移动电话普及率持续大幅提升，随着 2017 年移 动电话普及率首次破百， 2018 年持续大幅增加。 2018 年，全国净增移动电话用
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
户达到 1.49 亿户，总数达到 15.7 亿户，移动电话用户普及率达到 112.2 部 / 百人， 比 2017 年提高 10.2 部 / 百人。全国已有 24 个省市的移动电话普及率超过 100 部 / 百人，比 2017 年增加 8 个省市。
2000-2018 年固定电话及移动电话普及率发展情况
==> picture [399 x 223] intentionally omitted <==
数据来源：工信部《 2018 年通信业统计公报》
随着我国通信技术、信息技术和移动互联应用服务的增加和普及，移动宽带 （ 3G 和 4G ）用户普及率越来越高。 2018 年我国移动宽带总数达到 13.1 亿户， 净增加 1.74 亿户，占移动电话用户的比例达到 83.4% 。其中 4G 用户总数达到 11.7 亿户，占移动电话用户的比例达到 74.49% 。
2013-2018 年移动宽带（ 3G/4G ）用户发展情况
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
269
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [403 x 212] intentionally omitted <==
数据来源：工信部《 2018 年通信业统计公报》数据并加以整理
移动终端数量的实际增加，以及移动互联应用服务的增加，为移动信息传输 服务行业奠定了坚实的基础，并将带动移动信息传输服务行业市场规模继续扩大。 ③ 行业内服务商既竞争又合作的模式日趋成熟
随着互联网 + 行业的发展，如共享经济、网约服务、网购快递、网络外卖、 网络购物、网络出行、网络资源互通、网络教育等行业的发展速度较快。为集中 用户资源，各个行业内的并购与强强联合使该等互联网 + 经济实体逐渐集团化， 其终端用户的互动业务集中于集团主体或其集团主体单独设立的供应链主体。加 之我国大型产业集团越来越高的企业短信需求，企业短彩信需求主体的采购量越 来越大，细分需求越来越高，对于企业短信服务商的稳定性要求也越来越高。
由于在与上述单一客户需求量较大、技术要求较高的客户洽谈业务时精力投 入较小、业务模式固定，为其提供服务时资源消耗量较大，但人力资本消耗量较 低，因此，上述客户成为了移动信息传输服务企业竞相争夺的优质客户。该等客 户不但降低了移动信息传输服务企业的服务成本，也为移动信息传输服务企业提 供了样板性工程，降低了移动信息传输服务企业承接其他优质客户的成本。
但是，也由于上游行业集中度的不断提高，优质客户对短信传输服务供应商 的技术水平、承载能力、风险分散管理等方面提出了更高的要求，致使我国移动 信息传输服务企业无法单独为上述优质客户提供服务，进而促使我国移动信息传
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
输服务行业中的企业出现了越来越广泛的资源整合，通过各自平台的智能通道选 择和灵活的方式，为企业提供快速、高效、最优成本的定制化、个性化短信发送 服务。在运营商短信通道方面和短信发送高峰期导流方面，移动信息传输服务企 业的合作运营模式越来越明显。
综上，移动信息传输服务行业内的技术和资源优势企业之间，呈现出的既竞 争又合作的模式日趋成熟。
（ 2 ）移动信息传输行业市场规模
随着我国移动电话普及率的不断增长，电信运营商资费的逐步下降，移动信 息市场保持了较高的业务发送量。自 2013 年以来，以微信为代表的 OTT 应用 在 4G 通信网络时代成长的新兴移动互联网技术，凭借较低的资费及不断丰富的 扩展功能，逐渐发展为手机用户间较为流行的通信方式，在一定程度上代替了短 信息传输，因此电信运营商短信业务受到一定冲击，个人用户点对点短信发送业 务显著下降。但受限于 OTT 应用客户端普及率较低、短信发送主动性限制、法 律证据效力不足、信息传输受到监控、时效性较低等综合因素影响， OTT 应用 并未对企业短彩信等非点对点短信发送业务产生实质性的冲击。
所谓点对点短信是指，手机与手机之间发送和接收的端到端的文本信息；点 指的是独立的用户通信工具（如手机）；点对点短信最基本的用途是实现两点之 间的相互交流，就是人们通常所说的文字聊天。
所谓非点对点短信是指，一个客户端向多个终端发送的“一到多”的文本信 息，即一个通信工具向不定数量或定点指向的多个通信工具发送文本信息；非点 对点短信最基本的用途是实现企业向个人用户发送的身份验证、提醒通知、信息 确认等触发类短彩信，以及通知类信息和消息推送，就是人们通常所说的验证码 短信、短信通知和业务推送短信。
2017 年全国移动短信业务量为 6,644 亿条，比 2016 年下降 0.4% ，彩信业 务量为 488 亿条，比 2016 年下降 12.3% 。而 2014 年以来，企事业单位发送的 “一对多”信息服务，即企事业单位与个人之间具有真实需求的短信量逐年持续 上升，非点对点短信（企业短信）量保持持续增长状态。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2010-2017 年全国短信业务变化情况
==> picture [416 x 197] intentionally omitted <==
数据来源：工信部 2013-2017 年《通信业统计公报》数据并加以整理
在服务登录和身份认证等应用带动下，移动短信业务量大幅提升。根据工信 部《 2018 年通信业统计公报》数据统计， 2018 年全国移动短信业务量达到 7,574.16 亿条，同比增长 14% ；移动短信业务收入完成 392 亿元，比 2017 年 增长 9% 。自 2013 年起，全国移动短信业务中的点对点短信业务受到 OTT 应用 软件冲击后， 2018 年再次上涨，且上涨幅度达到 14% 。
2013-2018 年移动短信业务量和收入增长情况
==> picture [387 x 211] intentionally omitted <==
数据来源：工信部《 2018 年通信业统计公报》数据
在连续下降 5 年之后，短信业务重新上涨，其全部上涨额均由企业短信业务
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拉动，企业短信业务正在逐渐成为我国企业面向其服务终端客户进行交流互动的 重要信息流通手段。
2019 年上半年，移动短信业务量和收入均保持增长态势。在服务登录和身 份认证等服务普及带动下，短信业务的业务量和收入保持同步增长。上半年，全 国移动短信业务量同比增长 35.5% ，移动短信业务收入完成 208 亿元，同比增 长 6.7% 。
2018 年 6 月 -2019 年 6 月移动短信业务量和收入情况
==> picture [363 x 208] intentionally omitted <==
数据来源：工信部《 2019 年上半年通信业经济运行情况》数据
近几年的发展，证明了企业短信与点对点短信的不同之处，其不可替代性越 发明显。
首先，传统短信传输仅需要满足用户手机正常使用、通讯信号覆盖等基础条 件，企业便可进行主动且及时、准确的信息推送；而 OTT 等工具传输仍依赖于 用户在使用智能手机的基础上主动下载安装并保持应用信息开启状态，其渗透率 和时效性远低于短信产品，很难保障企业客户发送信息的及时性要求。其次，短 信业务由运营商通过封闭通信网络发送，基于移动手机号码的实名制特点，企业 短信已经成为司法实践中认可的证据方式；而 OTT 等工具基于移动服务提供商 的账号体系，尚不具备成为具有法律效力的法律证据。因而企业用于经营需要的 移动信息传输目前仍以短信息发送为主。最后，企业短信业务由移动运营商支持，
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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能够满足企业客户对触发类信息传输等服务的及时性和高稳定性需求。
（ 3 ）市场发展前景
继电子商务、第三方支付、物流快递等产业，物联网经济、共享经济、人工 新智能经济等新兴朝阳产业将为企业移动信息传输服务行业打开一片市场。伴随 着互联网经济的快速发展，移动信息传输服务行业将起到至关重要的企业与终端 用户信息互动的重要作用，能够帮助企业改善用户体验，确保服务质量，并围绕 中间各个环节，为企业客户实现全过程的多功能服务，包括覆盖用户身份证注册 验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送信息提示等。目前， 企业移动信息传输服务已经成为互联网企业发展的必不可少的环节，预计未来需 求量会进一步扩大。
企业短信的应用场景
==> picture [295 x 246] intentionally omitted <==
另外，物联网的发展，给企业短信业务带来新的增长点。物联网包括移动 POS 机、智慧城市、共享单车、远程监控、水电气的远程抄表、快递员的扫码 枪以及快递员的电动车、车联网等。每一笔物联网订单，都会形成至少 1 条企业 短信发送量，随着物联网的发展，越来越形成万物互联的网络，企业短信将发挥 不可或缺的作用，拥有更加广阔的发展空间。
- 2 、呼叫中心行业现状、市场规模及发展前景
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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（ 1 ）行业发展现状
呼叫中心在中国至今已有三十多年的发展历程，从最初的金融、电信、航空 等行业，已经辐射到电力、交通、海运、旅游、税务、商业及娱乐等数十个行业。 与此同时，伴随着电信运营商、金融机构、政府热线、电子商务等行业继续大力 实施呼叫中心单点建设，以及其他辐射行业对呼叫中心需求逐年上升，我国呼叫 中心产业规模保持持续增长趋势。
近年来，在云计算、移动互联网以及大数据等新技术新应用的驱动下，云呼 叫中心技术逐渐成熟，进一步促进了呼叫中心市场的拓展。云呼叫中心服务模式 的灵活实现使得企业能在更短的时间、更小的应用成本情况下使用呼叫中心系统， 一定程度上降低了呼叫中心市场的应用门槛，有利于吸引不同规模、不同行业的 终端使用客户，促进云呼叫中心服务市场的增长。
另一方面，原有意义上的呼叫中心功能单一，可被认定为单纯的客户服务中 心，而随着行业的发展以及技术的进步，云呼叫中心的应用领域得到了很好的延 伸，目前的云呼叫中心服务除基础的通信服务外，还被广泛应用于营销、电子商 务、市场调查、咨询等增值服务领域。市场的发展也带来了经营观念意识的转变， 更多的中小企业意识到服务、贴近客户的重要，以及呼叫中心在服务客户、了解 市场、营销推广上所起到的积极作用。并且现在信息通讯技术的应用日益生活化、 大众化，当用户遇到问题时，都会第一时间寻求便捷的通讯手段进行咨询或寻求 帮助。这些观念和服务的转变也为呼叫中心行业带来了发展机遇。
（ 2 ）呼叫中心行业市场规模
呼叫中心在我国经过了十多年的发展历程，投资规模、座席数量以及技术能 力都有了长足的发展。据前瞻产业数据研究院的数据统计，截止到 2017 年底， 国内呼叫中心经营已成一定规模的企业数量约为 2,160 家，较 2010 年的增长了 66.15% ， 2010-2017 年复合增长率达 7.52% 。预测截止 2018 年末，我国拥有 规模以上呼叫中心企业数量将达到 2,311 家，较 2010 年增长 77.77% 。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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拥有规模以上呼叫中心企业数量
==> picture [344 x 175] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2500 2311
2160
2011
2000 1870
1700
1500 1300
1000
500
0
2010 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 E
----- End of picture text -----
随着云呼叫中心的发展，我国各大企业加大了对呼叫中心的投资规模。根据 前瞻产业研究院数据显示，近年来，我国呼叫中心产业应用领域从银行、证券、 电信等扩展到交通、电力、物流、流通等领域，呼叫中心的投资规模呈快速上升 趋势， 2010 年仅为 594 亿元，至 2017 年上升至 1,821 亿元。预计 2018 年度， 我国呼叫中心投资规模将达到 2,127 亿元。
==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2010-2018 年我国呼叫中心投资规模及预测
2500.00
2,127.00
2000.00 1,821.00
1,557.00
1500.00 1,337.00
1,150.00
1000.00
594.00 [701.00 826.00 916.00 ]
500.00
0.00
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年E
市场规模(亿元)
----- End of picture text -----
近年来，除传统行业以外，保险、速递物流、电子商务、广电、能源、教育、 媒体、旅游、餐饮、零售、实业制造、医药健康、政府及公共事业等现代服务业 为进一步了解用户需求，提高服务质量和客户满意度，对呼叫中心的需求增长较 快。预计未来，传统行业及新兴行业客户对呼叫中心的需求仍将保持稳定增长， 对呼叫中心的功能要求也会逐渐提高，托管型呼叫中心服务未来市场需求将保持
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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稳定增长。
（ 3 ）市场发展前景
① 未来电信增值业务将持续增长
自 2013 年 8 月国务院颁布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》以来， “宽带中国”战略和基础电信业对民营资本开放加快实施，有利于高消耗带宽的 互联网应用的普及；加之智能手机的快速普及，手机上网、支付模式的逐渐成熟， 网络购物等新兴消费模式变得更加快捷和普及，移动通信与互联网的跨界融合正 深刻改变着电信业务的发展图景，未来包括呼叫中心在内的增值电信市场仍将保 持高速增长的态势。
② 技术革新为呼叫中心业务提供新的机遇
随着大数据、人工智能等技术的不断成熟，正深刻而全面的影响着云呼叫中 心服务业务。例如大数据可通过用户留存信息，实现用户精准画像、用户消费喜 好分析；人工智能能够用于智能质检、智能 IVR 和基于封闭或者线性环境的人 机智能交互。此外，传统的呼叫中心行业是劳动密集型的产业，主要依赖人工来 对客户的问题进行沟通。人工智能技术凭借其智能化、即时性等特点，将为云呼 叫中心行业带来巨大的技术提升。与人工智能技术结合的云呼叫中心服务可提供 语音机器人和文本机器人服务，以及用户画像和触点分析等用户接触不到的隐身 智能，根据用户在不同渠道不同事件的不同轨迹和行为来提供多样化、个性化的 服务。
从根本上将，上述技术在呼叫中心的应用，影响着行业的两大方面，一是基 于人工智能的场景化人机交互，呼叫中心实现了手机、微博、微信等新兴媒介的 语音、视频、文本、 web 等多媒体接入，改变了传统语音、文字等简单交流方面。 二是基于大数据的精准营销，通过大数据、云计算等充分跟踪、分析用户信息， 实现个性化精准营销。可以预见的是，呼叫中心行业在技术演进的同时，与人工 智能、大数据、信息技术服务等深入交融，不断产生新服务和新业态，促使其内 涵和边界集聚扩展，蕴含较大增长空间。
③ SaaS 云呼叫中心服务将向多功能化发展
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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未来云呼叫中心服务在互联网、云计算等技术等新技术的进步和应用下，将 不断适应用户需求的新变化，从传统的单一渠道、综合性服务呼叫中心，向全面 提升应用层次、注重综合系统功能的托管型呼叫中心方向发展。未来 SaaS 云呼 叫中心服务除通信功能外，还将承担终端使用企业的“渠道协同中心”、“辅助决 策中心”、“价值创造中心”。其中：“渠道协同中心”是企业与用户沟通的桥梁， 便于企业了解用户诉求，解决用户问题，提升用户体验；“辅助决策中心”通过 大数据对用户留存信息进行分析和处理、归纳和总结，进而实现服务高峰预测和 投诉高发群体预警，帮助企业做出战略决策；“价值创造中心”可帮助企业了解 用户需求，以用户为中心提供增值服务，实现成本到利润中心的转型。因此，未 来随着国内各行业的中小企业客户对 SaaS 云呼叫中心服务和增值功能需求的 增加，拥有核心技术优势和自主研发实力的移动通信服务供应商将有较大的发展 空间。
（三）行业竞争情况
1 、移动信息传输服务行业竞争情况
（ 1 ）行业竞争格局
从整体来看，我国移动信息传输服务行业市场规模较大、参与者众多、市场 较为分散。除三大基础电信运营商外，市场参与者绝大多数竞争力有限，整个市 场仍处于完全竞争的状态。
此外，整个市场可以按照客户的行业特点和需求特点衍生出细分市场。尤其 是近年来随着企业短信在金融服务、物流快递与公共服务等领域应用的普及，出 现了一批在各自服务领域及细分市场中居于优势地位的企业。由于各个移动信息 传输服务供应商服务客户的行业、需求有别，其对接的基础电信运营商在通信渠 道在地域分布、价格成本、服务能力与通信保障能力等方面也存在差异，因此移 动信息传输服务行业仍处于小规模散点式发展阶段。
（ 2 ）同行业可比公司
① 梦网集团（股票代码： 002123 ）
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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梦网荣信科技集团股份有限公司成立于 1998 年 11 月，注册资本 81,060.65 万元，注册地址为辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号。
梦网集团于 2016 年借壳上市。梦网集团主营业务是为移动互联网 B2C 应 用提供运营支撑平台，并通过平台为企业提供移动信息即时通讯服务，主要包括 基于短彩信、网讯一体化的实名沟通平台及相关服务，同时扩展为含微信、微博 等 APP 于一体的移动信息即时通讯服务、基于企业后向付费的移动智能流量业 务以及基于移动互联网的音视频平台、移动物联网的系列服务。
② 嘉华信息
北京中天嘉华信息技术有限公司成立于 2010 年 8 月，注册资本为 5,000 万 元，注册地址为北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地 3 号楼 4 层 405 。
中天嘉华是上市公司中嘉博创信息技术股份有限公司（股票代码： 000889 ） 之全资子公司。中天嘉华主要利用通信运营商移动通信网络系统及互联网，拥有 独立系统核心处理平台，向企业公司、事业单位等客户提供的指定手机用户发送 触发类短信业务，同时为客户提供短信发送的各类接口产品及技术支持。
③ 国都科技
北京国都互联科技有限公司成立于 2007 年 2 月，注册资本为 5,000 万元， 注册地址为北京市海淀区西四环北路 158 号慧科大厦三层 B 室。
国都科技是上市公司吴通控股集团股份有限公司（股票代码： 300292 ）之 全资子公司。国都科技主要为行业短彩信等移动信息化产品解决方案、移动信息 化产品运营服务、移动营销服务等其他移动综合服务。
④ 联动优势
联动优势科技有限公司成立于 2003 年 8 月，注册资本为 77,569.73 万元， 注册地址为北京市西城区新街口外大街 28 号 C 座 231 室。
联动优势是上市公司海联金汇科技股份有限公司（股票代码： 002537 ）之 全资子公司。联动优势面向 “955××” 号段银行总行客户短彩信发送系统提供运营 合维护，其移动信息服务业务基于移动、电信、联通等平台资源，为个人和企业
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
提供金融信息服务综合解决方案，主要包括银信通、联信通等业务。
⑤ 亿美软通
北京亿美软通科技有限公司成立于 2001 年 5 月，注册资本为 20,000 万元， 注册地址为北京市海淀区羊坊店西路 20 号 1 号楼 2 层 01 号。
亿美软通是上市公司深圳市银之杰科技股份有限公司（股票代码： 300085 ） 之全资子公司。亿美软通是移动商务平台技术和应用方案提供商，主要为国内外 企业提供移动商务平台及运营服务，包括为客户提供移动信息服务、移动个性服 务、移动数据采集、移动高效管理等方面的各类移动商务产品和通讯服务。
2 、呼叫中心行业竞争情况
（ 1 ）行业竞争格局
电子信息产业作为国务院“十大产业调整振兴计划”的国民经济的战略性、 基础性和先导性支柱产业，得到了一系列的政策支持。近年来，呼叫中心行业作 为电子信息产业的关联行业也得到较快的发展。随着增值电信市场的逐步开放， 吸引了大量民营资本，增值电信市场投资主体多元化，民营企业已成为增值电信 服务领域的主要参与者。呼叫中心行业内的从业企业对上游运营商的电信资源获 得，对下游客户的争取，对新技术的不断投入，导致行业竞争激烈；但行业整体 集中度低，规模普遍较小。
（ 2 ）主要竞争对手
尚通科技在 SaaS 云呼叫中心服务业务的主要竞争对手包括商客通尚景科 技（上海）股份有限公司、北京优音通信有限公司。
①尚景股份（股票代码： 836521 ）
商客通尚景科技（上海）股份有限公司从事基于移动互联与云计算技术的企 业通信管理与销售管理软件的研发和销售，拥有由工信部核准颁发的《增值电信 业务经营许可证》，自主研发、销售、运营面向中小企业客户的企业通信与销售 管理 SaaS 平台。目前客户已覆盖汽车、保险、互联网、医疗、教育、媒体、餐 饮、科技、金融、旅游、政府及公共事业等领域，付费企业用户达十万级，是目
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
前国内为数不多的客户粘性大、数量多且已实现盈利的企业级 SaaS 平台。 ②优音通信
北京优音通信有限公司致力于企业通信产品的研发、销售及与运营服务，为 企业客户提供便捷、专业的通信增值服务及平台解决方案。优音通信拥有自主研 发体系，数十项技术获国家专利认证，自主研发了优音热线、优音总机、优音电 话会议、优音云客服等系列产品，并以此形成一套企业私有通信的综合解决方案。 目前，优音通信与国内运营商保持长期稳定的战略合作关系，与上汽集团、茅台 集团、华为、百度、搜狐等知名企业合作。
（四）上下游行业的关联性
尚通科技所处细分行业为移动通信服务业下的移动信息传输服务行业与呼 叫中心行业，各细分行业与其上下游关联性关系如下所示：
1 、移动信息传输服务行业与上下游行业的关联性
（ 1 ）与上游行业的关系
移动信息传输服务行业的上游主要为提供电信资源的电信运营商。在基础电 信资源供应方面，目前我国基础电信运营行业属于受国家管控影响较强的行业， 集中程度较高，采购来源较为集中。但由于各地区移动信息即时通讯服务提供商 可以与各基础运营商不同的地区分公司建立业务合作关系、也可以与第三方合作 伙伴开展业务合作，因此在一定程度上保证了语音和短信通道资源等电信资源供 应充足、采购成本相对稳定。
（ 2 ）与下游行业的关系
拥有需要发送和管理企业短信需求等移动信息传输服务需求的企业客户均 为本行业下游客户，因此，该行业所对应下游行业涵盖了包含电子商务、物流快 递以及金融服务在内的诸多领域，客户分散程度较高，不存在高度依赖于某行业 的非系统性风险。
随移动互联网 + 、新经济形态等新商业模式持续地涌现和渗透，客户对企业 短信服务的要求也不断提升，对具有核心技术、自有平台的企业短信提供商的服
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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务需求持续增长，促进了该行业的发展。
2 、呼叫中心行业与上下游行业的关联性
（ 1 ）与上游行业的关系
SaaS 呼叫中心服务行业的上游主要为提供电信基础服务的电信运营商。凡 是提供增值电信服务的行业包括呼叫中心在内，都需要借助电信运营商的网络设 施、线路、接入平台提供增值电信业务。因此，提供增值电信服务的行业受其上 游的电信运营商的影响较大：第一，行业内企业在信息内容、业务计费、服务质 量及下发业务频率等方面受基础运营商的管理和指引；其次，由于我国的电信资 源具有一定的垄断性质，因此运营商拥有电信资源的定价权。尚通科技一方面可 帮助运营商推广其业务，另一方面也依靠运营商的资源去发展自身的业务，为企 业用户提供更好的服务。尚通科技 SaaS 云呼叫中心服务业务与上游运营商之间 是一种良性合作关系。
（ 2 ）与下游行业的关系
呼叫中心应用广泛，所对应下游行业涵盖了包含电子商务、物流快递以及金 融服务在内的诸多领域，客户分散程度较高，不存在高度依赖于某行业的非系统 性风险。由于托管型呼叫中心服务具备建设周期短、费用低、风险小等特点，近 几年在电子商务、市场零售业、 IT 行业、专业服务行业等各类行业仍具有广阔 的发展空间。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1 、移动信息传输服务行业发展的有利与不利因素
（ 1 ）有利因素
① 国家产业政策的大力支持
作为新兴科技服务领域，信息技术服务行业近几年一直是国家重点支持和 推动的领域。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确提出加快突破新
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一代信息通信核心技术、加快信息网络新技术开发应用、推进宽带网络提速降费。 同时，在《国家信息化发展战略纲要》中进一步细化了基础通信服务能力目标及 网络经济规划，强调夯实基础设施。计划在 2025 年建成四大国际信息通道支持 “一带一路”实施。通信服务综合能力要求不断提升。
② 行业监管治理逐渐成熟
2012 年 12 月 28 日，第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议 表决通过《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》， 2013 年 4 月，工信部发布《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的 通知》（工信部电管函 [2013]160 号），对开展深入治理垃圾信息专项行动给出了 指导意见。 2013 年，国内三大电信运营商对于垃圾短信进行了大范围集中治理。 此次运营商集中整治行动为整个移动信息传输服务行业长期规范化发展扫清了 障碍，有利于建立行业有序竞争的规则，为具备领先地位的优质公司创造了更为 有利的发展前景。
③ 市场规模持续增长
根据工信部《 2018 年通信业统计公报》数据统计， 2018 年全国移动短信业 务量达到 7,574.16 亿条，同比增长 14% 。自 2013 年起，全国移动短信业务中 的点对点短信业务受到 OTT 应用软件冲击后，在连续下降 5 年之后，短信业务 重新上涨，其全部上涨额均由企业短信业务拉动。 2019 年上半年，移动短信业 务量和收入均保持增长态势。在企业短信带动下，短信业务的业务量和收入保持 同步增长。企业短信业务正在逐渐成为我国企业面向其服务终端客户进行交流互 动的重要信息流通手段。
④ 行业未来发展空间广阔
伴随着融合通信产业发展逐渐深入，基于传统通信信息服务所衍生出的视频、 数据等服务应用广阔，移动信息服务将更具综合性。同时，通信产品形态也将不 断进化，行业短彩信、商业及跨境流量将作为新的增长点支持移动信息服务主流 产品，基于主流产品所搭建的第三方服务商的应用服务将是移动信息服务业新的 增长点，并拓宽整个市场规模。
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（ 2 ）不利因素
① 行业集中度和发展速度尚不能跟上集团企业短信需求量增长速度
目前，移动信息传输服务企业数量较多，行业集中度较低，绝大多数企业缺 乏较为有力的资本支持平台，导致各企业无法具备单独为规模扩大速度较快的互 联网 + 行业集团企业和大型国有集团企业提供服务的能力和信用度，只能采取合 作运营的模式为该等大型集团企业提供服务。同时，移动信息传输行业合并速度 和上市公司并购速度均较低，因此行业内服务商既竞争又联合的状态将长期持续。
② 高端技术人才缺乏
移动信息传输服务行业涉及众多高新技术领域，行业发展不仅仅需要具备专 业的信息技术和通信技术知识的技术人才，更需要具备丰富行业运行管理经验的 高素质复合型人才。因此，该行业对技术人才的要求很高，进入这个专门领域的 企业需要有长时间的技术人才储备和积累，而实际中此类高素质的复合型人才又 较为缺乏，所以在一定程度上将会制约该行业的发展。
③ 技术水平持续提高导致研发难度增大、研发成本提高
满足客户需求是移动信息服务的核心，因此敏锐地把握客户需求并为客户提 供可行的业务实现方案是移动信息传输服务企业保持行业优势地位的基础。所以 这就势必要求各大移动信息传输企业不断加强研发投入，不断开发出适合社会需 求的软件产品，因此，移动信息传输服务行业面临研发难度增大、研发成本提高 的局势。
2 、呼叫中心行业发展的有利与不利因素
（ 1 ）有利因素
① 国家产业政策支持
以呼叫中心服务与移动信息服务为代表的新型移动通信服务是近年来国家 大力支持发展的产业。作为新兴科技服务领域，国家发改委、工信部等众多部门 先后颁布了行业规划与指导意见，通过引入社会资本等方式积极鼓励和引导该行 业发展。
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2012 年 6 月，工信部发布了《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业 的实施意见》，该意见指出要积极鼓励电信业进一步向民间资本开放。引导民间 资本通过多种方式进入电信业，积极拓宽民间资本的投资渠道和参与范围。
2013 年 5 月，国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》 （ 2013 修正），明确指出 “ 软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推广应 用）、行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软 件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务属于 ” 鼓励类产业 。
2016 年 7 月，国务院发布了《国家信息化发展战略纲要》，明确提出加快突 破新一代信息通信核心技术、加快信息网络新技术开发应用、推进宽带网络提速 降费。同时，该纲要要求进一步细化了基础通信服务能力目标及网络经济规划， 强调夯实基础设施，不断提升通信服务综合能力，计划在 2025 年建成四大国际 信息通道支持 “ 一带一路 ” 实施。
2016 年 12 月，工信部颁布了《信息通信行业发展规划（ 2016-2020 年）》， 该规划指出要以深入推进信息通信业与经济社会各行业各领域的融合发展为主 线，全面构建新一代国家信息通信基础设施，有效推动宽带网络提速降费，深入 推进转型发展，持续完善行业监管体系，不断提升信息通信业技术和服务水平及 安全保障能力。
② 技术进步带动本行业快速发展
在呼叫中心行业方面，随着现代通信系统技术、互联网技术和交互式视频信 号系统等在呼叫中心的综合应用，呼叫中心已从单纯的语音互动的客户服务模式， 向着智能化、个人化、多媒体化、网络化、移动化发展。未来，随着互联网 5G 、 云技术、大数据、人工智能等一系列科技的长足进步，以及各类企业对呼叫中心 认识程度的进一步提高，云呼叫中心服务在功能上将得到飞跃式发展，是将多媒 体、移动互联、社交网络和云技术智慧融合的综合平台，可为终端企业用户提供 全方位的服务。技术进步将促进行业快速发展。
③ 消费者对移动通信服务的认可度提高
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在呼叫中心行业方面，经过移动通信服务提供商和电信运营商的共同推广， 企业客户和个人用户对新型移动通信服务的认知度和消费意愿不断提升，国内移 动通信服务客户群体的高速增长将有利于推动移动通信服务市场的稳步发展。
（ 2 ）不利因素
近年来，在智能手机与新一代网络技术快速发展的基础上，以微信等为代表 的新兴即时通讯社交软件快速成为即时信息沟通的重要方式之一。与传统采用电 话为媒介的通话不同，此类软件的语音通话功能系通过网络进行传输，需经过语 音采集、编码、网络通道、解码、语音播放等多个步骤方可完成。目前网络语音 通话功能还存在通话延时、回音、背景噪音等多方面问题，其通话质量尚不能和 传统电话通话相比，对以 PSTN 公共交换电话网络为通讯基础的云呼叫中心服 务的冲击较小。但未来随着网络通话技术的持续发展，新即时通讯社交软件在通 话领域的技术创新会对呼叫中心行业务造成不利影响。
（六）行业进入壁垒
1 、市场准入壁垒
我国行政主管部门对于电信增值业务实行行政许可的管理制度，要求从业者 应当满足《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》以及《跨 地区增值电信业务经营许可证》等规章制度的要求。根据国务院 2000 年 9 月颁 布的《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291 号）和工信部 2009 年 3 月 颁布的《电信业务经营许可管理办法》（工信部令第 5 号）规定，经营移动信息 传输服务的企业需要取得《跨地区增值电信业务经营许可证》或《增值电信业务 经营许可证》，具体情况如下：
| 序号 | 法规 | 许可证 | 使用地区 | 办理要求 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中华人民共和 国电信条例 |
增值电信业务 经营许可证 |
一个省区域内 | 1.经营者为依法设立的公司； 2.有与开展经营活动相适应的资金和 专业人员； 3.有为用户提供长期服务的信誉或者 能力； 4.国家规定的其他条件 |
| 跨地区增值电信 业务经营许可证 |
两个以上省 | |||
| 2 | 电信业务经营 | 基础电信业务 | - | - |
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| 序号 | 法规 | 许可证 | 使用地区 | 办理要求 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 许可管理办法 | 经营许可证 | ||||
| 增值电信业务 经营许可证 |
一个省区域内 | 1.经营者为依法设立的公司； 2.有与开展经营活动相适应的资金和 专业人员； 3.有为用户提供长期服务的信誉或者 能力； 4.在省、自治区、直辖市范围内经营的， 注册资本最低限额为100万元人民币； 5.在全国或者跨省、自治区、直辖市范 围经营的，注册资本最低限额为1,000 万元人民币； 6.有必要的场地、设施及技术方案； 7.公司及其主要出资者和主要经营管 理人员三年内无违反电信监督管理制 度的违法记录； 8.国家规定的其他条件。 |
|||
| 跨地区增值电信 业务经营许可证 |
两个以上省 |
注：使用地区中的“省”的概念是指“省、自治区、直辖市”
根据上述规定，移动信息传输服务除了需要满足上述业务能力和公司资质条 件外，在一个省、自治区、直辖市行政区域内经营移动信息传输服务的企业还需 要取得省、自治区、直辖市通信管理局签批的《增值电信业务许可证》；在两个 以上省、自治区、直辖市行政区域内经营移动信息传输服务的企业还需要取得工 信部签批的《跨地区增值电信业务经营许可证》。这对新入企业，形成了一定的 企业服务能力壁垒和行业准入壁垒。
2 、基础通信资源壁垒
发展移动通信服务业务要求相关企业必须拥有充足的、性价比较高的运营商 电信资源。由于我国基础通信资源主要来源于国内三大电信运营商，因此，如何 与主要电信运营商建立起良好的合作关系，如何保证充足的、性价比高的通信资 源供应是该行业企业经营发展的重要因素之一。由于电信运营通常情况下更倾向 于与合作时间长、业务规模较大、系统稳定性高的电信服务企业建立稳定合作关 系，因此获得稳定、充足的通信资源、并保证资源采购价格的优势，对新进入的 移动通信服务供应商将形成较高的行业壁垒。
3 、技术壁垒
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从移动信息传输服务行业方面来看，该细分行业是以通信技术和信息技术为 基础的产业，亦属于技术密集型行业。移动信息传输服务提供商在接口标准化、 数据处理能力、系统稳定性、系统承载能力、数据安全性和综合服务能力等方面， 需要具备较强的技术水平和及时的客户响应速度。
同时，移动信息传输服务企业在处理客户短信期间，尤其是短信传输突发高 峰时，仍然能够保证企业短信的及时送达、内容完整、系统稳定、发送安全，是 移动信息传输服务企业获得用户认可的最大保证。但短信传输突发高峰期间，保 证短信的及时、完整、稳定和安全，需要移动信息传输服务行业具有较深厚的行 业综合技术，并通过实际事件对技术效果进行检测；企业需要能够对接国内电信 运营商较为复杂，且各不相同的技术标准，需要拥有并合作运营较多的短信通道； 自身系统需要拥有较高的数据处理量和通道分配能力，同时辅以准确和快速的发 送前的系统安全筛选，没有相应技术和未经实践检验的企业往往不能对上述资源 和能力加以综合性的有机配置，致使其不能拥有技术和资源，或者拥有技术或资 源却在短信传输突发高峰期间，无法实际达到有效处理数据的效果。
此外，移动信息传输服务企业需要深入了解不同客户的行业应用特点和个性 化需求，为客户开发出量身定制的接口产品，进而不断积累客户行业技术，挖潜 客户核心需求，从而为一类客户提供覆盖全过程的完善客户服务体系，加强客户 黏度。
因此，移动信息传输服务企业需要具有较强的行业技术、行业资源，并对其 进行有机配置，以达到短信传输突发高峰期间的实际数据处理效果，为客户实现 个性化定制服务。新进入企业无法短时间内获取较强的行业技术和行业资源，无 法总结客户深度需求，不能为客户提供个性化定制服务，这对新进企业形成了较 高的技术壁垒。
从呼叫中心行业来看，该细分行业属于知识密集型、技术密集型产业，现阶 段的主流呼叫中心服务是计算机 IT 技术、通信技术、云计算技术等多种相关技 术的交叉融合应用领域，信息化程度高，并且技术及应用更新速度快，拥有较高 的技术门槛。呼叫中心服务商需拥有相关理论知识、专业技术和实践经验，及时 掌握业内最新技术，具备系统的研发、实施和管理能力。技术水平及研发能力是
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企业取得竞争优势的关键因素。
另外，由于国内电信运营商之间电信系统接口较为复杂且技术标准各不相同， 同时电子商务企业的客户呼叫服务与短信发送需求日益呈现零碎性、随机性、突 发性等特点，因此客户对移动通信服务供应商的技术应对能力提出了较高要求。 对于缺乏持续性技术升级和系统完善积累的企业，突发高峰时段平台运行稳定性 差的企业来说，容易产生发展瓶颈。
4 、服务经验壁垒
移动通信服务供应商的移动互联网云通信平台运行稳定性、功能的齐备性、 信息安全性是赢得客户持续信赖的关键，平台投入商用，需要保证优秀的功能、 性能的稳定性，不同环境下的系统调试、故障维护、安全性管理均需要相当的行 业经验积淀，能否保此类能力依赖于长时间的技术沉淀和服务经验。
另外，移动通信服务供应商在提供服务的过程中，需要深入把握不同客户的 行业应用特点和个性化需求，对客户的生产、技术、运行、管理等方面具有深刻、 全面、系统的深入了解和认识，从而在短时间内为客户开发出量身定制的接口产 品。经过长期实践运营，移动通信服务供应商能够在业务中不断积累行业经验、 提炼客户核心需求，有利于总结一整套覆盖全过程的完善客户服务体系，从而有 效增强客户服务粘性。因此，服务经验将会对市场进入者形成一定的壁垒。
5 、客户资源壁垒
移动信息传输服务业与呼叫中心行业均在客户资源方面对新进入企业存在 一定壁垒，该类型壁垒在移动信息传输服务业中体现尤为突出。
移动信息传输服务业实际运营中存在较为明显的客户资源壁垒。移动信息传 输服务企业的技术水平越高、资源越丰富，其服务的客户业务平均规模一般就越 大，数量也越多。反过来，客户的质量也会决定移动信息传输服务企业的服务规 模，对移动信息传输服务企业的规模效应和新客户获取能力均有较大的促进作用。 同时优质客户所发送的通信内容更易符合运营商管控要求，能够促进移动信息服 务企业与上游运营商建立更为稳固的合作关系。
随着国内移动互联网企业发展速度较快，为集中用户资源，行业内并购与强
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强联合促进集团化，加之我国大型产业集团的企业短信需求越来越大，集团化采 购趋势越发明显。行业集中度的不断提高，促使我国移动信息传输服务行业中的 企业出现了越来越广泛的联合服务模式，该等联合服务基础即为联合企业均具有 较高的数据处理技术、系统稳定性和广泛的通道资源。因此大多数质量较高的规 模以上客户所需服务，已经为规模以上的、技术成熟的，几家到十几家移动信息 传输服务企业所提供。由于该等质量较高的企业对联合服务企业各家的服务平台 稳定性要求高于性价比要求，因此新进入企业短期之内不易通过价格调整的销售 政策，或一般性技术进步的技术优势获取上述优质客户，从而在行业内也无法以 优质客户的服务样板对其他优质客户、其业务跟随性客户、业务效仿型客户的获 得起到促进作用，对其客户获取能力起到了较大的制约。
6 、市场和营销渠道壁垒
移动信息传输服务业与呼叫中心行业不仅需要提供专业的服务，更要构建成 熟高效的营销服务体系，才能够对主要行业和地域进行覆盖，并针对越发细化的 目标用户群进行营销，提供定制化服务。
此外，移动信息传输服务企业还需要不断提高自身技术储备和资源储备，并 培养其他资源优势同行业企业的良好合作关系，借此获得优质客户的联合服务业 务。因此，移动信息服务行业对于营销队伍和渠道体系方面较高的要求也对新进 入者构成了壁垒。
（七）行业技术水平及特点
1 、技术水平
移动通信服务行业的技术水平主要以信息技术和通信技术的发展程度为衡 量标准，尤其体现在移动互联网云通信平台技术的功能性和稳定性上。国内领先 的移动通信服务供应商从行业服务经验出发，凭借对客户需求的深入理解，根据 客户标准化、个性化等方面的要求将现有核心技术与服务整合为移动通信应用整 体解决方案，并随着行业技术的进步提高技术能力，不断扩充整体应用解决方案 的内容。
目前，移动通信服务的综合性和稳定性不断提升，行业技术水平处于快速进
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步的阶段。
2 、技术特点
（ 1 ）客户需求定制化
随着移动通信应用技术的普及，移动通信服务行业不仅服务规模和业务种类 持续增长，服务客户的范围也在不断扩张。由于客户所处的行业不同，客户的移 动信息应用需求呈现个性化、定制化行业特征。
在为客户提供移动信息服务的过程中，移动通信服务供应商需要根据客户需 求对自身技术产品进行灵活的设置与改造工作，并不断对技术进行更新升级，以 适应新型通信技术的要求。因此，移动通信服务行业正在对移动信息服务提供商 的技术能力提出更高的适应性、灵活性、综合性要求。
（ 2 ）接入标准差异化
移动通信服务的提供需要接入移动通信网络，而国内三大电信运营商及其各 地分公司有时会具有自己独立的接入标准和规范。在业务实践过程中，客户的接 入需求呈现多元化特征，因此要求移动通信服务供应商的技术能够相应地实现不 同标准和规范的接入，具备较强的接入能力。
（ 3 ）对新技术的整合能力要求不断提升
随着信息技术和通信技术的更快变化、国内通信服务资源的重新分配、通信 管理政策的变化以及业务模式的更替，国内整个通信服务行业的技术标准和方式 等都将迎来新一轮整合。该整合将带来业务模式的转变、更加丰富的移动通信服 务形式和技术体系的更新，对移动通信服务行业的技术水平提出了新的挑战。移 动通信服务行业需要针对“ 5G 试验推广”等重大行业整合做出及时的调整和创 新。
（八）行业运营模式
移动通信服务行业中主要参与者包括电信运营商、移动通信服务供应商、企 业客户等。
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1 、直接由电信运营商提供服务的模式
此模式下，电信运营商会与企业、个人客户直接对接，解决客户生产经营中 实际需求。
2 、由移动通信服务供应商提供服务的模式
该种业务模式为移动通信服务供应商与电信运营商签订合作协议，由电信运 营商提供相关通信资源。依靠所获的电信资源，移动通信服务供应商可为企业客 户提供移动信息化平台开发、产品应用、运营支撑等各项移动通信服务。此外， 由于不同第三方合作运营商、不同电信运营商在特定期间内在电信资源采购价格 等方面存在差异。因此，移动通信服务商可能根据性价比等原则选择电信资源供 应方，即可能出现不直接从电信运营商采购，而通过其他第三方合作运营商间接 获取电信资源的情形。
在该种模式中，由于企业客户在移动通信需求方面具有个性化、定制化等特 点，因此该类企业客户同电信运营商有时会不产生直接联系，而是由移动通信服 务供应商作为连接企业客户与电信运营商之间的桥梁为企业客户提供服务。移动 通信服务供应商通过分析客户具体需求，为其搭建开发适宜其具体要求的通信技 术服务与产品，利用所采购的基础电信网络资源及短信发送通道，完成企业客户 呼叫中心建立或短信发送任务。在该种情况下，电信运营商为移动信息服务提供 商提供通信渠道和资源，属于上游供应商；企业客户为移动信息服务的使用方， 向移动信息服务提供商支付信息服务费。
（九）行业的周期性、地域性、季节性特征
1 、周期性
由于移动通信服务业务属于社会生活中的刚需消费，因此其没有明显的周期 性，其行业收入水平主要与国家经济发展状况相关。
2 、地域性
呼叫中心行业、移动信息传输服务行业等移动通信服务业务可广泛适用于诸 多行业与各类型企业，对客户的地域性没有限制与要求，因此不存在地域性特征。
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3 、季节性
呼叫中心行业不存在季节性特征。
移动信息传输服务行业的运营情况与客户经营情况和消费者消费习惯有一 定的相关性，例如在消费者通过电子商务渠道进行消费的高峰时期（如“ 618 ”、 “双 11 ”、“双 12 ”等电商促销日当月），来自于电子商务企业的企业短信服务 需求可能会出现较大规模的阶段性增长，从而造成在部分时间段内企业短信服务 收入显著高于其他月份。
（十）标的公司的行业地位
1 、标的公司在移动信息传输服务行业所处地位
尚通科技从 2016 年开始大力开展移动信息传输服务业中的企业短信服务业 务，业务开展初期并不具有行业优势，但是尚通科技从事移动通信服务行业多年， 积累了较多的行业资源，已经积累了较为丰富的短信通道资源，入行以前已经奠 定了一定的市场资源优势。通过 2 年多的技术研发和经验积累，面对零碎性、随 机性、突发性的企业短信需求，尚通科技已经研发了相应的解决方案，为客户提 供定制化、个性化的服务，在接口标准化、稳定运维、及时发送、安全过滤等方 面取得了一定的技术优势，并凭借该等技术优势，进一步夯实了资源优势，取得 了较为优质的规模以上客户，快速成为了行业内具有一定规模和自有核心技术的 优势企业， 2018 年尚通科技短信发送量占经全国短信发送总量（点对点短信发 送量 + 非点对点短信发送量）的比例为 1.23% 。
2 、标的公司在呼叫中心行业所处地位
尚通科技自 2009 年成立以来便从事呼叫中心服务业务。经过多年经营，公 司已开发出 Saas 云呼叫业务平台系统和 IVR 语音导航、智能 ACD 路由、电话 会议等多项增值服务模块。尚通科技拥完善的合作商合作体系，已拥有接近 1,400 家业务合作伙伴，云呼叫中心业务覆盖全国多个省，服务企业用户 10 余 万家。同时，尚通科技与上游运营商建立了良好的合作关系，已与三大运营商在 全国多个省、直辖市及自治区的分支机构建立了合作关系，系行业内最具成长性 的企业之一。
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（十一）标的公司竞争优势
尚通科技所处行业主要为移动通信服务行业下的移动信息传输与呼叫中心 两大细分行业，其在各细分行业中竞争优势主要体现在以前几个方面：
1 、标的公司在移动信息传输服务行业的优势
-
（ 1 ）尚通科技的整合行业资源能力的优势
-
① 短信通道资源较多优势
尚通科技具有完善的跨地区服务业务资质、成熟的移动信息传输技术和多年 积累的运营商业务关系，取得了丰富的运营商短信通道资源，赢得了相当的资源 优势，极大地提高了尚通科技的短信业务发送总量、单位时间发送量、发送成功 率、发送及时性等核心能力。
同时，尚通科技凭借自身较高的爱讯短信平台技术优势、承载能力及水平扩 容技术，能够为第三方合作伙伴提供合作运营短信通道的技术服务和技术支持， 并凭借上述能力，在行业内积累并培养了大量短信通道资源。尚通科技通过多年 的第三方合作伙伴技术合作积累，为客户实现了三大电信运营商的三网合一专属 短信通道。并通过大量第三方合作伙伴，为客户实现了多点部署，确保通道智能 切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断。
上述运营商通道和第三方合作运营通道等资源，为尚通科技赢得了较强的市 场资源优势。
② 同行业企业资源整合能力优势
尚通科技凭借爱讯短信平台的分布式架构、较强的逻辑处理技术和水平扩容 能力，打造了行业内技术级别较高的短信处理平台。尚通科技拥有多项与爱讯短 信平台相关的软件著作权，爱讯短信平台得到了同行业合作伙伴的高度认可，促 使各合作伙伴积极与尚通科技开展合作运营。尚通科技通过多年的移动信息传输 服务行业经验和较高的平台处理能力，与行业内多家企业合作运营，共同为包括 阿里巴巴、华为技术、中兴视通等在内的大量优质企业客户提供短彩信发送服务。 尚通科技较强的同行业企业资源整合能力，为尚通科技带来了较强的市场渠道优
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势。
（ 2 ）尚通科技自主核心处理平台的技术优势
尚通科技自行研发建设了爱讯短信平台，并凭借爱讯短信平台搭载的相应标 准接口技术、强大的数据处理能力、较高的承载能力获得了较高的服务能力和行 业口碑，为尚通科技赢得了较高的技术优势，获得了较高的服务能力和行业口碑。
① 接口标准化技术优势
尚通自主研发的 SDK 软件开发包，可广泛嵌入于电子商务网站、银行 / 证券 业系统软件、企业税务系统行业软件、汽车行业软件、餐饮行业软件、酒店预订 行业软件、物流行业管理软件、“家校通”校园管理软件、保险行业管理软件以 及国家机关办公及行政管理系统，并可帮助已具备了 OA （办公自动化管理软件）、 CRM （客户资源管理软件）、 ERP （企业资源计划管理软件）、 SCM （供应链管 理软件）、 HRM （人力资源管理系统软件）等系统及网站平台的企业快速实现移 动商务的基本应用。爱讯短信平台在展示给客户的前段接口为统一的标准化产品， 消除了运营商之间的技术标准不统一的缺点，方便客户系统与爱讯短信平台对接， 省去了客户技术开发的成本，具有广泛的适用性。
尚通标准化 SDK 软件开发包（短信接口）适应 Basic 、 C 、 C# 、 Java 等多 种主流开发语言，适应 Windows 、 Linux 、 Unix 等运行环境，彻底解决各类客户 和合作伙伴不同开发语言及开发环境的需求，为尚通科技奠定了与技术要求较高 客户合作的基础。
② 稳定运维技术优势
爱讯短信平台采用了分布式架构，使用严格的行业技术标准，保证了云服务 器的高可用性和数据可靠性。同时，尚通科技在平台水平扩容时具有高效的平台 程序更新速度，能够迅速容纳更多的云资源，确保平台的实时稳定性。这种短信 接收端、数据存储池、逻辑处理模块、队列池的同步水平扩容，可迅速实现协同 工作，在扩容量允许的条件下，可以实现单位时间数据处理水平无限扩容，是移 动信息传输服务企业具有较高综合数据处理能力的体现，只有贯通所有技术节点， 并通过数据峰值时点检测的企业，才能拥有这种较高的综合能力。
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爱讯短信平台的实时监控功能能够实时监控、反馈平台状况，能够实时监控 平台客户和通道的发送情况，在队列池拥堵值较高的情况下，还可以采用人工介 入的方式保障数据处理速度，及时调度通道资源。辅以短信通道资源较多优势为 平台稳定运营奠定的资源基础，尚通科技可以达到行业内较高的稳定、高效数据 处理速度，使平台在面对“ 618” 、“双 11 ”、“双 12 ”等短信发送量亿级的业务 突发高峰时段仍能保持高度稳定的服务性能，快速、准确地完成客户大批量短信 发送任务，为尚通科技赢得了较高的稳定运维技术优势。
③ 批量短信及时发送技术优势
尚通科技的爱讯短信平台拥有较为强大的逻辑处理模块，能够有效地对储存 池内的数据切片进行有效的智能调度、智能监控、安全筛选，结合自身的水平扩 容能力，在短信传输突发高峰前期对逻辑处理模块进行水平扩容，可以确保尚通 科技始终保持较强的大批量数据处理能力；高峰期间爱讯短信平台采用异步非阻 塞事件驱动模型，通过负载均衡提高服务器抗压能力，经过智能路由合理分配各 短信通道发送量，保证海量短信快速并发处理的需求，确保通道使用峰值期间数 据的及时发送。爱讯短信平台逻辑处理模块能够智能调度短信切片路由到不同短 信通道发送，隔离不同业务之间的干扰，使单条短信平均送达平均时间缩短至 3 秒。
爱讯短信平台针对企业短信业务所呈现的零碎性、随机性、突发性，能够自 动对短信的接收情况和流量变动进行数据分析，既为短信通道调度提供数据依据， 也为水平扩容决定给出数据分析指导意见，保证爱讯短信平台不受短信发送量高 峰时段影响，始终保持较高的批量短信及时发送技术优势。
④ 安全性技术优势
爱讯短信平台拥有完善的敏感内容、敏感字库、黑白名单、人工审核等检验 审核机制，并与所有客户签署了附带信息安全条款的服务协议，有效保证了尚通 科技的信息安全和通道资源的可靠性。同时，爱讯短信平台在审核阶段，通过设 置分布式结构实现了人工并联审核，大幅提升了系统处理效率。高安全性机制和 高效处理效率，为尚通科技赢得了较高的安全性技术优势。
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（ 3 ）客户规模优势
尚通科技通过较高的技术优势和资源优势，始终致力于为阿里巴巴、华为技 术、中兴视通、淘友天下等规模以上客户提供服务，并与如梦网集团等规模以上 移动信息传输服务企业开展合作，为众多规模以上企业提供服务。由于客户规模 较大，一定程度地降低了尚通科技的服务成本，也为尚通科技提供了样板性工程， 降低了尚通科技承接其他优质客户业务的成本。
2 、标的公司在呼叫中心行业的优势
（ 1 ）市场先发优势
尚通科技自 2009 年成立以来就致力于云呼叫中心技术与服务的开发和营销， 是国内较早从事 SaaS 云呼叫中心服务的企业。经过多年经营，尚通科技在云呼 叫中心领域已成为行业内的领先者之一，多年来累积了丰富的客户资源、服务经 验和合作渠道。
首先，客户资源是增值电信服务行业最重要的无形资产之一，是行业内公司 保持稳定、快速成长的重要基础。截止本报告书签署日，尚通科技 SaaS 云呼叫 中心服务的企业客户数量 10 余万家，业务覆盖全国多个省（ 自治区、直辖市）， 客户数量在行业内具有较为明显的优势。 2018 年度尚通科技用户涵盖了电子商 务、教育培训、企业咨询、人力资源、法律 / 心理咨询、鉴定检测、软件类、网 络域名等各行各业。上述优质客户为尚通科技带来了稳定的业务来源和良好的市 场口碑。多年来，尚通科技凭借高质量的产品和良好的服务，与客户建立了良好 的合作关系，形成了与客户之间的合作黏性。同时，在长期合作过程中，尚通科 技结合客户业务的发展情况以及在维护服务过程中发现的问题，主动向客户提供 应用软件升级、改造、扩容等建议，获得了更多业务机会，进一步增强了客户黏 性。因此，丰富的客户资源和较强的客户粘性，是尚通科技核心竞争力的重要体 现之一。
其次，移动通信供应商的移动互联网云通信平台运行稳定性、功能的齐备性、 信息安全性是赢得客户持续信赖的关键。尚通科技自成立以来始终专注于云呼叫 中心服务，深刻理解不同行业的应用特性，在保证平台性能的稳定性、不同环境
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下的系统调试、故障维护、安全性管理等方面积累了丰富的行业经验，保证尚通 科技 SaaS 云呼叫中心服务业务在售前、售中、售后均能快速响应客户需求，提 供具有针对性的、可完全满足客户需求的定制化服务，并且通过对当前市场环境 和客户需求趋势变化的进行深入研究，尚通科技可提前开发并占领市场，取得先 发优势。
最后，尚通科技主要通过合作方合作开发的销售模式，合作方负责客户的开 发、签约、初期培训、协助整理实名制资料以及后续的基础客户维护等工作，截 止本报告书签署日，尚通科技已拥有近 1,400 家合作方。合作开发的销售模式可 有效减少尚通科技的销售成本和维护成本，企业客户认可度高。因此，尚通科技 由于从事 SaaS 云呼叫中心服务的时间较早，合作方的资源开拓已比较成熟，与 合作方的合作也较为稳定，形成市场先发优势。
（ 2 ）信息化程度高优势
尚通科技自成立以来，一直致力于提高业务的信息化程度，降低业务对人工 的依赖程度。在传统云呼叫中心服务的流程中，协助企业客户填写和提交身份信 息资料、审核客户资料、服务坐席绑定电话、录音质检、平台监控等环节均需要 通过人工的方式处理。尚通科技通过多年技术研发对平台应用和监控系统进行改 进，已成功实现了客户身份信息通过 SaaS 云呼叫中心平台自动获取并下载、自 动绑定服务坐席电话、利用自行开发的软件对企业用户的通话录音自动转为文字， 并通过风控管理模型对用户的通话进行自动筛选和风险报告、利用监控系统对与 运营商对接的落地平台进行运行监控，可实现第一时间发现问题并处理等功能。 通过上述信息化改造，尚通科技原需要人工进行处理或跟踪的大部分环节已被智 能系统替代，减少了人工成本并提高服务效率。尚通科技 SaaS 云呼叫中心服务 的信息化程度高是其竞争的主要优势之一。
（ 3 ）技术和研发优势
尚通科技致力于基于移动互联与云计算技术的综合通信平台的研发和市场 开拓，拥有一支较为成熟的研发团队，已开发的 SaaS 云呼叫中心平台融合了呼 叫中心业务管理系统（云端中心平台）和呼叫中心排队转接系统（落地平台）， 系统间通过基于 Slice 协议的 ICE 中间件技术进行数据交换，使得云呼叫中心业
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务管理系统可以跨越异构网络对接任意多个跨运营商的云通信转接系统，实现了 数据集中管理、屏蔽了编程用语之间的调用障碍，提升了跨网络通信的安全性和 效率。
另一方面，尚通科技在提供云呼叫中心服务的过程中，可深入把握不同行业 客户的应用特点和个性化需求，且能够正确寻找客户的潜在需求，从而在短时间 内为客户开发出量身定制的接口产品和增值服务模块，并快速推广至所有目标使 用用户中。快速响应市场需求也是尚通科技研发优势的体现之一。
（ 4 ）运营商资源优势
SaaS 云呼叫中心服务主要依靠基础电信运营商的资源向用户提供服务。尚 通科技通过与各基础运营商签署业务合作协议的形式开展业务合作，经过多年业 务积累，尚通科技与中国联通、中国移动和中国电信三大运营商均建立了合作关 系，并与各大运营商下属的多家分公司开展了业务合作。尚通科技在基础运营商 获得的优质资源是其在行业竞争中的重要优势之一。
三、标的公司财务状况分析
（一）资产结构分析
1 、资产规模与结构
报告期内，尚通科技的资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 924.00 | 2,641.42 | 3,188.56 |
| 应收票据及应收账款 | 7,966.23 | 8,308.67 | 4,166.52 |
| 预付款项 | 7,195.39 | 5,605.02 | 7,496.00 |
| 其他应收款 | 2,570.87 | 2,197.81 | 500.45 |
| 存货 | 396.00 | 396.00 | 919.62 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
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| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|---|
| 其他流动资产 | 1,311.88 | 1,675.21 | 502.38 |
| 流动资产合计 | 20,364.38 | 20,824.14 | 16,773.54 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | |||
| 固定资产 | 341.42 | 382.50 | 482.70 |
| 在建工程 | |||
| 无形资产 | 72.67 | 70.84 | 64.09 |
| 长期待摊费用 | 77.90 | 91.38 | 175.17 |
| 递延所得税资产 | 126.18 | 121.79 | 299.00 |
| 其他非流动资产 | 1.76 | 1.76 | 1.76 |
| 非流动资产合计 | 619.93 | 668.26 | 1,022.71 |
| 资产总计 | 20,984.31 | 21,492.40 | 17,796.24 |
报告期各期末，尚通科技总资产分别为 17,796.24 万元， 21,492.40 万元和 20,984.31 万元， 2018 年资产总额较 2017 年增加 3,696.16 万元，主要系流动 资产增加所致。
尚通科技资产构成主要以流动资产为主，报告期各期末，尚通科技流动资产 占总资产比例分别为 94.25% 、 96.89% 和 97.05% ，主要以货币资金、应收票据 及应收账款、其他应收款和预付账款为主；尚通科技非流动资产规模较小，主要 原因包括： 1 、尚通科技核心业务为提供企业短信服务和云呼叫中心服务，主要 通过云端为客户提供服务，故而固定资产等投入较少； 2 、尚通科技目前生产办 公场所均为租赁取得。
2 、流动资产分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 924.00 | 4.54% | 2,641.42 | 12.68% | 3,188.56 | 19.01% |
| 应收票据及应收账 款 |
7,966.23 | 39.12% | 8,308.67 | 39.90% | 4,166.52 | 24.84% |
| 预付款项 | 7,195.39 | 35.33% | 5,605.02 | 26.92% | 7,496.00 | 44.69% |
| 其他应收款 | 2,570.87 | 12.62% | 2,197.81 | 10.55% | 500.45 | 2.98% |
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| 项目 | 2019-3-31 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 存货 | 396.00 | 1.94% | 396.00 | 1.90% | 919.62 | 5.48% |
| 其他流动资产 | 1,311.88 | 6.44% | 1,675.21 | 8.04% | 502.38 | 3.00% |
| 流动资产合计 | 20,364.38 | 100.00% | 20,824.14 | 100.00% | 16,773.54 | 100.00% |
截止 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 3 月 31 日，尚通科技流动资产余额 分别为 16,773.54 万元、 20,824.14 万元和 20,364.38 万元，整体呈上升趋势。 尚通科技流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付款项和其他应收 款构成。截止 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 3 月末，上述四类流动资产合 计占流动资产比例分别为 91.52% 、 90.05% 和 91.61% 。
（ 1 ）货币资金
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 库存现金 | - | - | 1.65 |
| 银行存款 | 913.50 | 2,619.80 | 3,175.37 |
| 其他货币资金 | 10.50 | 21.62 | 11.54 |
| 合计 | 924.00 | 2,641.42 | 3,188.56 |
报告期各期末，尚通科技货币资金余额分别为 3,188.56 万元， 2,641.42 万 元与 924.00 万元，占流动资产比例分别为 19.01% ， 12.68% 与 4.54% 。 2019 年一季度，尚通科技先后使用银行存款累计偿还银行借款 1,500.00 万元，故而 2019 年 3 月 31 日货币资金较 2018 年末减少较为明显。
其他货币资金主要是尚通科技通过微信、支付宝等第三方支付平台持有的款 项。
（ 2 ）应收票据及应收账款
报告期内，尚通科技不存在应收票据，各期末应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收账款账面余额 | 8,454.61 | 8,829.27 | 4,392.72 |
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| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|---|
| 坏账准备 | 488.37 | 520.60 | 226.19 |
| 账面价值 | 7,966.23 | 8,308.67 | 4,166.52 |
报告期内，尚通科技应收账款账面价值分别为 4,166.52 万元、 8,308.67 万 元与 7,966.23 万元，占流动资产的比例分别为 24.84% 、 39.90% 与 39.12% 。 ①应收账款变动情况分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收账款余额 | 8,454.61 | 8,829.27 | 4,392.72 |
| 营业收入 | 7,425.24 | 27,025.59 | 91,848.06 |
| 占营业收入的比例 | 107.29% | 30.74% | 4.54% |
2018 年末，尚通科技应收账款余额占当期营业收入的比例较 2017 年末增幅 较大，主要系①尚通科技于 2018 年加大企业短信业务，企业短信业务收入由 2017 年的 3,823.42 万元增至 2018 年的 15,568.85 万元，由于企业短信业务主 要采用后付费的结算方式，故使得 2018 年末应收账款余额增幅较大；② 2018 年尚通科技缩减并停止了智能流量业务，由 2017 年的 77,986.08 万元减少至 2018 年的 1,932.35 万元，该类型业务客户通常采用预付费的模式，形成的应收 账款较少，故基于以上因素导致 2018 年末的应收账款余额占营业收入的比例较 高。
②应收账款账龄结构分析
报告期内，尚通科技应收账款账龄结构如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 7,143.46 | 84.49% | 7,248.21 | 82.09% | 4,261.58 | 97.01% |
| 1至2年 | 1,310.31 | 15.50% | 1,580.22 | 17.90% | 131.14 | 2.99% |
| 2至3年 | 0.84 | 0.01% | 0.84 | 0.01% | - | - |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 8,454.61 100.00% 8,829.27 100.00% 4,392.72 100.00%
各报告期期末，尚通科技的应收账款账龄主要集中于 1 年以内，占比分别达 到 97.01% 、 82.09% 和 84.49% 。
从整体来看，报告期内尚通科技应收账款整体账龄较短，应收账款质量良好， 账龄结构基本保持稳定，账龄分布较为合理，不存在大额计提坏账准备的风险。 ③应收账款前五名客户情况
报告期各期末，尚通科技应收账款前五名的客户情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 单位名称 | 金额 | 账龄 | 占应收账款 总额比例 |
与尚通科技关系 |
| 2019 年3 月末 |
石家庄星桥电子科技 有限公司 |
1,272.95 | 0-1年 | 14.42% | 曾为关联方 |
| 深圳市物联天下技术 有限公司 |
782.39 | 0-1年 | 8.86% | 非关联方 | |
| 江西泓秋月科技有限 公司 |
617.49 | 0-1年 | 6.99% | 非关联方 | |
| 广州诺尔信息科技有 限公司 |
561.27 | 0-1年 | 6.36% | 非关联方 | |
| 深圳市君任科技发展 有限公司 |
529.42 | 1-2年 | 6.00% | 非关联方 | |
| 合计 | 3,763.52 | 44.51% | |||
| 2018 年末 |
阿里巴巴云计算（北 京）有限公司 |
915.90 | 0-1年 | 10.37% | 非关联方 |
| 石家庄星桥电子科技 有限公司 |
911.72 | 0-1年 | 10.33% | 曾为关联方 | |
| 深圳市物联天下技术 有限公司 |
830.99 | 0-1年 | 9.41% | 非关联方 | |
| 江西泓秋月科技有限 公司 |
740.21 | 0-1年 | 8.38% | 非关联方 | |
| 北京达通天地科技有 限公司 |
627.92 | 0-1年 | 7.11% | 曾为关联方 | |
| 合计 | 4,026.74 | 45.61% | |||
| 2017 年末 |
深圳市君仁科技发展 有限公司 |
529.42 | 0-1年 | 12.05% | 非关联方 |
| 南京道驰网络科技有 限公司 |
448.12 | 0-1年 | 10.20% | 非关联方 | |
| 深圳真辉映信息技术 有限公司 |
338.85 | 0-1年 | 7.71% | 曾为关联方 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 日期 | 单位名称 | 金额 | 账龄 | 占应收账款 总额比例 |
与尚通科技关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市凌沃网络科技 有限公司 |
238.22 | 0-1年 | 5.42% | 非关联方 | |
| 阿里巴巴云计算（北 京）有限公司 |
226.98 | 0-1年 | 5.17% | 非关联方 | |
| 合计 | 1,781.60 | 40.56% |
上表中列示的报告期各期末应收账款余额前五名客户的合计金额占当期应 收账款的余额的比例分别为 40.56% 、 45.61% 和 44.51% ，占比较高，但不存在 单一客户应收账款余额占比超过 50% 情形，亦不存在对单一客户的重大依赖。
④应收账款计提的坏账准备
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 计提比 例（%） |
2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 1年以内 | 5.00 | 7,143.46 | 357.17 | 7,248.21 | 362.41 | 4,261.58 | 213.08 |
| 1至2年 | 10.00 | 1,310.31 | 131.03 | 1,580.22 | 158.02 | 131.14 | 13.11 |
| 2至3年 | 20.00 | 0.84 | 0.17 | 0.84 | 0.17 | ||
| 合计 | - | 8,454.61 | 488.37 | 8,829.27 | 520.60 | 4,392.72 | 226.19 |
⑤可比公司应收账款坏账计提政策
同行业可比公司坏账准备计提比例与尚通科技对比情况如下：
| 账龄 | 梦网集团 | 中嘉博创 | 吴通控股 | 银之杰 | 尚景股份 | 尚通科技 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 个月以 内 |
2.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 2.00% | 5.00% |
| 6 个月-1 年 |
5.00% | |||||
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% | 20.00% | 10.00% | 5.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 20.00% | 40.00% | 50.00% | 20.00% | 30.00% | 20.00% |
| 3年-5年 | 30.00% | 80.00% | 100.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
数据来源：各可比公司 2018 年年报
从上表可以看出，与同行业可比公司的坏账计提政策相比，尚通科技的坏账 计提政策与同行业可比公司无显著差异。
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（ 3 ）预付款项
报告期各期末，尚通科技预付账款分别为 7,496.00 万元、 5,605.02 万元和 7,195.39 万元，占流动资产的比重分别为 44.69% 、 26.92% 和 35.33% ，尚通科 技的预付账款主要是从事企业短信业务和智能流量业务过程中采购的相关通信 资源预付款。
2018 年末，尚通科技预付账款余额较 2017 年末减少 1,890.98 万元，主要 系尚通科技于 2018 年开始缩减并停止智能流量业务，因此导致当期智能流量类 预付款项的大幅度减少，故当期预付款项总额降低。
报告期各期末，尚通科技预付款项账龄结构如下所示：
单元：万元
| 账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计 |
2019-3-31 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 3,491.09 | 48.52 |
1,494.05 |
26.66 |
5,762.54 |
76.87 |
|
| 2,483.17 | 34.51 |
2,931.33 |
52.30 |
1,726.98 |
23.04 |
|
| 1,221.13 | 16.97 |
1,179.62 |
21.05 |
6.48 |
0.09 |
|
| - | - |
0.02 |
0.00 |
- | - |
|
| 7,195.39 | 100.00 |
5,605.02 |
100.00 |
7,496.00 |
100.00 |
2018 年末，尚通科技账龄 1 年以上的预付账款金额提高主要系尚通科技于 2018 年缩减并停止了智能流量业务，故而造成预付的智能流量采购款账龄较长。
报告期各期末，尚通科技预付账款前五名供应商情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 日期 | 单位名称 | 金额 | 占预付账款总 额比例 |
与尚通科技关系 |
| 2019 年3 月末 |
深圳诚汇赢信息技术有 限公司 |
2,081.11 | 28.92% | 曾为关联方 |
| 深圳前海鼎山跨境电子 商务有限公司 |
871.36 | 12.11% | 非关联方 | |
| 石家庄星桥电子科技有 限公司 |
700.00 | 9.73% | 曾为关联方 | |
| 深圳真辉映信息技术有 限公司 |
557.49 | 7.75% | 曾为关联方 |
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| 日期 | 单位名称 | 金额 | 占预付账款总 额比例 |
与尚通科技关系 |
|---|---|---|---|---|
| 北京达通天地科技有限 公司 |
503.94 | 7.00% | 曾为关联方 | |
| 合计 | 4,713.90 | 65.51% | ||
| 2018 年末 |
深圳诚汇赢信息技术有 限公司 |
2,078.12 | 37.08% | 曾为关联方 |
| 深圳前海鼎山跨境电子 商务有限公司 |
871.36 | 15.55% | 非关联方 | |
| 深圳真辉映信息技术有 限公司 |
542.86 | 9.69% | 曾为关联方 | |
| 南京鼎山信息科技有限 公司 |
308.26 | 5.50% | 非关联方 | |
| 南京魔悦文化科技有限 公司 |
268.85 | 4.80% | 非关联方 | |
| 合计 | 4,069.45 | 72.60% | ||
| 2017 年末 |
深圳诚汇赢信息技术有 限公司 |
2,195.05 | 29.28% | 曾为关联方 |
| 深圳前海鼎山跨境电子 商务有限公司 |
921.36 | 12.29% | 非关联方 | |
| 北京达通天地科技有限 公司 |
639.62 | 8.53% | 曾为关联方 | |
| 深圳真辉映信息技术有 限公司 |
512.96 | 6.84% | 曾为关联方 | |
| 南京鼎山信息科技有限 公司 |
458.26 | 6.11% | 非关联方 | |
| 合计 | 4,727.26 | 63.06% |
（ 4 ）其他应收款
报告期内，尚通科技各期末其他应收账款账面价值分别为 500.45 万元、 2,197.81 万元和 2,570.87 万元，占流动资产总额比重分别为 2.98% 、 10.55% 和 12.62% 。尚通科技各期末其他应收款余额明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 1,437.27 | 1,579.10 |
12.81 |
| 876.11 | 406.69 |
- |
| 505.98 | 453.14 |
531.96 |
| 23.25 | 34.40 |
26.62 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
306
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 备用金 | 37.33 | 0.69 |
3.58 |
|
|---|---|---|---|---|
| 其他 | 30.83 | 15.10 |
- |
|
| 其他应收款余额合计 | 2,910.77 | 2,489.12 |
574.97 |
尚通科技各期末其他应收款余额增长，主要系：①尚通科技于 2018 年 7 月 剥离全资子公司北京尚通，自此北京尚通及其子公司不再纳入合并报表范围，由 此导致北京尚通及其子公司北京酷米科技有限公司、中点车联网（北京）科技有 限公司与尚通科技的往来借款转入尚通科技合并报表下其他应收款；②由于智能 流量业务通常需要给供应商先行付款，尚通科技开展该项业务需要向流量供应商 支付流量类预付款。 2018 年，国内三大电信运营商积极响应政府要求，落实“提 速降费”等工作，并于 2018 年 7 月 1 日起全部取消流量漫游费用。同时，三大 电信运营商均不同程度地推出了新型不限流量的业务套餐，此后手机用户可以用 较低的资费办理业务套餐，大大降低了手机用户对后向流量包的需求，亦大大降 低了智能流量业务供应商的利润空间。基于产业政策的影响和市场环境的变化， 尚通科技也及时调整业务结构，并于 2018 年开始逐渐缩减并停止智能流量业务。 因此，尚通科技与部分流量类业务供应商达成协议，将前期的预付流量类采购款 做退款处理，故分别于 2018 年和 2019 年将流量类预付款转为其他应收账款。
按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 计提比 例（%） |
2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 1年以内 | 5.00 | 1,468.27 | 73.41 | 1,219.47 | 60.97 | 162.64 | 8.13 |
| 1至2年 | 10.00 | 993.96 | 99.40 | 929.53 | 92.95 | 160.86 | 16.09 |
| 2至3年 | 20.00 | 217.07 | 43.41 | 108.95 | 21.79 | 251.47 | 50.29 |
| 3至4年 | 50.00 | 231.47 | 136.63 | 231.17 | 115.59 | - | - |
| 合计 | - | 2,910.77 | 352.85 | 2,489.12 | 291.30 | 574.96 | 74.51 |
注： 2019 年 3 月末，尚通科技原支付租赁押金合计 41.79 万元，其账龄为 3-4 年，由 于该笔押金已无法收回，已全额计提坏账准备。
截止 2019 年 3 月 31 日，尚通科技其他应收账款前五名的欠款方情况如下：
单位：万元
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
307
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 日期 | 单位名称 | 金额 | 账龄 | 占其他应收账 款总额比例 |
款项性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019年3月 31日 |
尚通（北京）科技 发展有限公司 |
1,017.87 | 0-2年 | 34.97% | 往来借款 |
| 北京酷米科技有 限公司 |
401.29 | 0-3年 | 13.79% | 往来借款 | |
| 北京达通天地科 技有限公司 |
266.70 | 0-2年 | 9.16% | 流量款 | |
| 深圳诚汇赢信息 技术有限公司 |
151.51 | 0-2年 | 5.21% | 流量款 | |
| 中国联合网络通 信有限公司济宁 市分公司 |
114.29 | 1-2年 | 3.93% | 流量款 | |
| 合计 | 1,951.66 | 67.06% |
根据北京尚通的承诺函及尚通科技实际控制人彭澎的连带责任担保，北京尚 通将于 2019 年 8 月 10 日前归还北京尚通及其子公司对尚通科技的欠款。 （ 5 ）存货
报告期内，尚通科技的存货均为尚未销售的流量资源，各期末存货账面价值 分别为 919.62 万元、 396.00 万元与 396.00 万元，占流动资产比重分别为 5.48% 、 1.90% 和 1.94% 。
2018 年末尚通科技存货账面价值较 2017 年末下降了 56.94% ，主要系尚通 科技于 2018 年开始缩减智能流量业务，停止新增流量资源存货，故导致库存商 品大幅减少。
（ 6 ）其他流动资产
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 增值税留抵税额 | 348.91 | ||
| 银行理财 | 1,105.00 | 1,500.00 | |
| 应抵减增值税 | 0.05 | ||
| 待摊费用 | 202.59 | 175.21 | 153.42 |
| 预交税费 | 4.28 | ||
| 合计 | 1,311.88 | 1,675.21 | 502.38 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
308
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内各期末，尚通科技其他流动资产分别为 502.38 万元、 1,675.21 万 元和 1,311.88 万元，占流动资产比重较小。
如上所述，尚通科技 2018 年末其他流动资产显著高于 2017 年末，主要系 出于保障流动性以及短期资金安排的考虑，尚通科技购买了部分流动性较强的理 财产品，因而其他流动资产期末余额大幅增加。
3 、非流动资产分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 341.42 | 55.07% | 382.50 | 57.24% | 482.70 | 47.20% |
| 无形资产 | 72.67 | 11.72% | 70.84 | 10.60% | 64.09 | 6.27% |
| 长期待摊费用 | 77.90 | 12.57% | 91.38 | 13.67% | 175.17 | 17.13% |
| 递延所得税资产 | 126.18 | 20.35% | 121.78 | 18.22% | 298.99 | 29.24% |
| 其他非流动资产 | 1.76 | 0.28% | 1.76 | 0.26% | 1.76 | 0.17 |
| 合计 | 619.93 | 100.00% | 668.26 | 100.00% | 1,022.71 | 100.00% |
截止 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 3 月末。尚通科技非流动资产总额 分别为 1,022.71 万元、 668.26 万元和 619.93 万元，主要由固定资产、长期待 摊费用与递延所得税资产组成。
报告期内，尚通科技 2018 年非流动资产较 2017 年下降 354.45 万元，下降 34.66% ，主要原因系尚通科技于 2018 年转让原全资子公司北京尚通全部股权， 由于北京尚通在转让前存在较大亏损，因此导致其递延所得税资产较多；在转让 完成后，北京尚通固定资产、长期待摊费用与递延所得税资产不再纳入尚通科技 合并报表范围，因此造成尚通科技 2018 年非流动资产金额有所下降。
（二）负债结构分析
1 、负债规模与结构
报告期各期末，尚通科技的负债构成情况如下：
单位：万元
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
309
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,669.00 | 3,169.00 | 2,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 1,177.55 | 1,462.45 | 1,114.51 |
| 预收款项 | 4,180.72 | 4,130.56 | 5,537.52 |
| 应付职工薪酬 | 169.32 | 493.10 | 691.41 |
| 应交税费 | 925.26 | 694.12 | 217.42 |
| 其他应付款 | 190.47 | 130.89 | 166.92 |
| 流动负债合计 | 8,312.30 | 10,080.13 | 9,727.78 |
| 非流动负债： | |||
| 递延收益 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 8,312.30 | 10,080.13 | 9,727.78 |
截止 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 3 月 31 日，尚通科技的负债总额分 别为 9,727.78 万元、 10,080.13 万元和 8,312.30 万元，资产负债率分别为 54.66% 、 46.90% 和 39.61% ，呈逐年下降趋势。
报告期内，尚通科技负债全部为流动负债，主要以短期借款，应付票据及应 付账款和预收款项为主。
2 、流动负债分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 1,669.00 | 20.08% | 3,169.00 | 31.44% | 2,000.00 | 20.56% |
| 应付票据及应 付账款 |
1,174.55 | 14.17% | 1,462.45 | 14.51% | 1,114.51 | 11.46% |
| 预收款项 | 4,180.72 | 50.30% | 4,130.56 | 40.98% | 5,537.52 | 56.93% |
| 应付职工薪酬 | 169.30 | 2.04% | 493.10 | 4.89% | 691.41 | 7.11% |
| 应交税费 | 925.26 | 11.13% | 694.12 | 6.89% | 217.42 | 2.24% |
| 其他应付款 | 190.47 | 2.29% | 130.89 | 1.30% | 166.92 | 1.72% |
| 流动负债合计 | 8,312.30 | 10,080.13 | 9,727.78 |
（ 1 ）短期借款
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310
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期各期末，尚通科技短期借款情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 质押及保证借款 | 1,500.00 | 1,500.00 | 2,000.00 |
| 保证借款 | 169.00 | 169.00 | - |
| 信用借款 | - | 1,500.00 | - |
| 合计 | 1,669.00 | 3,169.00 | 2,000.00 |
报告期内，为了满足经营需要，尚通科技以短期借款的形式补充对营运资金 的需求。
其中，质押及保证借款是指： 1 、 2017 年 3 月，尚通科技向九江银行股份有 限公司南昌分行借入 1 年期借款 2,000 万元，用于补充营运资金； 2 、尚通科技 于 2018 年 4 月向九江银行股份有限公司赣江新区分行借入 1 年期借款 1,500 万 元，以彭澎持有的尚通科技 310 万股股票作为质押，并由彭澎、肖毅、黄英提 供连带责任保证。 2019 年 4 月，尚通科技已及时归还前述借款，且彭澎质押的 尚通科技 310 万股股票已解除质押。
保证借款系尚通科技于 2018 年 11 月 30 日向招商银行股份有限公司洪城支 行借入 169 万元，借款期限为 2018 年 11 月 30 日至 2019 年 9 月 20 日，由彭 澎、肖毅、刘月华、黄英提供连带责任保证。
信用借款指尚通科技与 2018 年相继取得的中国建设银行股份有限公司南昌 青山湖支行一年期（ 2018 年 2 月 9 日 -2019 年 2 月 8 日）的 500 万元信 用贷款以及中国建设银行股份有限公司南昌青山湖支行一年期（ 2018 年 3 月 9 日 -2019 年 3 月 8 日）的 1,000 万元信用贷款。
截止本报告书签署日，尚通科技不存在逾期未偿还的短期借款。 （ 2 ）应付票据及应付账款
报告期内，尚通科技不存在应付票据，各期末应付账款具体如下所示：
单位：万元
项 目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
311
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|
| 759.17 | 1,156.96 | 539.32 |
| 399.29 | 273.49 | 256.09 |
| 19.09 | 21.00 | 84.58 |
| - | 10.80 | - |
| - | 0.20 | - |
| - | - | 234.51 |
| 1,177.55 | 1,462.45 | 1,114.51. |
报告期内各期末，尚通科技应付账款金额分别为 1,114.51 万元、 1,462.45 万元和 1,177.55 万元，占各期末流动负债比例分别为 11.46% 、 14.51% 与 14.17% ， 占比较为稳定。报告期内，尚通科技应付账款主要为购买从事企业短信业务、云 呼叫业务所需的移动通信资源的费用。
（ 3 ）预收账款
报告期内，尚通科技预收账款主要内容如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 云呼叫业务预收款 | 3,907.35 | 3,903.11 | 2,961.96 |
| 短信预收款 | 262.12 | 184.56 | 126.82 |
| 流量预收款 | 10.77 | 41.41 | 1,503.11 |
| 物联网预收款 | - | - | 945.63 |
| 百度推广业务及其他 | 0.48 | 1.47 | - |
| 合计 | 4,180.72 | 4,130.56 | 5,537.52 |
报告期内，尚通科技预收账款中的云呼叫业务预收款主要系云呼叫中心业务 的客户在其账户中所充值的服务款，客户通常预缴 12 个月以上套餐金额，尚通 科技按照客户购买的各项服务逐月扣费，并结转收入，故云呼叫业务预收款金额 较高，各期末的金额分别为 2,961.96 万元， 3,903.11 万元和 3,907.35 万元，占 各期末预收账款总额的比重分别为 53.49% 、 94.49% 与 93.46% 。
尚通科技通常为下游企业短信业务的客户提供一定的账期，根据客户的业务 量、信誉情况为客户设置账期为 1 至 3 个月短信业务，但对部分采购量较小的
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312
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
客户采取预收款模式。 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1-3 月，尚通科技各期 短信类预收账款余额分别为 126.82 万元、 184.56 万元和 262.12 万元。
基于产业政策的影响和市场环境的变化，尚通科技于 2018 年缩减并终止智 能流量业务，故 2018 年末智能流量类预收账款较 2017 年显著下降。此外，尚 通科技于 2018 年剥离物联网业务后，相应的物联网类业务的预收款也相应减少。
（三）偿债能力分析
1 、偿债能力指标分析
尚通科技报告期内偿债能力相关指标如下表所示：
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 2.45 | 2.07 | 1.72 |
| 速动比率（倍） | 2.40 | 2.03 | 1.63 |
| 资产负债率 | 39.61% | 46.90% | 54.66% |
| 利息保障倍数 | 37.23 | 34.28 | 13.86 |
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债； 速动比率=期末速动资产/期末流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产；
利息保障倍数=（归属于母公司所有者的净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
报告期内，尚通科技流动比率与速动比率逐年上升，资产负债比率逐年下降， 企业偿债能力逐年提升。偿债能力提升主要是由于尚通科技经营情况持续向好， 流动资产总额稳步提升，同时 2019 年第一季度尚通科技偿付了短期借款，由此 导致尚通科技资产负债率较 2018 年下降。
2 、与同行业可比公司相关指标对比分析
2017 与 2018 年度，尚通科技与同行业可比公司相关财务指标对比情况如
下：
| 项目 | 2018-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2017-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率 | |
| 梦网集团 | 1.44 | 1.26 | 31.18% | 1.71 | 1.42 | 27.21% |
| 中嘉博创 | 1.37 | 1.34 | 32.35% | 2.41 | 2.41 | 17.44% |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2018-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2017-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率 | |
| 吴通控股 | 1.48 | 1.28 | 37.74% | 1.66 | 1.46 | 22.06% |
| 银之杰 | 2.14 | 1.93 | 36.60% | 1.91 | 1.67 | 39.07% |
| 尚景股份 | 1.05 | 1.05 | 73.56% | 1.06 | 1.06 | 67.19% |
| 平均值 | 1.50 | 1.37 | 42.29% | 1.75 | 1.60 | 34.59% |
| 尚通科技 | 2.07 | 2.03 | 46.90% | 1.72 | 1.63 | 54.66% |
数据来源：可比公司 2017 年、 2018 年年度报告
2017 年末，尚通科技流动比率和速动比率与同行业可比公司平均水平无明 显差异，处于行业平均水平。 2018 年末，尚通科技流动比率和速动比率高于同 行业可比公司平均水平，短期偿债能力较强。
2017 年末和 2018 年末尚通科技资产负债率高于可比上市公司平均水平， 主要原因为：①尚通科技云呼叫中心业务的客户通常预缴 12 个月以上的套餐金 额，故相应的预收账款较多，故而资产负债率较高，与同样从事云呼叫中心业务 的尚景股份相似；②相较于梦网集团、中嘉博创等上市公司，其股权融资能力较 强，而报告期内尚通科技融资渠道较为单一，通过银行借款的形式补充营运资金， 故资产负债率相对较高。
（四）资产周转能力分析
报告期内尚通科技资产周转能力相关指标如下表所示：
| 项目 | 2019 第一季度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 存货周转率（倍） | 11.45 | 24.36 | 137.96 |
| 应收账款周转率（倍） | 0.91 | 4.33 | 25.50 |
| 总资产周转率（倍） | 0.35 | 2.51 | 5.67 |
注 1 ：存货周转率 = 营业成本 / （（期初存货余额 + 期末存货余额） /2 ）
注 2 ：应收账款周转率 = 营业收入 / （（应收账款余额期初数 + 应收账款余额期末数） /2 ） 注 3 ：总资产周转率 = 营业收入 / （（总资产期初数 + 总资产期末数） /2 ）。
2018 年尚通科技存货周转率较 2017 年下降，主要是由于尚通科技于 2018 年开始缩减并停止了智能流量业务，而智能流量业务成本占总营业成本的比重较 高，缩减智能流量业务使营业成本由 82,045.56 万元下降至 16,026.73 万元，下
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314
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
降幅度为 80.47% ，而存货由 919.62 万元下降至 396.00 万元，下降幅度为 56.94% ，由于存货的下降幅度显著小于营业成本的下降幅度，因此导致存货周 转率下降。
2018 年尚通科技应收账款周转率和总资产周转率均较 2017 年下降，主要 系① 2017 年尚通科技智能流量业务收入为 77,986.08 万元，占当期营业收入的 比重为 84.91% ，由于智能流量业务通常对下游客户采用预收款的结算模式，故 2017 年应收账款周转率较高；②基于产业政策的影响和市场环境的变化，尚通 科技及时调整业务结构，并于 2018 年开始逐渐缩减并停止智能流量业务，将销 售重心转移至核心业务 PaaS 企业短信服务， 2018 年该业务收入 15,568.85 万 元，占当期营业收入的比重为 57.61% 。由于该类型业务通常给予客户一定的账 期，故而 2017 年应收账款余额由 4,392.72 万元增加至 8,829.27 万元，从而造 成 2018 年应收账款周转率降幅较大。
2018 年总资产周转率较 2017 年下降，主要系 2018 年智能流量业务收入缩 减，从而整体收入规模由 2017 年 91,848.06 万元降至 2018 年 27,025.59 万元， 从而导致总资产周转率下降。
四、标的公司盈利能力分析
报告期内，尚通科技的利润情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 一、营业总收入 | 7,425.24 | 27,025.59 | 91,848.06 |
| 其中：营业收入 | 7,425.24 | 27,025.59 | 91,848.06 |
| 二、营业总成本 | 5,887.49 | 23,673.67 | 89,401.61 |
| 其中：营业成本 | 4,533.14 | 16,026.73 | 82,045.56 |
| 税金及附加 | 12.59 | 119.97 | 132.14 |
| 销售费用 | 583.73 | 2,319.96 | 2,216.83 |
| 管理费用 | 408.79 | 2,315.83 | 3,121.35 |
| 研发费用 | 307.39 | 2,723.61 | 1,679.97 |
| 财务费用 | 38.25 | 167.57 | 205.76 |
| 信用减值损失 | 29.32 | - | - |
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| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产减值损失 | - | 558.71 | 91.49 |
| 加：其他收益 | 20.00 | 130.44 | 181.94 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 12.95 | 2,649.66 | 10.93 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -72.32 | -9.38 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,541.38 | 5,501.00 | 2,538.44 |
| 加：营业外收入 | 0.31 | 5.59 | 21.76 |
| 减：营业外支出 | 7.30 | 30.33 | 32.88 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,534.39 | 5,476.25 | 2,527.33 |
| 减：所得税费用 | 274.66 | 111.39 | 347.73 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,259.72 | 5,364.86 | 2,179.60 |
| 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,259.72 | 3,816.35 | 3,405.07 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以 “-”号填列） |
1,259.72 | 5,364.86 | 2,179.60 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | 1,259.72 | 5,364.86 | 2,179.60 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,259.72 | 5,364.86 | 2,179.60 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | |||
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.40 | 1.70 | 0.69 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 1.70 | 0.69 |
（一）营业收入与成本分析
报告期内，尚通科技营业收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 7,425.24 | 100.00% | 26,958.56 | 99.75% | 91,835.01 | 99.99% |
| 其他业务 | - | - | 67.04 | 0.25% | 13.05 | 0.01% |
| 合计 | 7,425.24 | 100.00% | 27,025.60 | 100.00% | 91,848.06 | 100.00% |
报告期内，尚通科技专注于向企业客户提供基于其行业应用需求的企业短信
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服务、云呼叫中心等移动通信服务，主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.99% 、 99.75% 及 100.00% ，主营业务突出。
1 、主营业务收入按产品分类情况
报告期内，尚通科技主营业务收入按产品分类及变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| PaaS 企业短信 服务 |
5,497.61 | 74.04% | 15,568.85 | 57.75% | 3,823.42 | 4.16% |
| SaaS 云呼叫中 心服务 |
1,927.63 | 25.96% | 8,097.88 | 30.04% | 8,493.99 | 9.25% |
| 智能流量业务 | - | 1,932.35 | 7.17% | 77,986.08 | 84.92% | |
| 物联网业务 | - | 1,355.52 | 5.03% | 1,442.64 | 1.57% | |
| 其他 | 3.96 | 0.01% | 88.87 | 0.01% | ||
| 合计 | 7,425.24 | 100.00% | 26,958.56 | 100.00% | 91,835.01 | 100.00% |
报告期内，尚通科技主要营业收入来源为 SaaS 云呼叫中心业务、 PaaS 企 业短信服务业务与智能流量业务。
2018 年度尚通科技主营业务收入较 2017 年度减少 64,876.45 万元，主要 系：三大运营商降低流量资费，尚通科技受产业政策的影响和市场环境的变化， 在 2018 年开始缩减并停止智能流量业务， 2018 年，尚通科技智能流量业务收 入较 2017 年已下降 76,053.74 万元，同比减少 97.52% 。
2 、主营业务成本构成
报告期内，尚通科技主营业务成本按业务分类如下
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| PaaS 企业短信 服务 |
4,001.24 | 88.27% | 10,985.88 | 68.55% | 2,696.42 | 3.29% |
| SaaS 云呼叫中 心服务 |
531.89 | 11.73% | 2,298.87 | 14.34% | 2,424.21 | 2.95% |
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| 智能流量业务 | - | - | 2,037.53 | 12.71% | 76,152.82 | 92.82% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 物联网业务 | - | - | 704.45 | 4.40% | 767.62 | 0.94% |
| 合计 | 4,533.14 | 100.00% | 16,122.64 | 100.00% | 82,041.07 | 100.00% |
报告期内，尚通科技主要营业成本来自于 PaaS 企业短信服务业务与智能流 量业务。
2018 年度尚通科技营业成本较 2017 年度减少 66,014.34 万元，主要原因 系随着智能流量业务收入的缩减，智能流量业务的成本也相应减少。
（二）毛利率分析
1 、毛利率结构性分析
报告期内，尚通科技主营业务与其他业务毛利情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 主营业务 | 其他业务 | 合计 | |
| 2019 年1-3 月 | 收入 | 7,425.24 | - | 7,425.24 |
| 成本 | 4,533.14 | - | 4,533.14 | |
| 毛利率 | 38.95% | - | 38.95% | |
| 2018 年度 | 收入 | 26,958.56 | 67.04 | 27,025.60 |
| 成本 | 16,026.73 | - | 16,026.73 | |
| 毛利率 | 40.55% | 100.00% | 40.70% | |
| 2017 年度 | 收入 | 91,835.01 | 13.05 | 91,848.06 |
| 成本 | 82,041.07 | 4.49 | 82,045.56 | |
| 毛利率 | 10.66% | 65.59% | 10.67% |
报告期内，尚通科技主要产品及服务毛利情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | SaaS 云呼叫 中心服务 |
PaaS 企业 短信服务 |
智能流量业 务 |
物联网 业务 |
合计 | |
| 2019 年 1-3 月 |
毛利 | 1,395.73 | 1,496.37 | - | - | 2,892.10 |
| 占比 | 48.26% | 51.74% | - | - | 100.00% | |
| 毛利率 | 72.41% | 27.22% | - | - | 38.95% | |
| 2018 年 | 毛利 | 5,799.01 | 4,582.96 | -105.18 | 651.08 | 10,927.87 |
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| 度 | 占比 | 53.07% | 41.94% | -0.96% | 5.96% | 100.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 71.61% | 29.44% | -5.44% | 48.03 | 40.55% | |
| 2017 年 度 |
毛利 | 6,069.78 | 1,127.00 | 1,833.26 | 675.03 | 9,793.94 |
| 占比 | 61.98% | 11.51% | 18.72% | 6.89% | 100.00% | |
| 毛利率 | 71.46% | 29.48% | 2.35% | 46.79 | 10.66% |
如上所述，报告期内，尚通科技综合毛利率分别为 10.66% 、 40.55% 和 38.95% ，各期末综合毛利率变动主要系尚通科技业务结构调整所致，各业务的 毛利率变动情况如下：
报告期内，尚通科技 SaaS 云呼叫中心服务的毛利率一直稳定在较高水平， 各期末毛利率分别为 71.46% 、 71.61% 和 72.41% 。
报告期内，尚通科技 PaaS 企业短信服务毛利率分别为 29.48% 、 29.44% 和 27.22% ，保持相对平稳。
2017 年和 2018 年，尚通科技智能流量业务毛利率分别为 2.35% 和 -5.44% ， 2018 年智能流量业务毛利率为负，主要系三大电信运营商自 2018 年 7 月 1 日， 取消了流量“漫游费”，手机用户原有的仅在省内使用的流量升级为可在全国范 围内使用的流量，且三大电信运营商以较低的价格推出了新型不限流量的业务套 餐，从而降低了手机用户对后向流量包的需求。基于以上原因，尚通科技将库存 的仅限省内使用的后向流量包以折扣的价格进行出售，故而造成当期智能流量业 务毛利率为负。
2 、尚通科技利润主要来源与驱动因素
（ 1 ）利润主要来源
报告期内， PaaS 企业短信业务和 SaaS 云呼叫中心业务为尚通科技主要 利润来源，其中 SaaS 云呼叫中心业务毛利较高，各期分别为 6,069.78 万元、 5,799.01 万元和 1,395.73 万元，占当期毛利总额的比重分别为 61.98% 、 53.07% 和 48.26% 。
（ 2 ）利润驱动因素
在毛利增长的贡献方面， PaaS 企业短信业务对尚通科技毛利总额增长的贡
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献较为明显。报告期内，来自 PaaS 短信业务的毛利分别为 1,127.00 万元、 4,582.96 万元与 1,496.37 万元，其中 2018 年 PaaS 企业短信业务毛利较 2017 年增长 306.65% ，为尚通科技利润增长的主要驱动因素。
企业短信业务毛利润增长较快原因主要有以下几点：
①企业短信业务市场高速发展
短信业务是移动运营商最成熟的数据业务应用之一，满足了用户方便、稳定、 快捷、及时、安全的沟通需求。在经历快速发展之后，短信业务受到以微信为代 表的社交类通讯软件的冲击，个人短信消费量快速下降。相较之下，企业短信业 务由于受以电子商务、第三方支付、 O2O 服务、物流快递等代表的新经济崛 起以及即时通讯信息对实名制、精准信息传递要求的影响，受到即时通讯软件的 冲击较为有限，逆势呈快速增长态势。
②尚通科技大力拓展短信业务
在企业短信业务整体市场向好的背景下，尚通科技抓住市场机遇，大力开拓 业务，着重开发直接销售模式客户，提升技术水平与服务质量，成功拓展了阿里 巴巴、梦网集团、中兴视通等优质客户资源。
此外，随着报告期内尚通科技企业短信业务规模的扩大，其对客户需求的理 解愈加深入，平台技术水平、客户服务能力与团队运作效率不断提升，显著增强 了企业市场竞争力。
3 、尚通科技毛利率与同行业可比公司比较情况
2017 至 2018 年度，尚通科技与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
| 可比上市公司名称 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 梦网集团 | 24.64% | 29.14% |
| 中嘉博创 | 19.82% | 23.65% |
| 吴通控股 | 19.95% | 23.97% |
| 银之杰 | 31.96% | 33.29% |
| 尚景股份 | 69.83% | 71.79% |
| 平均值 | 33.24% | 36.37% |
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| 可比上市公司名称 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 尚通科技 | 40.70% | 10.67% |
报告期内，尚通科技毛利率存在较大波动，且毛利率与同行业可比公司存在 差异，主要系可比公司在业务结构方面与尚通科技存在一定差异。尚通科技核心 业务为企业短信服务和云呼叫中心服务，分别对比如下：
（ 1 ） PaaS 企业短信服务毛利率差异分析
报告期内，尚通科技企业短信服务收入分别为 3,823.42 万元、 15,568.85 万元和 5,497.61 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 4.16% 、 57.75% 和 74.04% 。
考虑到企业短信服务为尚通科技核心业务之一，因此将企业短信服务的毛利 率与可比上市公司同类业务进行进一步对比、分析，对比情况如下表：
| 可比上市公司名称 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 梦网集团 | 20.64% | 25.04% |
| 中嘉博创 | 25.21% | 36.27% |
| 吴通控股 | 21.72% | 21.71% |
| 银之杰 | 28.16% | 25.53% |
| 平均值 | 23.93% | 27.14% |
| 尚通科技 | 29.44% | 29.48% |
如上所述，同行业可比公司由于产品类型、客户类型、销售模式等因素，导 致不同公司毛利率产生一定差异，尚通科技的企业短信服务毛利率与同行业可比 公司的毛利率平均水平不存在较大差异，处于合理区间。
（ 2 ） SaaS 云呼叫中心服务毛利率差异分析
| 可比上市公司名称 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 尚景股份 | 74.66% | 77.63% |
| 平均值 | 74.66% | 77.63% |
| 尚通科技 | 71.61% | 71.46% |
同行业可比公司中尚景股份从事云呼叫中心业务，与尚通科技业务相似，其
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毛利率略高于尚通科技，主要系尚通科技通过合作销售的模式开发企业客户，各 期合作销售模式的收入金额为 7,046.49 万元、 6,102.88 万元和 1,416.57 万元， 占各期云呼叫业务收入的比重分别为 82.96% 、 75.36% 和 73.49% ；而尚景股份 主要通过直销的模式获取订单，故而毛利率略高于尚通科技。
（三）利润表主要项目分析
1 、期间费用分析
报告期内，尚通科技期间费用金额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
|
| 销售费用 | 587.33 | 7.91% | 2,319.96 | 8.58% | 2,216.83 | 2.41% |
| 管理费用 | 408.79 | 5.51% | 2,315.83 | 8.57% | 3,121.35 | 3.40% |
| 研发费用 | 307.39 | 4.14% | 2,723.61 | 10.08% | 1,676.97 | 1.82% |
| 财务费用 | 38.25 | 0.51% | 167.57 | 0.62% | 205.76 | 0.22% |
| 期间费用合计 | 1,341.76 | 18.07% | 7,526.97 | 27.85% | 7,223.90 | 7.87% |
报告期内，尚通科技的期间费用率分别为 7.87% 、 27.85% 与 18.07% 。 2018 年与 2019 年 1 至 3 月期间费用率较 2017 年上升幅度较为明显，主要系由于尚 通科技业务调整所导致。尚通科技于 2018 年开始缩减并停止智能流量业务，导 致当期营业收入较 2017 年度降幅较大，从而造成尚通科技期间费用率提升。
（ 1 ）销售费用
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 275.07 | 1,491.61 | 1,650.04 |
| 115.74 | 324.24 | 176.91 |
| 116.55 | 181.51 | 90.49 |
| 33.28 | 151.53 | 190.30 |
| 46.69 | 171.07 | 109.10 |
| 587.33 | 2,319.96 | 2,216.83 |
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报告期内，尚通科技销售费用整体相对稳定。 2018 年销售费用中职工薪酬 较 2017 年下降，主要系剥离子公司北京尚通和停止流量业务，相应的销售人员 人数下降，故而导致职工薪酬下降。 2018 年度，招待费和宣传费较上年上升， 主要系尚通科技调整业务结构，开拓企业短信业务市场所致。
（ 2 ）管理费用
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 职工薪酬 | 166.63 | 871.30 | 1,150.24 |
| 招待费 | 30.19 | 251.91 | 295.27 |
| 房租物业费 | 52.44 | 243.52 | 392.28 |
| 中介服务费 | 44.81 | 243.46 | 267.65 |
| 折旧费 | 34.93 | 214.24 | 310.86 |
| 摊销费 | 10.39 | 167.31 | 105.23 |
| 差旅费 | 24.69 | 110.16 | 218.17 |
| 办公费 | 33.76 | 89.46 | 209.66 |
| 交通费 | 7.32 | 38.46 | 39.03 |
| 其他 | 3.63 | 86.01 | 132.95 |
| 合计 | 408.79 | 2,315.83 | 3,121.35 |
报告期内，尚通科技管理费用主要由职工薪酬、招待费、房租物业费及中介 服务费构成。
2018 年管理费用较 2017 年下降 805.51 万元，减少 25.81% ，主要为职工 薪酬、房租物业费用、折旧费用、差旅费用与办公费下降所致。
其中， 2018 年尚通科技职工薪酬较 2017 年下降 278.94 万元，差旅费用较 2017 年度下降 108.01 万元，办公费用较 2017 年下降 120.20 万元， 2018 年 尚通科技房租物业费用、折旧费用较 2017 年分别下降 148.76 万元与 96.62 万 元，主要系尚通科技于 2018 年剥离子公司北京尚通，导致北京尚通相关费用不 再纳入合并报表。
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| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 人工费 | 170.17 | 1,168.61 | 1,263.41 |
| 委外研发费用 | 126.89 | 1,133.92 | 325.43 |
| 折旧费 | 4.26 | 20.40 | 0.66 |
| 无形资产摊销 | - | 28.38 | - |
| 水电燃气费 | - | 2.65 | 3.67 |
| 其他 | 6.08 | 369.65 | 86.79 |
| 合计 | 307.39 | 2,723.61 | 1,679.97 |
报告期内，尚通科技研发费用主要由人工费、委外研发费用构成。尚通科技 2018 年研发费用相对 2017 年度增长 1,043.64 万元，主要系委外研发费用与其 他费用增长所致。
其中， 2018 年委外研发费用增加，主要系尚通科技于当期加大开拓企业短 信市场，为及时满足业务运营和服务客户的需要，尚通科技委外协作进行短信业 务平台的搭建及物联网相关业务的委外研发。
2 、税金及附加情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 城市维护建设税 | 5.73 | 36.15 | 24.06 |
| 教育费附加 | 2.46 | 15.63 | 10.62 |
| 地方教育费附加 | 1.64 | 10.42 | 7.05 |
| 车船使用税 | 0.05 | 0.17 | 0.03 |
| 印花税 | 2.72 | 16.39 | 64.98 |
| 其他 | 41.22 | 25.40 | |
| 合计 | 12.59 | 119.97 | 132.14 |
尚通科技主要适用的税种及税率如下所示：
| 税种 | 具体税率情况 |
|---|---|
| 增值税 | 6%、10%、16% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 |
| 企业所得税 | 15% |
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尚通科技发生增值税应税销售行，原适用 11% 、 17% 税率。根据《财政部、 国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税 [2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用税率调整为 10% 、 16% 。
报告期内，尚通科技缴纳税收金额与使用税率不存在重大变化。
3 、资产减值损失
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 坏账损失 | - | 558.71 | 91.49 |
| 合计 | - | 558.71 | 91.49 |
报告期内，尚通科技资产减值损失主要为计提的应收账款坏账准备。尚通科 技 2018 年资产减值损失较大的主要原因系：①尚通科技 2018 年度大力拓展企 业短信业务，由于企业短信业务为后付费的结算模式，从而造成 2018 年度应收 账款增加，导致坏账准备金额提高；② 2018 年末计提对北京尚通及其全资子公 司北京酷米科技有限公司、中点车联网（北京）科技有限公司的其他应收账款的 坏账准备，以及由于流量类预付款转换形成的其他应收款计提的坏账准备。
4 、投资收益情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月份 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | 2,634.61 | - |
| 理财产品收益 | 12.95 | 15.05 | 10.93 |
| 合计 | 12.95 | 2,649.66 | 10.93 |
2018 年度，公司处置长期股权投资产生的投资收益为 2,634.61 万元，主要 为尚通科技处置全资子公司北京尚通全部股权取得的投资收益。
5 、其他收益情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 政府补贴 | 20.00 | 130.44 | 178.32 |
| 个税手续费返款 | - | - | 2.12 |
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325
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 增值税即征即退 | - | - | 1.49 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 20.00 | 130.44 | 181.94 |
报告期内，尚通科技其他收益主要为政府补贴，补贴明细情况如下表所示：
单位：万元
| 补助项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 与资产相关/ 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 |
|---|---|---|---|---|
| 云呼叫通讯应用工程技术研究补助 | - | 20.00 |
- | |
| 中小企业公共服务平台资金奖励 | - | 20.00 |
- | |
| 省级平台的奖励 | - | 10.00 |
15. 00 | |
| 创业创新空间平台补贴 | - | 10.00 |
10. 00 | |
| 高新技术企业的政府补贴 | - | 10.00 |
- | |
| 第一批高新技术企业认定奖励 | - | 5.00 |
- | |
| 稳岗补贴 | - | 1.54 |
0.63 | |
| 2016年第四批科技计划专项经费 | - | - |
50. 00 | |
| 2016年度研发机构表彰奖 | - | - |
20. 00 | |
| 院士工作站的专项资金 | 20.00 | - |
20. 00 | |
| 2014年技术创新项目经费 | - | - |
12. 00 | |
| 基本科技计划项目补助资金 | - | - |
10. 00 | |
| 员工岗前培训补贴 | - | - |
0.44 | |
| 软件著作权奖励 | - | - |
0.25 | |
| 合计 | 20.00 | 130.44 |
178.32 |
6 、营业外收支情况
报告期内，尚通科技营业外收支情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业外收入 | 0.31 | 5.59 | 21.76 |
| 营业外支出 | 7.30 | 30.33 | 32.88 |
尚通科技 2018 年度营业外收入较 2017 年度下降 16.17 万元，主要原因系 2017 年度广东尚通对部分客户收取合同违约罚款合计 15.75 万元， 2018 年未发 生此类收入。营业外支出主要为保证金损失及税收滞纳金，整体发生额较小，对 尚通科技生产经营不具有重大影响。
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7 、非经常性损益对经营成果的影响
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 非流动性资产处置损益 | - | 2,562.30 | -9.38 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定，按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 |
20.00 | 130.44 | 180.44 |
| 除上述各项之外的其他营业收入和支出 | -6.99 | -24.74 | -11.12 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 12.95 | 15.05 | 10.93 |
| 小计 | 25.97 | 2,683.04 | 170.87 |
| 减：所得税影响额 | 3.89 | 7.26 | 30.56 |
| 减：少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益 | 22.07 | 2,675.78 | 140.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 |
1,237.65 | 2,689.08 | 2,039.29 |
2018 年度，尚通科技归属于母公司股东的非经常性损益较 2017 年度显著 增多，主要原因为尚通科技于 2018 年转让全资子公司北京尚通全部股权，本次 转让取得投资收益 2,634.61 万元，前述非经常性损益不具备可持续性。
五、标的公司现金流量分析
报告期内，尚通科技的现金流量主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -557.89 | 1,608.06 | 1,765.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 385.41 | -1,141.05 | -246.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,544.94 | -1,014.14 | 807.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,717.42 | -547.14 | 2,325.31 |
2018 年度，尚通科技投资活动产生的现金流量金额为 -1,141.05 万元，相对 2017 年度下降 362.24% ，主要原因系由于尚通科技于 2018 年末购买中国建设 银行理财产品 1,500.00 万元，导致现金流出。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年度，尚通科技筹资活动产生的现金流量净额为 -1,014.14 万元，同比 2017 年度下降 225.65% ，主要原因是由于尚通科技于 2018 年 7 月 11 日根据 2018 年度第二次临时股东大会决议，实施权益分派，共支付现金股利 2,021.05 万元。
报告期内，尚通科技经营活动产生的现金流量情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年 | 2017 年 |
| 经营活动产生的现金流入 | 10,041.75 | 31,429.16 | 99,540.91 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 9,896.45 | 30,039.68 | 98,664.03 |
| 收到的税费返还 | - | - | 1.49 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 145.30 | 1,389.48 | 875.38 |
| 经营活动产生的现金流出 | 10,599.64 | 29,821.10 | 97,775.89 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,226.73 | 21,564.37 | 88,660.06 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 943.50 | 3,616.74 | 3,765.66 |
| 支付的各项税费 | 406.77 | 342.37 | 1,967.05 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1022.63 | 4,297.62 | 3,383.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -557.89 | 1,608.06 | 1,765.01 |
报告期，公司经营活动产生的现金流入金额分别为 99,540.91 万元、 31,429.16 万元和 10,041.75 万元，主要内容为销售商品、提供劳务收到的现金。 报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入匹配关系如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年 | 2017 年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 9,896.45 | 30,039.68 | 98,664.03 |
| 营业收入 | 7,425.24 | 27,025.59 | 91,848.06 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 133.28% | 111.15% | 107.42% |
报告期内，尚通科技销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别 为 107.42% 、 111.15% 和 133.28% ，尚通科技销售回款情况较好，经营活动获取 现金能力较强。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,765.01 万元、 1,608.06 万元和 -575.89 万元，采用间接法将净利润调节为经营活动现金流情况：
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 单位：万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 净利润 1,259.72 5,364.86 2,179.60 加：资产减值准备 29.32 558.71 91.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 42.23 243.42 311.25 无形资产摊销 6.61 21.31 19.29 长期待摊费用摊销 13.48 65.07 65.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - 72.32 9.38 财务费用（收益以－号填列） 42.35 164.56 196.52 投资损失（收益以－号填列） -12.95 -2,649.66 -10.93 递延所得税资产减少（增加以－号填列） -4.40 -322.94 -200.06 存货的减少（增加以－号填列） - 343.25 -649.85 经营性应收项目的减少（增加以－号填列） -1,669.02 -6,176.10 -287.90 经营性应付项目的增加（减少以－号填列） -265.23 3,923.26 40.44 经营活动产生的现金流量净额 -557.89 1,608.06 1,765.01 |
单位：万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 净利润 1,259.72 5,364.86 2,179.60 加：资产减值准备 29.32 558.71 91.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 42.23 243.42 311.25 无形资产摊销 6.61 21.31 19.29 长期待摊费用摊销 13.48 65.07 65.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - 72.32 9.38 财务费用（收益以－号填列） 42.35 164.56 196.52 投资损失（收益以－号填列） -12.95 -2,649.66 -10.93 递延所得税资产减少（增加以－号填列） -4.40 -322.94 -200.06 存货的减少（增加以－号填列） - 343.25 -649.85 经营性应收项目的减少（增加以－号填列） -1,669.02 -6,176.10 -287.90 经营性应付项目的增加（减少以－号填列） -265.23 3,923.26 40.44 经营活动产生的现金流量净额 -557.89 1,608.06 1,765.01 |
单位：万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 净利润 1,259.72 5,364.86 2,179.60 加：资产减值准备 29.32 558.71 91.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 42.23 243.42 311.25 无形资产摊销 6.61 21.31 19.29 长期待摊费用摊销 13.48 65.07 65.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - 72.32 9.38 财务费用（收益以－号填列） 42.35 164.56 196.52 投资损失（收益以－号填列） -12.95 -2,649.66 -10.93 递延所得税资产减少（增加以－号填列） -4.40 -322.94 -200.06 存货的减少（增加以－号填列） - 343.25 -649.85 经营性应收项目的减少（增加以－号填列） -1,669.02 -6,176.10 -287.90 经营性应付项目的增加（减少以－号填列） -265.23 3,923.26 40.44 经营活动产生的现金流量净额 -557.89 1,608.06 1,765.01 |
单位：万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 净利润 1,259.72 5,364.86 2,179.60 加：资产减值准备 29.32 558.71 91.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 42.23 243.42 311.25 无形资产摊销 6.61 21.31 19.29 长期待摊费用摊销 13.48 65.07 65.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - 72.32 9.38 财务费用（收益以－号填列） 42.35 164.56 196.52 投资损失（收益以－号填列） -12.95 -2,649.66 -10.93 递延所得税资产减少（增加以－号填列） -4.40 -322.94 -200.06 存货的减少（增加以－号填列） - 343.25 -649.85 经营性应收项目的减少（增加以－号填列） -1,669.02 -6,176.10 -287.90 经营性应付项目的增加（减少以－号填列） -265.23 3,923.26 40.44 经营活动产生的现金流量净额 -557.89 1,608.06 1,765.01 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 1-3 月 |
2018 年 | 2017 年 |
| 净利润 | 1,259.72 | 5,364.86 | 2,179.60 |
| 加：资产减值准备 | 29.32 | 558.71 | 91.49 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 |
42.23 | 243.42 | 311.25 |
| 无形资产摊销 | 6.61 | 21.31 | 19.29 |
| 长期待摊费用摊销 | 13.48 | 65.07 | 65.79 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | - | 72.32 | 9.38 |
| 财务费用（收益以－号填列） | 42.35 | 164.56 | 196.52 |
| 投资损失（收益以－号填列） | -12.95 | -2,649.66 | -10.93 |
| 递延所得税资产减少（增加以－号填列） | -4.40 | -322.94 | -200.06 |
| 存货的减少（增加以－号填列） | - | 343.25 | -649.85 |
| 经营性应收项目的减少（增加以－号填列） | -1,669.02 | -6,176.10 | -287.90 |
| 经营性应付项目的增加（减少以－号填列） | -265.23 | 3,923.26 | 40.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -557.89 | 1,608.06 | 1,765.01 |
2017 年度，尚通科技的经营活动产生的现金流量净额与当期净利润不存在 较大差异。 2018 年度，尚通科技的经营活动产生的现金流量净额与净利润的差 异较大，主要系：①当期尚通科技剥离子公司北京尚通，故而形成了 2,634.61 万元的投资收益；②尚通科技当期的企业短信服务业务收入规模增加，由于该类 型客户采用后付费的结算方式，故而当期应收项目增加较多。 2019 年 1-3 月，尚 通科技经营活动产生的现金流量净额为 -557.89 万元，主要系当期经营性应收项 目与采购所支付的预付账款增加所致。
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每 股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
根据经审计机构审阅的备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期备考财 务报表如下：
- 1 、备考合并资产负债表
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 23,084.86 | 19,083.56 |
| 应收票据 | 47.03 | 93.69 |
| 应收账款 | 24,980.42 | 22,895.61 |
| 预付款项 | 7,467.95 | 5,930.79 |
| 其他应收款 | 3,035.06 | 2,522.12 |
| 存货 | 6,183.62 | 7,140.24 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 21,810.99 | 33,698.83 |
| 流动资产合计 | 86,609.93 | 91,364.83 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 1,719.50 | 1,830.41 |
| 在建工程 | 6,185.11 | 5,468.98 |
| 无形资产 | 3,247.29 | 3,405.50 |
| 商誉 | 48,777.40 | 48,777.40 |
| 长期待摊费用 | 128.86 | 148.98 |
| 递延所得税资产 | 666.32 | 618.29 |
| 其他非流动资产 | 28.40 | 27.44 |
| 非流动资产合计 | 60,752.87 | 60,277.01 |
| 资产总计 | 147,362.79 | 151,641.84 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,669.00 | 3,169.00 |
| 应付票据 | ||
| 应收账款 | 2,897.94 | 6,429.66 |
| 预收款项 | 4,447.90 | 4,569.10 |
| 应付职工薪酬 | 795.92 | 2,043.99 |
| 应交税费 | 1,080.19 | 856.46 |
| 其他应付款 | 6,946.46 | 2,711.30 |
| 流动负债合计 | 17,837.41 | 19,779.51 |
| 非流动负债： | ||
| 预计负债 | 881.87 | 845.38 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|
| 递延所得税负债 | 323.88 | 345.60 |
| 其他非流动负债 | 17,820.00 | 17,820.00 |
| 非流动负债合计 | 19,025.75 | 19,010.97 |
| 负债合计 | 36,863.16 | 38,790.49 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 110,527.47 | 112,865.72 |
| 少数股东权益 | -27.84 | -14.36 |
| 所有者权益合计 | 110,499.63 | 112,851.35 |
| 负债和所有者权益合计 | 147,362.79 | 151,641.84 |
2 、备考合并利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 |
| 一、营业总收入 | 12,782.07 | 50,128.63 |
| 其中：营业收入 | 12,782.07 | 50,128.63 |
| 二、营业总成本 | 10,840.11 | 46,520.33 |
| 其中：营业成本 | 6,670.40 | 27,337.25 |
| 税金及附加 | 40.50 | 414.76 |
| 销售费用 | 1,823.62 | 8,340.19 |
| 管理费用 | 1,006.37 | 5,048.03 |
| 研发费用 | 1,269.92 | 5,306.56 |
| 财务费用 | 29.29 | 73.53 |
| 加：其他收益 | 482.92 | 2,132.18 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 325.06 | 1,525.80 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -194.99 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,338.91 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -72.32 | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,554.96 | 5,855.06 |
| 加：营业外收入 | 0.31 | 5.79 |
| 减：营业外支出 | 7.48 | 42.24 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,547.79 | 5,818.61 |
| 减：所得税费用 | 436.38 | -99.11 |
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| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,111.40 | 5,917.72 |
|---|---|---|
| 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,111.40 | 5,917.72 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,124.88 | 5,927.89 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -13.48 | -10.17 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 2,111.40 | 5,917.72 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,124.88 | 5,927.89 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -13.48 | -10.17 |
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1 、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的组织架构和人员不 做重大调整，现有管理层及核心技术人员将基本保持稳定。在此基础上，上市公 司将在以下方面对标的公司进行整合：
（ 1 ）业务整合
本次交易完成后，尚通科技将充分发挥原有管理团队的经营管理能力。同时， 上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势、产品营销优势及规范 化管理运营经验，促进提升尚通科技现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务 规模，实现营业收入和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力， 从而实现上市公司股东价值最大化。
（ 2 ）资产整合
本次交易完成后，尚通科技作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继 续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保尚通科技拥有与其业务经营匹 配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础，指导 尚通科技进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使尚通科技在上市公司产业 链布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力，同时，尚通科技在资产购买、 使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交 易所的相关法规以及上市公司公司章程相关条款和管理制度履行经营决策权并
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履行相应的程序。
（ 3 ）财务整合
本次交易完成后，尚通科技将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系 统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标 准，对经营进行日常管理和账务核算。上市公司将按照公司治理要求进行整体财 务管控，控制财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。
（ 4 ）人员整合
经过多年发展，尚通科技已拥有了经验丰富的研发、运营和管理团队，并在 行业内积累了丰富的客户资源。上市公司充分认可并尊重尚通科技现有的管理、 业务及技术团队，为了保持尚通科技管理和业务的连贯性，更好地实现经营目标， 本次交易完成后上市公司将不会对尚通科技的管理人员作出重大调整。尚通科技 在运营合规性、人力资源管理、法务等方面均需达到上市公司治理标准，上市公 司将以自身管理制度及工作流程为基础，综合考虑尚通科技的运营特点，对其相 应职能部门和管理制度进行调整和整合。在人员稳定的原则下，上市公司将运用 自身丰富的管理经验，通过创新并完善业绩考核机制，制定更好的激励制度和奖 励机制。上市公司与尚通科技的整合将进一步提升双方在行业内的知名度及市场 地位，增强对优秀人才的吸引力，推动上市公司业务持续增长。
（ 5 ）机构整合
本次交易完成后，上市公司将不会对尚通科技组织架构进行重大调整，上市 公司将通过协同管理与发展，帮助尚通科技构建符合上市公司规范和市场发展要 求的公司治理结构，督促和监督尚通科技建立科学规范的内部管理体系，保证尚 通科技快速平稳发展。
2 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对尚通科 技进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展，提升上市公司整体 盈利能力。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
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（ 1 ）加快整合标的资产，实现战略协同发展
本次交易完成后，上市公司在深耕原银行领域的同时，进一步向其他领域拓 展，完善业务布局。上市公司将充分利用双方在各自领域的资源优势，有效实现 资源整合。此外，上市公司利用尚通科技在行业内品牌、服务、企业经营管理等 方面的优势，增强全方位的综合竞争力，充分发挥双方的协同效应。
（ 2 ）加强人才引进和培养，促进企业文化整合
上市公司未来的发展均依赖于先进技术， 而技术以人才为依托，拥有了优 秀的人才也就意味能够更快更好地掌握先进技术。上市公司将结合未来发展战略， 进一步加强人才的引进与培养工作，结合业务管理需求引进重点人才，持续优化 人力资源配置，促进公司全面统筹发展，将人才的培养的重要性提升到公司发展 战略层面，确保公司保持长久的市场竞争力，以优秀的市场表现回报广大投资者。
同时，上市公司将继续完善考核机制与激励机制，打造利益共同体，通过与 员工共享发展成果，吸引和留住人才，增强公司凝聚力与向心力，并通过加强与 尚通科技核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流，促进与尚通科技的人 才与企业文化整合，增强员工文化认同感，尽快实现双方企业文化的相互融合， 有效提升公司的运作管理效率。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影 响的分析
1 、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2019 年1-3 月 | 2019 年1-3 月 |
|---|---|---|---|
| 交易完成前 （合并） |
交易完成后 （备考合并） |
增幅 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 988.21 | 2,124.88 | 115.02% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.10 | 66.67% |
| 项目 | 2018 年度 | ||
| 交易完成前 （合并） |
交易完成后 （备考合并） |
增幅 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,603.75 | 5,927.89 | 127.67% |
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基本每股收益（元 / 股） 0.16 0.29 81.25%
- 2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易中拟募集配套资金部分用于支付现金购买尚通科技的需求，除此之 外不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大影响。
- 3 、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
4 、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由 相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不 会对上市公司造成较大影响。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成 较大不利影响。
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第九章 财务会计信息
一、尚通科技最近两年一期财务报表
（一）尚通科技最近两年一期财务报表审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对尚通科技 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日的资产负债表以及 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-3 月份的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进 行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。
（二）尚通科技财务报表
1 、合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 924.00 | 2,641.42 | 3,188.56 |
| 应收票据及应收账款 | 7,966.23 | 8,308.67 | 4,166.52 |
| 预付款项 | 7,195.39 | 5,605.02 | 7,496.00 |
| 其他应收款 | 2,570.87 | 2,197.81 | 500.45 |
| 存货 | 396.00 | 396.00 | 919.62 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 1,311.88 | 1,675.21 | 502.38 |
| 流动资产合计 | 20,364.38 | 20,824.14 | 16,773.54 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 固定资产 | 341.42 | 382.50 | 482.70 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 无形资产 | 72.67 | 70.84 | 64.09 |
| 长期待摊费用 | 77.90 | 91.38 | 175.17 |
| 递延所得税资产 | 126.18 | 121.79 | 298.99 |
| 其他非流动资产 | 1.76 | 1.76 | 1.76 |
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| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产合计 | 619.93 | 668.26 | 1,022.71 |
| 资产总计 | 20,984.31 | 21,492.40 | 17,796.24 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,669.00 | 3,169.00 | 2,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 1,177.55 | 1,462.45 | 1,114.51 |
| 预收款项 | 4,180.72 | 4,130.56 | 5,537.52 |
| 应付职工薪酬 | 169.30 | 493.10 | 691.41 |
| 应交税费 | 925.26 | 694.12 | 217.42 |
| 其他应付款 | 190.47 | 130.89 | 166.92 |
| 流动负债合计 | 8,312.30 | 10,080.13 | 9,727.78 |
| 非流动负债： | |||
| 递延收益 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 8,312.30 | 10,080.13 | 9,727.78 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 3,157.89 | 3,157.89 | 3,157.89 |
| 资本公积 | 1,103.24 | 1,103.24 | 1,103.24 |
| 盈余公积 | 544.23 | 544.23 | 363.44 |
| 未分配利润 | 7,866.64 | 6,606.91 | 3,443.89 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 12,672.00 | 11,412.28 | 8,068.47 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 12,672.00 | 11,412.28 | 8,068.47 |
| 负债和所有者权益合计 | 20,984.31 | 21,492.40 | 17,796.24 |
2 、合并利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 一、营业总收入 | 7,425.24 | 27,025.59 | 91,848.06 |
| 其中：营业收入 | 7,425.24 | 27,025.59 | 91,848.06 |
| 二、营业总成本 | 5,887.49 | 23,673.67 | 89,401.61 |
| 其中：营业成本 | 4,533.14 | 16,026.73 | 82,045.56 |
| 税金及附加 | 12.59 | 119.97 | 132.14 |
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| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 销售费用 | 587.33 | 2,319.96 | 2,216.83 |
| 管理费用 | 408.79 | 2,315.83 | 3,121,35 |
| 研发费用 | 307.39 | 2,723.61 | 1,679.97 |
| 财务费用 | 38.25 | 167.57 | 205.76 |
| 加：其他收益 | 20.00 | 130.44 | 181.94 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 12.95 | 2,649.66 | 10.93 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -29.32 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -558.71 | -91.49 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -72.32 | -9.38 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,541.38 | 5,501.00 | 2,538.44 |
| 加：营业外收入 | 0.31 | 5.59 | 21.76 |
| 减：营业外支出 | 7.30 | 30.33 | 32.88 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,534.39 | 5,476.25 | 2,527.33 |
| 减：所得税费用 | 274.66 | 111.39 | 347.73 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,259.72 | 5,364.86 | 2,179.60 |
| 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,259.72 | 3,816.35 | 3,405.07 |
| 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | 1,548.52 | -1,225.47 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以 “-”号填列） |
1,259.72 | 5,364.86 | 2,179.60 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 1,259.72 | 5,364.86 | 2,179.60 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,259.72 | 5,364.86 | 2,179.60 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.40 | 1.70 | 0.69 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 1.70 | 0.69 |
3 、合并现金流量表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 9,896.45 | 30,039.68 | 98,664.03 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 收到的税费返还 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 145.30 | 1,389.48 | 875.38 |
| 经营活动现金流入小计 | 10,041.75 | 31,429.16 | 99,540.91 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,226.73 | 21,564.37 | 88,660.06 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 943.50 | 3,616.74 | 3,765.66 |
| 支付的各项税费 | 406.77 | 342.37 | 1,967.05 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,022.63 | 4,297.62 | 3,383.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 10,599.64 | 29,821.10 | 97,775.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -557.89 | 1,608.06 | 1,765.01 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,000.00 | - | 1,300.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 13.84 | 10.93 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 |
- | 2.90 | 6.87 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 755.78 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,000.00 | 772.51 | 1,317.80 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 |
9.59 | 413.57 | 264.65 |
| 投资支付的现金 | 605.00 | 1,500.00 | 1,300.00 |
| 质押贷款净增加额 | - | - | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 614.59 | 1,913.57 | 1,564.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 385.41 | -1,141.05 | -246.85 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 3,169.00 | 3,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 3,169.00 | 3,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,500.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 44.94 | 2,183.14 | 192.85 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,544.94 | 4,183.14 | 2,192.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,544.94 | -1,014.14 | 807.15 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,717.42 | -547.14 | 2,325.31 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,641.42 | 3,188.56 | 863.25 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 924.00 | 2,641.42 | 3,188.56 |
二、上市公司备考合并财务报表
根据审计机构审阅的上市公司备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期 备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 23,084.86 | 19,083.56 |
| 应收票据 | 47.03 | 93.69 |
| 应收账款 | 24,980.42 | 22,895.61 |
| 预付款项 | 7,467.95 | 5,930.79 |
| 其他应收款 | 3,035.06 | 2,522.12 |
| 存货 | 6,183.62 | 7,140.24 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 21,810.99 | 33,698.83 |
| 流动资产合计 | 86,609.93 | 91,364.83 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 1,719.50 | 1,830.41 |
| 在建工程 | 6,185.11 | 5,468.98 |
| 无形资产 | 3,247.29 | 3,405.50 |
| 商誉 | 48,777.40 | 48,777.40 |
| 长期待摊费用 | 128.86 | 148.98 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|
| 递延所得税资产 | 666.32 | 618.29 |
| 其他非流动资产 | 28.40 | 27.44 |
| 非流动资产合计 | 60,752.87 | 60,277.01 |
| 资产总计 | 147,362.79 | 151,641.84 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,669.00 | 3,169.00 |
| 应付票据 | ||
| 应收账款 | 2,897.94 | 6,429.66 |
| 预收款项 | 4,447.90 | 4,569.10 |
| 应付职工薪酬 | 795.92 | 2,043.99 |
| 应交税费 | 1,080.19 | 856.46 |
| 其他应付款 | 6,946.46 | 2,711.30 |
| 流动负债合计 | 17,837.41 | 19,779.51 |
| 非流动负债： | ||
| 预计负债 | 881.87 | 845.38 |
| 递延所得税负债 | 323.88 | 345.60 |
| 其他非流动负债 | 17,820.00 | 17,820.00 |
| 非流动负债合计 | 19,025.75 | 19,010.97 |
| 负债合计 | 36,863.16 | 38,790.49 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 110,527.47 | 112,865.72 |
| 少数股东权益 | -27.84 | -14.36 |
| 所有者权益合计 | 110,499.63 | 112,851.35 |
| 负债和所有者权益合计 | 147,362.79 | 151,641.84 |
（二）备考合并利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年度 |
| 一、营业总收入 | 12,782.07 | 50,128.63 |
| 其中：营业收入 | 12,782.07 | 50,128.63 |
| 二、营业总成本 | 10,840.11 | 46,520.33 |
| 其中：营业成本 | 6,670.40 | 27,337.25 |
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341
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 税金及附加 | 40.50 | 414.76 |
|---|---|---|
| 销售费用 | 1,823.62 | 8,340.19 |
| 管理费用 | 1,006.37 | 5,048.03 |
| 研发费用 | 1,269.92 | 5,306.56 |
| 财务费用 | 29.29 | 73.53 |
| 加：其他收益 | 482.92 | 2,132.18 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 325.06 | 1,525.80 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -194.99 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,338.91 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -72.32 | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,554.96 | 5,855.06 |
| 加：营业外收入 | 0.31 | 5.79 |
| 减：营业外支出 | 7.48 | 42.24 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,547.79 | 5,818.61 |
| 减：所得税费用 | 436.38 | -99.11 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,111.40 | 5,917.72 |
| 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,111.40 | 5,917.72 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,124.88 | 5,927.89 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -13.48 | -10.17 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 2,111.40 | 5,917.72 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,124.88 | 5,927.89 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -13.48 | -10.17 |
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342
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其控制的企业未从事与公司相同 或类似业务，与公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易未导致公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控 制人及其关联企业之间产生同业竞争。公司的实际控制人及其控制的其他企业没 有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易不会新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上 市公司控股股东、实际控制人陈喆就避免与上市公司同业竞争事项，进一步承诺： “ 1 、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标 的公司之间不存在同业竞争的情况。
2 、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上 市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接 投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业； 不协助或帮助任何第三方从事 / 投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞 争或可能构成同业竞争的业务。
3 、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和 公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
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4 、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、 经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证在 出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企 业向任何独立第三方提供的条件相当。”
5 、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤 销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相 关损失。”
彭澎和肖毅为避免本人及本人控制的其他企业与汇金科技存在同业竞争的 情形，作出不可撤销的承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营 任何与汇金科技、尚通科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也未参与投资任何与汇金科技、尚通科技及其下属子公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业。
二、在本人持有汇金科技的股份期间，本人及本人控制的企业将不拥有、管 理、控制、投资、从事其他任何与汇金科技和 / 或尚通科技从事业务相同的任何 业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汇金科技和 / 或尚通 科技从事业务相同的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、 联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汇金科技和 / 或尚通科技构成竞争的业务。
如违反上述承诺，本人将赔偿因此给汇金科技及其中小股东造成的损失。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1 、本次交易前上市公司关联方情况
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 珠海瑞信投资管理有限公司 | 汇金科技股东 |
| 2 | 贵安新区贵金科技有限公司 | 汇金科技控股子公司 |
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344
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2 、本次交易前上市公司关联交易情况
（ 1 ）关联方人员报酬
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 2018 年 | 2017 年 |
| 关键管理人员报酬 | 510.94 | 544.00 |
3 、本次交易前标的公司关联方情况
截止本报告书签署日，尚通科技关联方情况如下：
（ 1 ）尚通科技实际控制人
尚通科技的实际控制人为彭澎、肖毅，具体情况详见本报告书“第二章 交 易各方”之“二、（一）交易对方简介”之“ 1 、彭澎和“ 2 、肖毅”。
（ 2 ）尚通科技的下属子公司
尚通科技的下属子公司具体情况详见本报告书“第三章 本次交易的标的资 产”之 “ 五、尚通科技下属企业情况 ” 。
（ 3 ）其他关联方情况
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 尚通（北京）科技发展有限公司 | 彭澎、肖毅控制的企业 |
| 2 | 北京酷米科技有限公司 | 彭澎、肖毅控制的企业 |
| 3 | 中点车联网（北京）科技有限公司 | 彭澎、肖毅控制的企业 |
| 4 | 江西天速投资有限公司 | 彭澎控制的企业 |
| 5 | 深圳市云联丰实业有限公司 | 彭澎弟弟彭江控制的企业 |
| 6 | 深圳市鹏源鸿利贸易有限公司 | 彭澎弟弟彭江控制的企业 |
| 7 | 北京中恒信通科技有限公司 | 彭澎弟弟澎湃曾控制的企业，2018年5月份 已转让 |
| 8 | 北京慧闻科技（集团）有限公司 | 肖毅控制的企业 |
| 9 | 深圳慧闻科技发展有限公司 | 肖毅控制的企业 |
| 10 | 江西厚荣科技发展有限公司 | 肖毅控制的企业 |
| 11 | 河北小笨智能机器人科技有限公司 | 肖毅控制的企业 |
| 12 | 江西鼎尚实业有限公司 | 肖毅曾经控制的企业，2017年8月转让 |
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345
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| 13 | 石家庄星桥电子科技有限公司 | 尚通科技曾经关联方、股东曾为肖毅控制企 业的员工，2018年7月转让 |
|---|---|---|
| 14 | 北京达通天地科技有限公司 | 尚通科技曾经关联方，实际控制人曾为北京 尚通员工，已于2018年12月离职 |
| 15 | 河北恒国商贸有限公司 | 尚通科技曾经关联方、股东曾为尚通科技员 工，2018年7月离职 |
| 16 | 河北上朗商贸有限公司 | 尚通科技曾经关联方、股东曾为尚通科技员 工，2018年7月离职 |
| 17 | 河南扎斯特商贸有限公司 | 尚通科技曾经关联方、股东曾为尚通科技员 工，2018年7月离职 |
| 18 | 深圳诚汇赢信息技术有限公司 | 尚通科技曾经关联方、股东曾为尚通科技员 工，2018年7月离职 |
| 19 | 深圳真辉映信息技术有限公司 | 尚通科技曾经关联方、股东曾为尚通科技员 工，2018年7月离职 |
| 20 | 深圳赢通信息技术有限公司 | 尚通科技曾经关联方、股东曾为尚通科技员 工，2018年7月离职 |
| 21 | 四川优优木木商贸有限公司 | 尚通科技曾经关联方、股东曾为尚通科技员 工，2019年6月转让 |
| 22 | 江西朗迪科技有限公司 | 尚通科技曾经关联方、股东曾为尚通科技员 工，2019年3月离职 |
| 23 | 江西锋潮科技有限公司 | 尚通科技曾经关联方、股东曾为尚通科技员 工，2017年2月离职 |
| 24 | 江西欧创科技有限公司 | 尚通科技曾经关联方、股东曾为尚通科技员 工，2018年5月离职 |
4 、本次交易前标的公司关联交易情况
关联方及审计基准日前 12 个月内曾为尚通科技关联方，与尚通科技发生的 交易情况如下：
（ 1 ）采购商品 / 接受劳务情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联交易内容 | 2019 年1-3 月 | 2018 年 | 2017 年 |
| 采购商品 | 1,098.66 | 4,168.01 | 1,022.67 |
| 采购商品 | 33.18 | 2,856.50 | 3,051.58 |
| 采购商品 | - | 301.99 | 80.70 |
| 采购商品 | - | 175.68 | 726.17 |
| 采购商品 | - | 103.81 | 1,652.71 |
| 采购商品 | - | 54.42 | 1,117.18 |
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346
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2019 年1-3 月 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|
| 河北上朗商贸有限公司 | 采购商品 | - | 9.03 | 457.56 |
| 江西锋潮科技有限公司 | 采购商品 | - | 0.62 | 361.79 |
| 江西朗迪科技有限公司 | 采购商品 | - | 0.25 | 680.16 |
| 江西欧创科技有限公司 | 采购商品 | - | - | 1,863.14 |
| 四川优优木木商贸有限公司 | 采购商品 | - | - | 337.23 |
| 江西鼎尚实业有限公司 | 接受劳务 | - | - | 56.60 |
| 合计 | 1,131.84 | 7,670.30 | 11,407.49 |
（ 2 ）销售商品 / 提供劳务情况
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019 年1-3 月 | 2018 年 | 2017 年 |
| 北京达通天地科技有限公司 | 销售商品 | 125.12 | 862.39 | 600.37 |
| 石家庄星桥电子科技有限公司 | 销售商品 | 31.43 | 62.19 | 4.68 |
| 江西朗迪科技有限公司 | 销售商品 | - | 85.08 | - |
| 尚通（北京）科技发展有限公司 | 销售商品 | 0.57 | 29.28 | - |
| 北京酷米科技有限公司 | 销售商品 | - | 0.04 | - |
| 深圳诚汇赢信息技术有限公司 | 销售商品 | - | - | 285.91 |
| 深圳赢通信息技术有限公司 | 销售商品 | - | - | 6.94 |
| 北京中恒信通科技有限公司 | 销售商品 | - | - | 0.27 |
| 合计 | 157.11 | 1,038.97 | 898.17 |
（ 3 ）关联情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 类别 | 2019 年1-3 月 | 2018 年 | 2017 年 |
| 石家庄星桥电子科技有限公司 | 合作运营费 | 1.50 | 6.00 |
6.00 |
| 北京达通天地科技有限公司 | 合作运营费 | 1.50 | 6.00 |
6.00 |
| 合计 | 3.00 | 12.00 | 12.00 |
（ 4 ）关联担保
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
|
|---|---|---|---|---|---|
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| 彭澎、肖毅、黄英 注1 |
1,500.00 | 2018/5/10 |
2019/4/27 | 是 |
|---|---|---|---|---|
| 彭澎、肖毅、黄英、刘月华 注2 |
169.00 | 2018/11/30 | 2019/9/20 | 否 |
注 1 ：尚通科技于 2018 年 4 月 27 日向九江银行股份有限公司赣江新区分行借入 1 年 期借款 1,500 万元，年利率 7% ，以彭澎持有的尚通科技 310 万股股票作为质押，并由彭澎、 肖毅、黄英提供连带责任保证。截至本报告书签署日，该部分股票已解除质押。
注 2 ：尚通科技于 2018 年 11 月 30 日向招商银行股份有限公司洪城支行借入 169 万 元，借款期限为 2018 年 11 月 30 日至 2019 年 9 月 20 日，年利率 6.5% ，由彭澎、肖毅、 刘月华、黄英提供连带责任保证。
（ 5 ）关联方资产转让情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019 年1-3 月 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市云联丰实业有限公司 | 出售事故车辆 | - | 0.86 |
- |
（ 6 ）关键管理人员报酬
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-3 月 | 2018 年 | 2017 年 |
| 关键管理人员报酬 | 24.67 | 163.52 |
242.22 |
（ 7 ）其他关联交易
① 代垫费用
2018 年 7 月 1 日起北京尚通及其子公司北京酷米科技有限公司不再列入尚 通科技合并范围， 2018 年 7 月 1 日后尚通科技为其代垫费用如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易类别 | 2019 年1-3 月 | 2018 年 |
|---|---|---|---|
| 北京尚通 | 代垫费用 | 25.55 | 32.62 |
| 北京酷米科技有限公司 | 代垫费用 | 9.49 | 36.07 |
| 中点车联网（北京）科技有限公司 | 代垫费用 | - | 10.93 |
② 合作运营费用
| 关联方 | 2019 年1-3 月 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|
| 石家庄星桥电子科技有限公司 | 1.50 | 6.00 |
6.00 |
| 北京达通天地科技有限公司 | 1.50 | 6.00 |
6.00 |
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 3.00 12.00 12.00
尚通科技通过与第三方合作运营的方式丰富短信通道资源，为保证交易的公 允性，尚通科技支付给石家庄星桥电子科技有限公司和北京达通天地科技有限公 司合作运营的相关费用。
（ 8 ）关联方应收应付款项
①应收账款
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 石家庄星桥电子科技有限公司 | 1,272.95 | 63.65 |
911.72 |
45.59 |
- |
- |
| 北京达通天地科技有限公司 | 413.61 | 20.68 |
627.92 |
31.40 |
8.62 |
0.43 |
| 深圳真辉映信息技术有限公司 | 1.53 | 0.08 |
0.57 |
0.03 |
338.85 |
16.94 |
| 尚通（北京）科技发展有限公司 | - | - |
0.42 |
0.02 |
- |
- |
| 河北恒国商贸有限公司 | 0.24 | 0.02 |
0.24 |
0.02 |
0.24 |
0.01 |
| 深圳诚汇赢信息技术有限公司 | - | - |
- |
- |
150.83 |
7.54 |
| 深圳赢通信息技术有限公司 | - | - |
- |
- |
64.84 |
3.24 |
| 江西朗迪科技有限公司 | - | - |
- |
- |
5.90 |
0.30 |
| 北京中恒信通科技有限公司 | - | - |
- |
- |
0.51 |
0.03 |
| 北京慧闻科技发展有限公司 | 0.02 | 0.01 |
- |
- |
- |
- |
| 合计 | 1,688.35 | 84.43 |
1,540.88 | 77.06 |
569.79 |
28.49 |
报告期内，尚通科技通过与石家庄星桥电子科技有限公司合作的方式向运营 商进行短信资源采购。报告期内，运营商向大额采购客户根据其采购金额进行一 定金额的业务酬金，根据尚通科技与石家庄星桥电子科技有限公司的约定，该类 型业务酬金将在石家庄星桥电子科技有限公司收到后，支付给尚通科技。截至 2018 年末和 2019 年 3 月末，由于石家庄星桥电子科技有限公司仍有部分业务 酬金尚未从运营商处获得，故未支付给尚通科技，该部分金额计入尚通科技应收 账款。
②预付账款
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单位：万元
349
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 关联方名称 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|---|
| 深圳诚汇赢信息技术有限公司 | 2,081.11 | 2,078.12 |
2,195.05 |
| 深圳真辉映信息技术有限公司 | 557.49 | 542.86 |
512.96 |
| 江西欧创科技有限公司 | 503.94 | 253.52 |
262.87 |
| 石家庄星桥电子科技有限公司 | 700.00 | 238.32 |
354.70 |
| 江西朗迪科技有限公司 | 111.50 | 206.80 |
202.42 |
| 深圳赢通信息技术有限公司 | - | 149.72 |
228.47 |
| 北京达通天地科技有限公司 | - | 142.92 |
639.62 |
| 北京慧闻科技发展有限公司 | - | 80.00 |
- |
| 河北恒国商贸有限公司 | - | 20.75 |
2.38 |
| 河北上朗商贸有限公司 | - | 10.66 |
19.09 |
| 江西锋潮科技有限公司 | - | 9.00 |
50.00 |
| 四川优优木木商贸有限公司 | - | 1.35 |
21.24 |
| 河南扎斯特商贸有限公司 | - | 0.10 |
10.00 |
| 合计 | 3,954.04 | 3,734.11 |
4,498.81 |
③其他应收款项
单位：万元
| 项目名称 | 2019-3-31 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 尚通（北京）科技发展有限公司 | 1,017.87 | 73.74 |
1,001.80 | 72.13 |
- |
- |
| 北京酷米科技有限公司 | 401.29 | 20.06 |
391.81 |
19.59 |
- |
- |
| 北京达通天地科技有限公司 | 266.70 | 16.85 |
118.43 |
11.84 |
- |
- |
| 北京慧闻科技发展有限公司 | 2.31 | 0.12 |
92.31 |
4.62 |
- |
- |
| 深圳真辉映信息技术有限公司 | 92.67 | 11.27 |
69.50 |
8.95 |
20.00 |
2.00 |
| 深圳赢通信息技术有限公司 | 2.52 | 0.25 |
51.00 |
8.10 |
30.00 |
3.00 |
| 河北恒国商贸有限公司 | 14.54 | 1.45 |
33.06 |
3.31 |
1.00 |
0.05 |
| 石家庄星桥电子科技有限公司 | 56.48 | 3.75 |
18.51 |
1.85 |
- |
- |
| 中点车联网（北京）科技有限公 司 |
15.80 | 0.79 |
15.80 |
0.79 |
- |
- |
| 深圳诚汇赢信息技术有限公司 | 151.51 | 12.57 |
13.20 |
1.32 |
- |
- |
| 江西朗迪科技有限公司 | 11.73 | 0.66 |
10.00 |
0.50 |
- |
- |
| 江西锋潮科技有限公司 | 69.50 | 3.89 |
2.00 |
0.20 |
- |
- |
| 江西欧创科技有限公司 | 14.85 | 0.89 |
1.00 |
0.10 |
- |
- |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
350
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 四川优优木木商贸有限公司 | 2.35 | 0.23 |
1.00 |
0.10 |
- |
- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 河北上朗商贸有限公司 | 10.66 | 0.95 |
- |
- |
- |
- |
| 河南扎斯特商贸有限公司 | 0.10 | 0.01 |
- |
- |
- |
- |
| 深圳市云联丰实业有限公司 | 1.00 | 0.05 |
- |
- |
- |
- |
| 合计 | 2,131.88 | 147.54 |
1,819.42 | 133.40 |
51.00 |
5.05 |
④应付项目
| 单位：万元 项目名称 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 应付账款： 尚通（北京）科技发展有限公司 - 1.20 - 石家庄星桥电子科技有限公司 - - 229.29 北京达通天地科技有限公司 - - 111.59 江西锋潮科技有限公司 - - 37.07 江西朗迪科技有限公司 - - 35.79 深圳真辉映信息技术有限公司 - - 21.01 合计 - 1.20 434.76 其他应付款： 北京达通天地科技有限公司 13.50 12.00 6.00 石家庄星桥电子科技有限公司 13.50 12.00 6.00 合计 27.00 24.00 12.00 预收款项： 尚通（北京）科技发展有限公司 - 0.87 - 深圳诚汇赢信息技术有限公司 - - 501.27 深圳真辉映信息技术有限公司 - - 338.85 北京达通天地科技有限公司 - - 209.09 深圳赢通信息技术有限公司 - - 64.84 石家庄星桥电子科技有限公司 - - 2.03 合计 - 0.87 1,116.09 |
单位：万元 项目名称 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 应付账款： 尚通（北京）科技发展有限公司 - 1.20 - 石家庄星桥电子科技有限公司 - - 229.29 北京达通天地科技有限公司 - - 111.59 江西锋潮科技有限公司 - - 37.07 江西朗迪科技有限公司 - - 35.79 深圳真辉映信息技术有限公司 - - 21.01 合计 - 1.20 434.76 其他应付款： 北京达通天地科技有限公司 13.50 12.00 6.00 石家庄星桥电子科技有限公司 13.50 12.00 6.00 合计 27.00 24.00 12.00 预收款项： 尚通（北京）科技发展有限公司 - 0.87 - 深圳诚汇赢信息技术有限公司 - - 501.27 深圳真辉映信息技术有限公司 - - 338.85 北京达通天地科技有限公司 - - 209.09 深圳赢通信息技术有限公司 - - 64.84 石家庄星桥电子科技有限公司 - - 2.03 合计 - 0.87 1,116.09 |
单位：万元 项目名称 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 应付账款： 尚通（北京）科技发展有限公司 - 1.20 - 石家庄星桥电子科技有限公司 - - 229.29 北京达通天地科技有限公司 - - 111.59 江西锋潮科技有限公司 - - 37.07 江西朗迪科技有限公司 - - 35.79 深圳真辉映信息技术有限公司 - - 21.01 合计 - 1.20 434.76 其他应付款： 北京达通天地科技有限公司 13.50 12.00 6.00 石家庄星桥电子科技有限公司 13.50 12.00 6.00 合计 27.00 24.00 12.00 预收款项： 尚通（北京）科技发展有限公司 - 0.87 - 深圳诚汇赢信息技术有限公司 - - 501.27 深圳真辉映信息技术有限公司 - - 338.85 北京达通天地科技有限公司 - - 209.09 深圳赢通信息技术有限公司 - - 64.84 石家庄星桥电子科技有限公司 - - 2.03 合计 - 0.87 1,116.09 |
单位：万元 项目名称 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 应付账款： 尚通（北京）科技发展有限公司 - 1.20 - 石家庄星桥电子科技有限公司 - - 229.29 北京达通天地科技有限公司 - - 111.59 江西锋潮科技有限公司 - - 37.07 江西朗迪科技有限公司 - - 35.79 深圳真辉映信息技术有限公司 - - 21.01 合计 - 1.20 434.76 其他应付款： 北京达通天地科技有限公司 13.50 12.00 6.00 石家庄星桥电子科技有限公司 13.50 12.00 6.00 合计 27.00 24.00 12.00 预收款项： 尚通（北京）科技发展有限公司 - 0.87 - 深圳诚汇赢信息技术有限公司 - - 501.27 深圳真辉映信息技术有限公司 - - 338.85 北京达通天地科技有限公司 - - 209.09 深圳赢通信息技术有限公司 - - 64.84 石家庄星桥电子科技有限公司 - - 2.03 合计 - 0.87 1,116.09 |
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应付账款： | |||
| 尚通（北京）科技发展有限公司 | - | 1.20 | - |
| 石家庄星桥电子科技有限公司 | - | - | 229.29 |
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| 江西朗迪科技有限公司 | - | - | 35.79 |
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| 其他应付款： | |||
| 北京达通天地科技有限公司 | 13.50 | 12.00 | 6.00 |
| 石家庄星桥电子科技有限公司 | 13.50 | 12.00 | 6.00 |
| 合计 | 27.00 | 24.00 | 12.00 |
| 预收款项： | |||
| 尚通（北京）科技发展有限公司 | - | 0.87 | - |
| 深圳诚汇赢信息技术有限公司 | - | - | 501.27 |
| 深圳真辉映信息技术有限公司 | - | - | 338.85 |
| 北京达通天地科技有限公司 | - | - | 209.09 |
| 深圳赢通信息技术有限公司 | - | - | 64.84 |
| 石家庄星桥电子科技有限公司 | - | - | 2.03 |
| 合计 | - | 0.87 | 1,116.09 |
（ 9 ）关联方非经营性资金占用情况
截止 2019 年 3 月 31 日，关联方非经营性资金占用的具体情况如下：
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 关联方 | 金额（万元） | 资金占用原因 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京尚通 | 959.70 | 往来借款 |
| 58.17 | 代垫费用 | ||
| 2 | 北京酷米科技有限公司 | 369.81 | 往来借款 |
| 31.48 | 代垫费用 | ||
| 3 | 中点车联网（北京）科技有限公司 | 4.87 | 往来借款 |
| 10.93 | 代垫费用 | ||
| 4 | 北京慧闻科技（集团）有限公司 | 2.31 | 代垫费用 |
| 合计 | 1,437.27 |
非经营性资产占用的原因及解决措施详见本报告书“第三章 本次交易的标 的资产”之“十、其他需说明的事项”之“（三）关联方非经营性资金占用及未 决诉讼情况”之“ 1 、关联方非经营性资金占用情况 ” 。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方彭澎合计持有的上市公司的股份比例 高于 5% ，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定， 彭澎为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易后新增关联方及关联交易情况
本次交易前，尚通科技与上市公司无关联关系。
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司；交易对方彭澎合 计持有上市公司股份比例将超过 5% ，成为持有上市公司 5% 以上股份的主要股 东。除尚通科技及其下属公司，彭澎及其直接控制或间接控制的企业外，本次交 易不新增其他关联方。
本次交易完成后，上市公司与尚通科技及其下属公司之间无新增关联交易， 上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关联往来等。
（四）规范关联交易的措施
为减少和规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东、实
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
际控制人陈喆作出如下承诺：
“ 1 、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标 的公司之间不存在同业竞争的情况。
2 、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上 市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接 投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业； 不协助或帮助任何第三方从事 / 投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞 争或可能构成同业竞争的业务。
3 、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和 公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4 、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、 经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证在 出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企 业向任何独立第三方提供的条件相当。
5 、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤 销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相 关损失。 ”
彭澎和肖毅就减少和规范将来可能与上市公司发生的关联交易事项作出如 下承诺：
“一、汇金科技购买尚通科技控股权（以下简称“本次交易”）前，承诺人 及承诺人关联人与汇金科技及汇金科技关联人之间不存在亲属关系、投资或其他 安排等关联关系。
二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并 规范与汇金科技、尚通科技及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对 于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他法人或 经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及
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规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报 批手续，不损害汇金科技及其他股东的合法权益。
三、若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给汇金科技、尚通科技及其控制 的其他法人或经济组织造成的一切损失。”
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第十一章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司董事会、股东大会的 审批通过，以及中国证监会对本次交易的审批核准等。该等批准或核准均为本次 交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不 确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易被暂停、取消或终止的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日 内累计涨跌幅均超过 20% ，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字 [2007]128 号，简称“ 128 号文”）第五条相关标准。
关于上述股价异动，按照 128 号文第五条的相关规定，本次交易可能存在 如下风险：
1 、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因 此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交 易的风险；
2 、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要 一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的 条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要 求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次 交易存在终止或取消的可能。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
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彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺尚通科技 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度、 2022 年度经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（以下简称 “ 承诺净利润 ” ）分别不低于人民币 4,225 万元、 4,617 万元、 5,580 万元、 6,617 万元；或者 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度、 2022 年经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的四年累计净 利润不低于人民币 21,039 万元。该业绩承诺系基于尚通科技所在行业的发展前 景、尚通科技目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未 来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变 化，都将对尚通科技业绩承诺的实现带来一定的不确定性，提请投资者注意相关 风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购尚通科技股权， 尚通科技将成为上市公司全资子公司。尽管尚通科技预期将为公司带来较稳定的 收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情 形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收 益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行可 转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 21,450 万元。本次募集配套 资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用以及 补充流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能 无法通过中国证监会的核准，或中国证监会要求减少募集配套资金金额，并同时 受市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、标的公司经营风险
（一）移动通信服务市场开拓未达预期的风险
为丰富标的公司业务种类，进一步提升标的公司在增值电信业务领域的竞争
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力，保证业务的顺利开展，尚通科技专门设置了产品技术中心、运营支撑中心以 及销售中心等部门，并相应配备了专业的技术、运营与销售人员，从多方面保证 了其市场竞争优势。尽管尚通科技近年来对市场进行了大量的调研，并已取得诸 多客户订单，但倘若出现政策变化以及其他可能导致移动通信业务开展不及预期 等不利因素，标的公司未来收益可能会受到负面影响。
（二）增值电信业务经营许可证续期的风险
根据《中华人民共和国电信条例》规定，我国对电信业务经营按照电信业务 分类，实行许可制度。按照规定“经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上 省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区 增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域 内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经 营许可证》”。
标的公司目前已取得国家工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营 许可证》，可以在全国范围内提供第二类增值电信业务，其有效期自 2015 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 28 日；广东尚通也已取得国家工信部颁发的《中华人 民共和国增值电信业务经营许可证》，其有效期自 2019 年 1 月 10 日至 2021 年 9 月 29 日；新疆振阳已取得国家工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务 经营许可证》，其有效期自 2019 年 6 月 26 日至 2024 年 6 月 26 日。若标的公 司在该经营许可证有效期届满并办理续期时，如国家主管部门对增值电信业务的 经营许可政策发生较大变化，或大幅提高该资质的申请条件，则标的公司可能面 临无法成功续期的风险，对标的公司后续经营业务将产生不利影响。
（三）主营业务依赖于电信运营商的风险
电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共 网络基础设施、公共数据传送和基本语音通信服务的业务。增值电信业务，是指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
尚通科技经营增值电信业务必须依赖提供基础电信业务的运营商，而我国目 前具备经营基础电信业务资质的运营商较少，因此标的公司所采购通信资源主要
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来自于中国联通、中国移动、中国电信三大电信运营商。若三大运营商提高对尚 通科技的基础电信服务收费或者减少甚至取消对标的公司的基础电信服务，则会 影响标的公司利润及未来发展。
（四）技术研发存在系统优化滞后的风险
尚通科技业务的快速发展，需要技术部门对信息平台功能进行快速迭代升级， 以满足客户提出的更高需求，技术部门可能在快速满足发展需求的过程中，存在 技术快速迭代与系统优化滞后的风险。虽然目前标的公司拥有较强的技术研发实 力，从技术能力上能够有效保障系统技术风险的预防，能有效降低系统带来的技 术风险概率，但仍存在一定的技术研发滞后或方向性选择偏差风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公 司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、 管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有 效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）收购整合的风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交 易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，公司 规模增长与业务多元化将对公司经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市 公司服务内容将在原有的为金融行业提供风险控制解决方案的基础上增加与融 合通信相关的技术服务，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径， 但能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性 , 可能无法达到预期的整合 效果 , 提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根
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据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉不做摊销处理， 但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来标的公司所处行业不景气、自 身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存 在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。若一旦集中计提大 额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相 应风险。
四、股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的 变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受国内外政治经济形势、宏观 经济周期、行业景气度、资金供求关系及投资者心理因素变化等多重因素的影响。 因此，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提 请投资者注意股价波动风险。
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第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供 担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及 其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担 保的情况。
本次交易完成后，上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供 担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
汇金科技拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买尚通科技 100% 股权。在本次重组前 12 个月内，公司未发生相关资产交易，无需累计计算相应 数额。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理 结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工 作。上市公司治理的实际状况符合证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和 规范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建立 健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公 司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1 、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应 义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公 司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、 人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2 、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、 自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、 《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露 管理制度》、《内部审计制度》 等内控制度，并得以切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继 续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》等 法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
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制度。
1 、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实 履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接 干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护 广大中小股东的合法权益。
2 、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履 行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司 章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包 括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障 股东的知情权和参与权。
3 、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、 维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事 工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》 的有关规定。
4 、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的 要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公 司及股东的合法权益。
五、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立， 拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
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（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履 行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员均为专职人员，未在持有公司 5% 以上的股东单位担任董事、监事以外的行 政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由 公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产 产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公 司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情 形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身 情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导 关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人 治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章 程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有 独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构， 不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其
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他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及 其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签 订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继 续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业。
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及 《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关规定，公司在公司章 程中对利润分配政策作了相应规定。公司章程中利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东 权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连 续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配报告书，独 立董事对分配报告书发表独立意见，分配报告书经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
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化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。分红政策调整 或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策调整或 变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：（ 1 ）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（ 2 ） 分红标准和比例是否明确和清晰；（ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备；（ 4 ） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（ 5 ）中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进 行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配报告书的，董事会应在年度报 告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司 的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配报告书发表独立意见并披露。
（三）股利分配的形式及期间间隔
公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分 配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件
1 、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营。
2 、公司该年度资产负债率低于 70% 。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时， 公司该年度可以不进行现金分红。
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（五）现金分红的比例及差异化现金分红政策
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：
1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；
2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；
3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情
况
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本公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期 间（公司停牌日前 6 个月至本次交易董事会决议公告日）内买卖本公司股票的情 况。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关内幕信息 知情人买卖本公司股票情况如下：
（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据自查范围内人员出具的《自查报告》并经董事会核实，上市公司控股股 东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其近亲属在自查期间买卖汇金 科技股票的情况如下：
牛俊伟于 2019 年 6 月 19 日选任为汇金科技的董事。牛俊伟在自查期间存 在买卖汇金科技股票的情况，具体如下：
| 交易日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 交易方向 |
|---|---|---|---|
| 2019-03-22 | 400.00 | 400.00 | 买入 |
| 2019-03-28 | 2,000.00 | 2,400.00 | 买入 |
| 2019-04-01 | -2,400.00 | 0.00 | 卖出 |
牛俊伟前述交易发生在其当选汇金科技董事之前，其在买卖汇金科技股票时， 并非本次交易的内幕信息知情人，亦未参与本次交易的商谈等工作。牛俊伟买卖 汇金科技股票系基于对二级市场交易情况及汇金科技股票投资价值的自行判断 而进行的操作，与汇金科技本次收购尚通科技 100.00% 股权无任何关联，不存 在利用本次重组等内幕信息交易汇金科技股票的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除上述情 况外，其他主体及其直系亲属在自查期间内不存在买卖本公司股票的情况。
（二）本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票
的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易 交易对方及其直系亲属在自查期间内不存在买卖本公司股票的情况。
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（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在 自查期间内买卖本公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，参与本次 交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内不存在买卖本 公司股票的情况。
八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字 [2007]128 号，简称“ 128 号文”）第五条规定： “ 剔除大盘 因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交 易日内累计涨跌幅超过 20% 的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时， 应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所 应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并 报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂 缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划本次交易，公司股票自 2019 年 4 月 9 日开始停牌，本次重大资产 重组停牌前 20 个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
| 日期 | 停牌前一个交易 日（2019/4/8） |
停牌前第21 个交易 日（2019/3/8） |
涨跌幅 |
|---|---|---|---|
| 公司股票收盘价（元/股） | 19.63 | 14.81 | 32.55% |
| 创业板综指（399102.SZ） | 2,093.30 | 1,959.34 |
6.84% |
| 证监会软件信息技（883169.WI） | 8,118.46 | 7,738.92 |
4.90% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 25.71% | ||
| 剔除同行业板块影响后涨跌幅 | 27.64% |
本次交易前，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20% 。按照 128 号文第五条的相关规定，汇金科 技董事会已在《珠海汇金科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明》中
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进行如下风险提示：
“ 1 、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查， 因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次 交易的风险；
2 、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。”
九、对投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关 法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 公司编制发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产报告书提交董事会讨论， 独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、 监事会审议通过本 次重组的相关议案
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构 将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他 股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的
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通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利， 本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证 券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投 票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购 的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见 本报告书关于交易对方股份锁定内容。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截止本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司 的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的 证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条，即 “ 最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任 ” 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十三章 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性 文件以及《珠海汇金科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事， 认真审阅了公司董事会提供的《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关材料，经 审慎分析，发表如下独立意见：
1 、 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉 及的相关议案，在提交第三届董事会第十六次会议审议通过前，已经我们事前认 可。
2 、公司第三届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序 符合相关法律、 法规及《珠海汇金科技股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时 履行了法定程序。
3 、 本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于完善公司 的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展 能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
4 、公司为本次交易编制的《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性，不会导致公司股 权分布不符合上市条件的情形。
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5 、公司本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业 资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存 在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告等报告符合客观、独立、 公正、科学的原则。
6 、评估机构对尚通科技股权进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要 求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告 对本次交易拟置入资产评估所采用的评估参数取值合理。本次交易的交易价格是 参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定 价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
7 、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损 害公司及其股东利益的情形，我们同意本次交易及公司就本次交易所作的相应安 排。
二、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问国都证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以 及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎 核查后认为：
-
1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
-
性文件的规定；
-
2 、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
-
3 、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4 、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结 果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重 组办法》、《创业板发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假
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设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5 、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
6 、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；
7 、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍； 本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议 的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8 、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易， 会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次 交易相关议案时履行了法定程序。
三、法律顾问意见
公司聘请精诚粤衡作为本次交易的法律顾问，精诚粤衡出具的法律意见书的 结论性意见为：
“（一）本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定；
（二）具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参与方具备进行本 次交易的主体资格；
（三）本次交易已取得发行人董事会、交易对方股东会或有权决策机构的授 权和批准，该等授权和批准合法有效；发行人就本次交易涉及的董事会批准和独 立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；本次交易尚需提交发行人股东大会 审议通过并报请中国证监会核准。
（四）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公 司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协 议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在实质性
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法律障碍。
（五）发行人就本次交易已履行了现阶段的信息披露义务，发行人尚须根据 本次交易进展情况，依法履行相应的信息披露义务。”
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第十四章 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：国都证券股份有限公司
主要负责人：赵远峰
住所：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦九层
邮政编码： 100007
电话： 010-84183340
传真： 010-84183221
财务顾问主办人：花宇、吴杏辉
二、法律顾问
名称：广东精诚粤衡律师事务所
负责人：龙彬
住所：广东省珠海市情侣中路 47 号怡景湾大酒店五层
电话： 0756-8893339
传真： 0756-8893336
经办律师：李练、李勇虎
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：刘贵彬
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层
电话： 010-88095588
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传真： 010-88091199
签字会计师：王莹、胡静
四、资产评估机构
名称：北京华亚正信资产评估有限公司
负责人：姜波
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼 9 层 1001 内 05 单元
电话： 010-53796265
传真： 010-53796273
签字评估师：邱旭东、李建超
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第十五章 董事及有关中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
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----- Start of picture text -----
陈 喆 马 铮 周 晔
于风政 杨大贺 田联房
----- End of picture text -----
牛俊伟
珠海汇金科技股份有限公司 年 月 日
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人同意《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经经本公司及 本公司经办人员审阅，确认《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
财务顾问主办人：
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范 鑫 马 园 孙嘉树
花 宇 吴杏辉
----- End of picture text -----
公司主要负责人：
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赵远峰
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国都证券股份有限公司 年 月 日
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国都证券股份有限公司关于签字事项说明
根据《国都证券股份有限公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表 人。王少华先生原任我公司董事长职务，原系我公司法定代表人。2017 年8 月1 日，我公司董事会收到王少华先生的《辞职信》，根据《国都证券股份有限公司 章程》关于董事辞职规定，王少华先生自2017 年8 月1 日起不再担任我公司董 事、董事长。2017 年12 月8 日，我公司第一届董事会第十五次会议（临时会议） 选举翁振杰董事为我公司第一届董事会董事长。翁振杰董事担任我公司董事长的 任职资格尚需中国证券监管机构核准。
根据《国都证券股份有限公司章程》的相关规定，总经理对董事会负责，行 使职权包括不限于：主持公司的经营管理工作，签发日常的业务、财务和行政等 方面的文件，依照公司规定对外签订合同，等等。2018 年12 月3 日，我公司第 一届董事会第二十次会议审议通过《关于提请董事会聘任赵远峰先生为公司总经 理的议案》，因此，赵远峰先生自2018 年12 月3 日起正式担任我公司总经理。 为稳妥起见，自2018 年12 月3 日起，我公司对外签订的各类合同、合作协 议、申报及反馈文件等法律文件，以加盖“国都证券股份有限公司”公章方式签 署，如有需要，可由我公司总经理赵远峰先生签名或盖章。上述事项不影响我公 司在该等法律文件项下的各项权利和义务。
因此，我公司在珠海汇金科技股份有限公司重大资产重组项目中，有关“法 定代表人”处的签名由公司主要负责人赵远峰先生签署。 特此说明。
本说明仅供因办理 珠海汇金科技股份有限公司重大资产重组事宜 向 中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及全国中小企业股份转让系统有限责任 公司提交所用。
国都证券股份有限公司
年 月 日
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、律师事务所声明
本所及经办律师保证珠海汇金科技股份有限公司在本次交易的《珠海汇金科 技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书等文件的相 关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。
单位负责人：
龙 彬
经办律师： 李 练 李勇虎
广东精诚粤衡律师事务所
年 月 日
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四、财务审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称 重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》和 《审阅报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对珠海汇金科技股份有 限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及 其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上 述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
刘贵彬
经办注册会计师：
王 莹 胡 静
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、资产评估机构说明
本公司及经办资产评估师同意《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进 行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
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----- Start of picture text -----
姜 波
----- End of picture text -----
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经办注册会计师：
邱旭东 李建超
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北京华亚正信资产评估有限公司
年 月 日
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第十六章 备查文件
一、备查文件
-
1 、上市公司关于本次交易的董事会决议；
-
2 、上市公司关于本次交易的监事会决议；
-
3 、上市公司独立董事关于本次交易的事先认可意见及独立意见；
-
4 、本次交易涉及的《购买资产协议》、《补充协议》；
-
5 、标的资产 2018 年度及 2019 年 1-3 月份财务报表及审计报告；
-
6 、上市公司 2017 年度和 2018 年度及 2019 年 1-3 月份备考审计报告；
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7 、标的资产评估报告、评估说明；
8 、广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书；
9 、国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30 ，下午 2:00-5:00 ，于下列地点查阅上述文件。
1 、珠海汇金科技股份有限公司
联系地址：广东省珠海市软件园路 1 号会展中心 3# 第三层
电话： 0756-3236673
传真： 0756-3236667
联系人：孙玉玲
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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2 、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证
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券报》
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3 、指定信息披露网址：巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
珠海汇金科技股份有限公司
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