Governance Information • Mar 22, 2023
Governance Information
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Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz in Deutschland sind nach Art. 9 Abs. 1 (c)(ii) SE-VO i. V. m. §161 AktG verpflichtet, zumindest einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprochen wurde und wird. Darüber hinaus ist zu begründen, welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden. Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE haben seit dem Jahr 2002 regelmäßig Entsprechenserklärungen abgegeben und veröffentlicht. Jede Entsprechenserklärung wird für die Dauer von fünf Jahren auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sglcarbon.com, dort unter "Unternehmen/Corporate Governance") der Öffentlichkeit zugänglich gemacht. Die jüngste Entsprechenserklärung wurde im September 2022 abgegeben und veröffentlicht:
Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE erklären:
Hinsichtlich der Empfehlung B.3 des Kodex 2019, nach der die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen soll. Die Gesellschaft hat im Rahmen ihrer personellen Neuaufstellung im Jahr 2020 zwei neue Vorstandsmitglieder für eine Amtszeit von jeweils fünf Jahren bestellt. Diese Entscheidung wurde im Interesse einer stabilen Leitungsstruktur mit personeller Kontinuität für die anstehenden Aufgaben des Unternehmens getroffen und wird auch angesichts der Qualifikation der Kandidaten vom Aufsichtsrat für sachgerecht erachtet.
Hinsichtlich Empfehlung C. 10 Satz 1 des Kodex 2019, nach der die Aufsichtsratsvorsitzende und die Vorsitzende des mit der Vergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein sollen. Beide Positionen nimmt Frau Dr. h.c. Klatten wahr, die mittelbar wesentliche Anteilseignerin der Gesellschaft ist. Die aktuelle Besetzung des Vorsitzes im Aufsichtsrat und im Personalausschuss wird von der Gesellschaft für angemessen erachtet. Frau Dr. h.c. Klatten wird für beide Positionen als besonders geeignet angesehen und zudem wird durch die weiteren Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite, die in ihrer Mehrzahl unabhängig sind, nach Einschätzung der Gesellschaft eine ausreichende Balance im Gremium sichergestellt.
die anstehenden Aufgaben des Unternehmens getroffen und wird auch angesichts der Qualifikation der Kandidaten vom Aufsichtsrat für sachgerecht erachtet.
Hinsichtlich Empfehlung C. 10 Satz 1 des Kodex, nach der die Aufsichtsratsvorsitzende und die Vorsitzende des mit der Vergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein sollen. Beide Positionen nimmt Frau Dr. h.c. Klatten wahr, die mittelbar wesentliche Anteilseignerin der Gesellschaft ist. Die aktuelle Besetzung des Vorsitzes im Aufsichtsrat und im Personalausschuss wird von der Gesellschaft für angemessen erachtet. Frau Dr. h.c. Klatten wird für beide Positionen als besonders geeignet angesehen und zudem wird durch die weiteren Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite, die in ihrer Mehrzahl unabhängig sind, nach Einschätzung der Gesellschaft eine ausreichende Balance im Gremium sichergestellt.
Die Corporate Governance-Grundsätze der SGL Carbon SE erfüllen darüber hinaus überwiegend die nicht obligatorischen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Wiesbaden, 7. September 2022
Für den Aufsichtsrat gez. Dr. h.c. Susanne Klatten (Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE)
Für den Vorstand gez. Dr. Torsten Derr (Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE)
Die Unternehmensführung der SGL Carbon SE als börsennotierter Europäischer Gesellschaft (SE) mit Sitz in Deutschland wird maßgeblich durch die Verordnung EG Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), das deutsche SE-Ausführungsgesetz, die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE sowie das deutsche Aktiengesetz (AktG), die Anregungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Satzung der SGL Carbon SE bestimmt.
Gemäß Art. 38 SE-VO i. V. m. §5 der Satzung der SGL Carbon SE unterliegt die SGL Carbon SE dem dualistischen System. Dieses ist durch eine personelle Trennung zwischen dem Leitungsorgan (Vorstand) als Geschäftsleitungs- und Geschäftsführungsorgan und dem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.
Der Vorstand der SGL Carbon SE besteht gemäß der Satzung des Unternehmens aus mehreren Mitgliedern, deren Zahl der Aufsichtsrat bestimmt. Zum 31. Dezember 2022 bestand der Vorstand aus zwei Mitgliedern, Ausschüsse des Vorstands wurden demgemäß nicht gebildet.
Der Vorstand leitet die SGL Carbon SE und den SGL Carbon Konzern in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d.h. die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung; jedem Vorstandsmitglied ist jedoch die Zuständigkeit für bestimmte Ressorts zugewiesen. Nähere Angaben zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern und deren Ressortzuständigkeiten finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sglcarbon.com, dort unter "Unternehmen/Über uns/Vorstand"). Bestimmte, vom Gesamtvorstand festgelegte Angelegenheiten werden gleichwohl im Gesamtvorstand behandelt und bedürfen seiner Zustimmung. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder.
Der Vorstand entwickelt die Gesellschafts- und Konzernstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. In der Unternehmensstrategie und -planung werden dabei neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt. Zu den Aufgaben des Vorstands zählt weiter die Steuerung und Überwachung der operativen Tätigkeit sowie die Einrichtung und Überwachung eines angemessenen und effektiven Kontroll- und Risiko-Management-Systems. Der Vorstand sorgt für die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und internen Richtlinien und wirkt darauf hin, dass sie auch von Konzernunternehmen beachtet werden. Der Vorstand stellt die Zwischenfinanzberichte des Unternehmens, den Jahresabschluss der SGL Carbon SE, den Konzernabschluss, die Lageberichte der SGL Carbon SE und des SGL Carbon Konzerns sowie den für den SGL Carbon Konzern gesonderten nichtfinanziellen Bericht auf.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen insbesondere der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand geht in diesem Zusammenhang auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen ein. Über wichtige Ereignisse mit wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen wird die Aufsichtsratsvorsitzende durch den Vorstand unverzüglich informiert und wird die Aufsichtsratsvorsitzende anschließend den Aufsichtsrat unterrichten und bei Bedarf eine Aufsichtsratssitzung einberufen.
Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE besteht nach Maßgabe von §8 Abs. 1 der Satzung aus acht Mitgliedern und ist jeweils zur Hälfte mit Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Die Mitglieder der Anteilseignerseite werden von der Hauptversammlung der SGL Carbon SE bestellt, die Vertreter der Arbeitnehmerseite nach Maßgabe der Vereinbarung der Gesellschaft mit den Arbeitnehmern über die Mitbestimmung in der Gesellschaft durch den SE-Betriebsrat. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden sowie jeweils einen stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden aus den Vertretern der Anteilseigner und den Vertretern der Arbeitnehmer. Sind Beschlüsse mit einfacher Mehrheit zu fassen, so gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Beschlussfassung die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag, der als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat bestellt wurde. Darüber hinaus koordiniert die Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens; dies umfasst auch die Beratung und Überwachung in Nachhaltigkeitsfragen. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, beschließt das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder und setzt deren individuelle Vergütung fest. Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie dessen Billigung durch die Hauptversammlung ist auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.sglcarbon.com, dort unter "Unternehmen/Corporate Governance"). In regelmäßigen Abständen lässt sich der Aufsichtsrat vom Vorstand über die Strategie, die Unternehmensplanung, die Umsatzentwicklung, die Rentabilität, die Geschäftsentwicklung, Nachhaltigkeitsfragen und die Lage des Unternehmens sowie über das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem und das Compliance-Management-System berichten. Er wird unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die für die SGL Carbon SE und den Konzern von grundlegender Bedeutung sind; dazu zählen die Aufnahme neuer oder die Aufgabe bestehender Geschäftsfelder oder die Emission von Anleihen. Die Satzung der SGL Carbon SE enthält in §11 einen Katalog von Geschäften, für deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf (die Satzung der SGL Carbon SE ist zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sglcarbon.com, dort unter "Unternehmen/Corporate Governance")). Überdies bedürfen von Gesetzes wegen Geschäfte mit nahestehenden Personen unter gewissen Umständen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses. Schließlich obliegt dem Aufsichtsrat die Prüfung des Jahresabschlusses und Lageberichts der SGL Carbon SE, des Konzernabschlusses und -lageberichts sowie des Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns. Die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 wird im "Bericht des Aufsichtsrats" erläutert (siehe Seite 7).
Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die neben seinen Aufgaben und Zuständigkeiten insbesondere auch die Einberufung und Vorbereitung seiner Sitzungen sowie seine Beschlussfassung regelt. Die Geschäftsordnung ist auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sglcarbon.com, dort unter "Unternehmen/Corporate Governance") verfügbar.
Entsprechend der Vorgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Nach seiner Zielsetzung ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder beträgt 72 Jahre. Ein Mitglied des Aufsichtsrats soll des Weiteren mit Ablauf seiner dritten Amtszeit im Aufsichtsrat im Regelfall nicht mehr als Kandidat für den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Amtszeiten aufgrund einer gerichtlichen Bestellung in den Aufsichtsrat blieben unberücksichtigt. Soweit ein Aufsichtsratsmitglied an der Gesellschaft im Sinne des DCGK wesentlich beteiligt ist, einen solchen wesentlichen Aktionär der Gesellschaft kontrolliert oder als Repräsentant eines wesentlichen Aktionärs agiert, liegt eine grundsätzliche Ausnahme von der vorgenannten Regel vor und es gilt insoweit keine zeitliche Beschränkung. Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet zudem darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht.
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in der Lage sein, ihr Amt ordnungsgemäß wahrzunehmen. Zur sachgerechten Wahrnehmung der Aufgaben im Zusammenhang mit der Rechnungslegung der Gesellschaft sollen mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung sowie der Abschlussprüfung verfügen, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Financial Expert); aktuell ist dies mit Frau Neumann und Herrn Denoke ausweislich deren Ausbildung und beruflichem Werdegang der Fall – u. a. besitzt Frau Neumann als ausgebildete Wirtschaftsprüferin und frühere Partnerin einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Abschlussprüfung sowie auf dem Gebiet der Rechnungslegung und hat Herr Denoke als langjähriger Finanzvorstand eines großen börsennotierten Unternehmens ebenfalls die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollund Risikomanagementsystemen sowie auch Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Weiter soll mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über maßgebliche berufliche Erfahrungen und industrielle Expertise in Geschäftsfeldern bzw. in wesentlichen Kundenindustrien des SGL Carbon Konzerns verfügen. Daneben soll mindestens je ein Mitglied ausgeprägte berufliche Erfahrung in den Bereichen Unternehmensführung und Unternehmensstrategie, Compliance und Risikomanagement, Innovationskompetenz (einschließlich Digitalisierung) sowie in der Führungskräfteentwicklung und im Personalbereich besitzen. Überdies soll im Aufsichtsrat Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen vorhanden sein. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll zudem der internationalen Tätigkeit des Unternehmens gerecht werden; mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats soll aufgrund seiner Herkunft, Ausbildung oder beruflichen Tätigkeit über besondere internationale Kenntnisse und Erfahrungen verfügen.
Dem Aufsichtsrat soll ferner stets eine hinreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Daher soll mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Anteilseignerseite unabhängig sein; aktuell ist dies der Fall, da Frau Neumann sowie die Herren Denoke und Eichler nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängige Vertreter angesehen werden und damit mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig sind. Im Hinblick auf Herrn Eichler, der dem Aufsichtsrat seit 2010 angehört, gab es in den vergangenen Jahren keinen Sachverhalt, bei dem ein konkreter Interessenskonflikt bei seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat vorlag. Zudem fehlt es aufgrund der verschiedenen Vorstandswechsel in der Gesellschaft während seiner Amtszeit an Anhaltspunkten für eine Befürchtung, dass seine Überwachungstätigkeit durch eine langjährige gemeinsame Arbeitsbeziehung mit den Vorstandsmitgliedern tangiert sein könnte.
Im Hinblick auf eine angemessene Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat der Gesellschaft verlangt überdies die für die SGL Carbon SE maßgebliche Regelung, dass sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzt.
Die vorgenannten Ziele des Aufsichtsrats an seine Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium werden bei Vorschlägen zur Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt und die Ausfüllung des Kompetenzprofils angestrebt. In seiner aktuellen Zusammensetzung wird eine sachgerechte Besetzung des Aufsichtsrats vollumfänglich erreicht, neben Diversity- und Unabhängigkeitsgesichtspunkten auch in fachlicher Hinsicht entsprechend den Zielen bzw. dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats wie nachfolgend aufgeführt:
Erklärung zur Unternehmensführung, Corporate Governance- und Compliance-Bericht (ungeprüft)
| Dr. h.c. | Stett | Züllig | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Klatten | Denoke | Neumann Eichler | Jodl | berger | hofen Cruz | |||
| Rechnungslegung / | ||||||||
| Abschlussprüfung | X | X | ||||||
| SGL Geschäftsfelder / | ||||||||
| Kundenindustrien | X | X | X | X | X | X | X | X |
| Strategie / Corporate | ||||||||
| Governance / M&A | X | X | X | X | ||||
| Compliance / Internes | ||||||||
| Kontrollsystem und | ||||||||
| Risikomanagement | X | X | X | |||||
| Innovation / Digitalisierung | X | X | ||||||
| Personal / | ||||||||
| Führungskräfteentwicklung | X | X | X | X | X | X | X | |
| Nachhaltigkeitsthemen | X | X | X | X | ||||
| Internationale | ||||||||
| Geschäftserfahrung | X | X | X | X | X |
Nähere Angaben zu den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats, einschließlich der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Organ, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sglcarbon.com, dort unter "Unternehmen/Über uns/Aufsichtsrat").
Aufsichtsratsmitglieder müssen Interessenkonflikte der Vorsitzenden des Aufsichtsrats gegenüber offenlegen. Dies umfasst sowohl konkret auftretende Interessenkonflikte als auch hinreichend wahrscheinliche potenzielle Interessenkonflikte. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Geschäfte mit nahestehenden Personen werden vom Aufsichtsrat bzw. dem Prüfungsausschuss nach den gesetzlichen Vorgaben überprüft und gebilligt. Darüber hinaus prüft der Prüfungsausschuss, ob es bei Geschäften zwischen SGL Carbon Konzernunternehmen und Aufsichtsratsmitgliedern, diesen nahestehenden Personen oder Unternehmen sowie Aktionären mit einer Beteiligung an der SGL Carbon SE von mehr als 5% der Stimmrechte Anhaltspunkte für unzulässige Einflussnahmen gab. Im Berichtszeitraum wurden seitens der Aufsichtsrats- bzw. Vorstandsmitglieder keine Interessenkonflikte angezeigt, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen gewesen wären. Im Berichtszeitraum bestanden auch keine Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und der Gesellschaft. Die Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen sind im Konzernanhang unter Textziffer 26 dargestellt.
Der Aufsichtsrat hat insgesamt drei ständige Ausschüsse, die im Einklang mit den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, des Aktiengesetzes sowie der Satzung der Gesellschaft und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat arbeiten. Im Einzelnen sind dies:
Der Personalausschuss unter Leitung von Frau Dr. h.c. Klatten berät den Aufsichtsrat vor allem über die Regelung der rechtlichen Beziehung zwischen der Gesellschaft und ihren aktuellen und ehemaligen Vorstandsmitgliedern. Er überprüft die Vergütung der Vorstandsmitglieder und unterbreitet dem Plenum Vorschläge zur abschließenden Entscheidung. Der Ausschuss bereitet darüber hinaus Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, indem er Vorschläge zur Bestellung neuer und Abberufung amtierender Vorstandsmitglieder ausarbeitet. Weitere Mitglieder des Ausschusses sind Frau Neumann und Herr Jodl.
Aufgabe des Nominierungsausschusses ist die Erarbeitung von Vorschlägen für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die Hauptversammlung. Dem Ausschuss unter der Leitung von Frau Dr. h.c. Klatten gehören alle Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats an, d.h. neben Frau Dr. h.c. Klatten noch Frau Neumann und die Herren Denoke und Eichler.
Der Prüfungsausschuss besteht aus vier Mitgliedern. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist Herr Denoke. Die weiteren Mitglieder sind Frau Neumann und die Herren Stettberger und Züllighofen. Der Ausschuss befasst sich unter anderem mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, dem Risikomanagement, der Compliance, dem internen Kontroll- und Revisionssystem sowie der Prüfung von Geschäften des Konzerns mit nahestehenden Personen. Insbesondere ist er zuständig für die Vorprüfung des Jahresabschlusses der SGL Carbon SE und des Konzernabschlusses der SGL Carbon, des Lage- und Konzernlageberichts (einschließlich des gesonderten nichtfinanziellen Berichts) sowie des Vorschlags für die Gewinnverwendung.
Ein weiterer Aufgabenbereich des Ausschusses ist die Beziehung der Gesellschaft zum Abschlussprüfer. In diesem Zusammenhang bereitet er vor allem den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor. Von zentraler Bedeutung sind dabei einerseits die Qualifikation und andererseits die Sicherstellung der Unabhängigkeit des Prüfers. Außerdem legt der Ausschuss mit dem Abschlussprüfer Prüfungsschwerpunkte fest, diskutiert mit ihm die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung, vereinbart das Prüfungshonorar, bereitet die Erteilung des Prüfungsauftrags vor und prüft vorab die Mandatierung von Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer.
Neben diesen drei ständigen Ausschüssen kann der Aufsichtsrat bei Bedarf temporäre projektbezogene Ausschüsse bilden.
Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Wirksamkeit und Effektivität seiner Arbeit und die seiner Ausschüsse. So hatte der Aufsichtsrat Ende 2019 eine Selbstbeurteilung durchgeführt. In einem umfangreichen Fragebogen konnten die Mitglieder des Aufsichtsrats zu verschiedenen Themenkomplexen wie der Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und mit dem Vorstand sowie zur Arbeit in den Ausschüssen ihre Einschätzung der bisherigen Praxis und Vorschläge zur Optimierung abgeben. Die Ergebnisse wurden von einem Notar ausgewertet, anonymisiert aufbereitet und anschließend im Aufsichtsrat besprochen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Zusammenarbeit im Aufsichtsrat im Gesamtergebnis als positiv bewertet. In gleicher Weise wurde Ende 2022 eine erneute Effizienzprüfung im Aufsichtsrat durchgeführt, die derzeit ausgewertet wird und in der Aufsichtsratssitzung im März 2023 vom Aufsichtsrat besprochen werden soll.
Der SGL Carbon Verhaltenskodex (Code of Conduct) unterstreicht die Verpflichtung der SGL Carbon und ihrer Mitarbeiter zu verantwortungsvollem, rechtmäßigem und integrem Handeln und spiegelt die gemeinsamen Werte des Konzerns, seine Unternehmenskultur und sein angestrebtes Verhalten im Geschäftsleben wider. Ein wesentlicher Faktor für den nachhaltigen Unternehmenserfolg der SGL Carbon ist der von Verantwortung geprägte, angemessene Umgang mit allen Personen, mit denen das Unternehmen in geschäftlichen Beziehungen steht – den Mitarbeitern, Kunden, Aktionären, Regierungsbehörden sowie der Öffentlichkeit. Der Verhaltenskodex soll maßgeblich dazu beitragen, Vertrauen bei allen Interessensgruppen aufzubauen und zu bewahren. Er unterstreicht die Verpflichtung des Unternehmens und seiner Mitarbeiter zur Einhaltung der geltenden Gesetze und gibt den Mitarbeitern Richtlinien für verantwortungsvolles Verhalten an die Hand. Der SGL Carbon Verhaltenskodex ist auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.sglcarbon.com, dort unter "Unternehmen/Compliance/Verhaltenskodex").
Die SGL Carbon Corporate Governance-Grundsätze fassen die einschlägigen gesetzlichen Regelungen, die Satzung der Gesellschaft sowie ergänzende, über Jahre gewachsene Praktiken der SGL Carbon SE und des Konzerns zusammen. Sie sollen eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung und -kontrolle gewährleisten sowie das Vertrauen der Stakeholder, Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie das der Öffentlichkeit nachhaltig fördern. Die Grundsätze werden mindestens einmal jährlich überprüft und an die Entwicklung von Gesetzen, Empfehlungen und Marktusancen angepasst. Die SGL Carbon Corporate Governance-Grundsätze umfassen neben den Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie den Organisationsgrundsätzen des SGL Carbon Konzerns auch die wesentlichen Unternehmensrichtlinien bezüglich der konzernweiten Corporate Governance und Compliance.
Grundlegend ist hierbei der vorgenannte SGL Carbon Verhaltenskodex, der die Verpflichtung des Konzerns und seiner Mitarbeiter zur Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien unterstreicht und Standards für gesetzeskonformes und ethisches Verhalten festlegt. Ausgehend nicht zuletzt vom Verhaltenskodex hat das Unternehmen daneben detaillierte Unternehmensrichtlinien entwickelt, die gleichermaßen für die SGL Carbon SE wie auch den Konzern gelten und die ebenfalls Teil der SGL Carbon Corporate Governance Grundsätze sind wie:
Compliance ist bei SGL Carbon eine wesentliche Leitungsaufgabe des Vorstands. Die Unternehmensleitung duldet keine Verletzung der Verhaltensgrundsätze und fördert eine Unternehmenskultur, in der Themen der Integrität offen mit dem Vorgesetzten, den Compliance-Verantwortlichen und der Abteilung Group Compliance angesprochen werden können. Jeder Mitarbeiter trägt die persönliche Verantwortung dafür, dass sein Handeln mit den Verhaltensgrundsätzen der SGL Carbon und den in seinem Arbeitsbereich geltenden Regeln im Einklang steht. Compliance muss im Bewusstsein der Führungskräfte und Mitarbeiter präsent sein und im täglichen Geschäft gelebt werden. Dann unterstützt Compliance auch nachhaltig den Unternehmenserfolg.
SGL Carbon hat seit vielen Jahren konzernweit ein Compliance-Programm eingeführt und umgesetzt. Zur weltweiten Steuerung dieses Programms hat der Vorstand die Abteilung Group Compliance beauftragt. Deren Aufgabe ist es, über alle Standorte die erforderlichen übergreifenden Organisations-, Kommunikations- und Kontrollstrukturen zu steuern, regelmäßig zu überprüfen und bei Bedarf anzupassen. Ziel ist dabei, dass Compliance über die Einhaltung rechtlich-formaler Vorgaben und Strukturen hinausgeht und sich als Teil einer werteorientierten Unternehmensführung im Sinne eines Integrity Management Systems in der Organisation verankert. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde die externe Zertifizierung des Compliance-Management-Systems der SGL Carbon SE nach den Standards ISO 373001:2021 einem regulären Überwachungsaudit unterzogen (siehe gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht/CSR-Bericht auf Seite 44).
Das Management und die Führungskräfte der SGL Carbon übernehmen dabei im Rahmen ihrer Personal- und Führungsverantwortung eine wichtige Vorbildfunktion. Daher belegt das Thema Compliance regelmäßig einen festen Platz auf der Tagesordnung der jährlich stattfindenden Global Leadership Conference (GLC), auf der die Manager der obersten Führungsebenen für das Thema Compliance immer wieder sensibilisiert werden. Auf der letzten GLC wurde Compliance als Teil des von Group Human Resources durchgeführten Workshops zum Thema Werte behandelt (siehe Seite 65). Inhalt war die Erarbeitung von neuen Unternehmenswerten. Compliance wird zukünftig durch den Wert Integrität repräsentiert.
Teil der SGL Carbon Compliance-Organisation ist neben den Compliance-Vertretern der Geschäftsbereiche und Corporate Functions (siehe gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht/CSR-Bericht auf Seite 44) ein Netzwerk von regionalen und lokalen Compliance-Verantwortlichen. Alle Mitglieder des Netzwerks erhalten mit Übernahme ihrer Rolle eine entsprechende Einführungsschulung. Weiterhin sind im Compliance-Handbuch, das als gelenktes Dokument im Richtlinien-Verzeichnis auf SharePoint verfügbar ist, die wesentlichen Elemente des Compliance-Programms sowie die Rolle und Verantwortung des Compliance-Netzwerks beschrieben. Alle relevanten Unterlagen stehen den Mitgliedern zusätzlich auf einer eigenen SharePoint-Seite zur Verfügung. Die Compliance-Vertreter der Geschäftsbereiche sowie der Corporate Functions sind Teil des Compliance Committees, das zweimal jährlich tagt. Im Compliance Committee werden strategische Compliance-Themen sowie Änderungen des bestehenden Compliance-Programms diskutiert und verabschiedet. Um den Wissenstransfer zwischen dem Compliance-Netzwerk und Group Compliance sicherzustellen, finden jährlich durchschnittlich zwei bis drei Telefonkonferenzen sowie alle zwei Jahre Präsenzveranstaltungen in Form von regionalen Compliance-Konferenzen in Europa, Asien und Nordamerika statt. Die Telefonkonferenzen dienen dem kontinuierlichen Austausch über das Compliance-Programm und der Erörterung von aktuellen Themen. Die Compliance-Konferenzen dienen insbesondere der Weiterentwicklung des Compliance-Programms unter Berücksichtigung der standortspezifischen Bedürfnisse sowie der Schulung der lokalen Compliance-Vertreter. Die drei Compliance-Konferenzen für die Regionen Europa, Nordamerika und Asien wurden zuletzt in 2021 durchgeführt, pandemiebedingt als virtuelle Veranstaltung, und sind turnusgemäß für 2023 geplant. Auf der Tagesordnung der nächsten Konferenzen wird insbesondere die Finalisierung des Human Rights Schulungsprogramms für Produktionsmitarbeiter stehen (siehe gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht/CSR-Bericht auf Seite 42). Die Lokalen Compliance-Vertreter sind für die Mitarbeiter an den Standorten Ansprechpartner rund um das Thema Compliance und unterstützen die Abteilung Group Compliance bei der lokalen Umsetzung des Compliance-Programms.
Übergeordnetes Ziel im Bereich Compliance ist, dass alle Mitarbeiter die erforderlichen Regelwerke kennen und befolgen, um das Risiko von gesetzlichen Verstößen zu reduzieren und daraus resultierende Schäden für SGL Carbon zu vermeiden. Daher sind die Compliance-Richtlinien fester Bestandteil der Einstellungsunterlagen, die jedem neuen Mitarbeiter ausgehändigt werden. Im Rahmen einer zweimal jährlich erfolgenden Berichterstattung durch die Lokalen Compliance-Vertreter an Group Compliance wird der ordnungsgemäße Ablauf dieses Prozesses bestätigt. In der Personalakte wird zudem die Empfangsbestätigung abgelegt, die die Kenntnisnahme der Regeln aus dem Verhaltenskodex durch den Mitarbeiter schriftlich dokumentiert. Dieser Prozess ist auch Teil einer internen Kontrolle im Rahmen des internen Kontrollsystems. Der Verhaltenskodex, die Anti-Korruptionsrichtlinie, die Richtlinie zum Kartellrecht sowie die Richtlinie zum Hinweisgebersystem sind in insgesamt neun lokalen Sprachen verfügbar. Die Richtlinien stehen den Mitarbeitern auf SharePoint und im Intranet zum Download zur Verfügung. Im Intranet stehen den Mitarbeitern darüber hinaus wesentliche Informationen und Bausteine des SGL-Compliance-Programms zur Verfügung, die mit wenigen Klicks abgerufen werden können.
Darüber hinaus nehmen die Mitarbeiter an Compliance-Pflichtschulungen teil, die als Präsenz- und E-Learning-Trainings durchführt werden. Die Erstschulung erfolgt in der Regel als Online-Schulung (siehe gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht/CSR-Bericht auf Seite 45).
Seit 2001 hat SGL Carbon ein umfassendes weltweites Kartellrechts-Compliance-Programm im Einsatz. Ein wesentliches Element sind die regelmäßig stattfindenden Pflichtschulungen, die in Form von Präsenz- und E-Learning-Trainings angeboten werden. Zielgruppe dieser Pflichtschulungen sind sämtliche Führungskräfte der oberen drei Managementebenen im Konzern sowie alle Mitarbeiter der Bereiche Einkauf, Vertrieb und Marketing, Mitarbeiter des Personalbereichs und der Rechts- und Compliance-Abteilung sowie Mitglieder des Compliance-Netzwerks. Alle neuen Mitarbeiter dieser Zielgruppe erhalten die SGL Carbon Richtlinie zum Kartellrecht mit den Einstellungsunterlagen oder bei einem Funktionswechsel ausgehändigt und müssen im Anschluss an einer verpflichtenden Online-Basisschulung teilnehmen. Regelmäßige Auffrischungsschulungen durchlaufen alle Mitarbeiter der Zielgruppe im Präsenz- wie auch im Online-Format.
Wesentlicher Bestandteil des Compliance-Programms sind auch die präventiven Maßnahmen im Bereich Anti-Korruption (siehe gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht/CSR-Bericht "Anti-Korruption und Bestechung" auf Seite 46).
SGL Carbon hat 2015 einen Verhaltenskodex für Lieferanten und Nachunternehmer (Supplier Code of Conduct) eingeführt, nach dem sie sich gleichermaßen zu rechtmäßigem, ethischem und nachhaltigem Verhalten verpflichten müssen (siehe gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht/CSR-Bericht "Verantwortung in der Lieferkette" auf Seite 47).
Die SGL Carbon fördert eine Unternehmenskultur, in der Themen der Integrität offen angesprochen werden können. Bei Fragen zu angemessenem ethischen Verhalten oder bei Zweifeln hinsichtlich der Einhaltung von Regeln und Verhaltensgrundsätzen werden SGL-Mitarbeiter ausdrücklich ermutigt, Rat einzuholen. Weiterhin werden SGL Mitarbeiter darin bestärkt und dazu angehalten, mögliche Compliance Verstöße mitzuteilen. Deshalb hat die SGL Carbon bereits seit vielen Jahren ein Hinweisgebersystem implementiert (siehe gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht/CSR-Bericht "Compliance-Management" auf Seite 44).
Weitere Compliance-Maßnahmen betreffen das Kapitalmarktrecht und die Einhaltung der entsprechenden Konzernrichtlinie, die unter anderem den Handel mit Wertpapieren der SGL Carbon SE für Organmitglieder und Mitarbeiter beziehungsweise die ordnungsgemäße Handhabung von potenziellen Insiderinformationen regelt. Seit Jahren besteht das sogenannte Ad-hoc-Komitee, in dem Vertreter verschiedener Funktionen relevante Sachverhalte auf ihre Ad-hoc-Relevanz prüfen, um den gesetzeskonformen Umgang mit potenziellen Insiderinformationen zu gewährleisten.
Das bestehende Compliance-Programm zu Exportkontrolle und Zoll stellt sicher, dass der Austausch von Waren und Technologien sowie die Inanspruchnahme von Dienstleistungen in Übereinstimmung mit den jeweiligen internen und externen Vorgaben erfolgen (siehe gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht/CSR-Bericht "Verantwortung in der Lieferkette" auf Seite 47).
Auch 2022 hat die Abteilung Group Internal Audit bei einzelnen Tochtergesellschaften die Umsetzung des Anti-Korruptions- und Anti-Fraud-Managements im Rahmen ihrer Regelaudits überprüft. Hierbei stand im Fokus, Prüfungssicherheit darüber zu bekommen, ob die definierten Compliance-Regeln lokal bei den Gesellschaften eingehalten werden. Aufgabe war ebenfalls, einzelne Regelverstöße zu erkennen und aufzudecken. Sofern sich aus den Audits die Notwendigkeit ergibt, Arbeitsabläufe zu optimieren oder Kontrollmaßnahmen zu vertiefen, werden diese angepasst.
Teil eines effektiven Compliance-Management-Systems sind regelmäßige Risk Assessments, die in 2021 und 2022 im Wege von strukturierten Risk Assessment Interviews top-down mit allen Mitgliedern der Management Committees der Business Units und der Corporate Funktionen durchgeführt wurden (siehe gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht/CSR-Bericht "Governance" auf Seite 44).
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats befasste sich in seiner Märzsitzung ausführlich mit dem Compliance-Jahresbericht 2021.
Um dem verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken wie auch mit Chancen als Bestandteil einer guten Corporate Governance gerecht zu werden, hat der SGL Carbon Konzern schon frühzeitig ein Risikomanagementsystem entwickelt. Weiterführende Erläuterungen zum internen Kontrollsystem und zum Risikomanagementsystem finden sich im Chancen- und Risikobericht auf den Seiten 98-101.
In Übereinstimmung mit der Gesetzgebung für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst hat die Gesellschaft Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und den nachfolgenden Führungsebenen und deren Umsetzungsfrist festgelegt. Für den Frauenanteil im Vorstand der SGL Carbon SE hatte der Aufsichtsrat im Dezember 2019 als Zielgröße, insbesondere auch angesichts der Größe des Vorstands mit nur zwei Mitgliedern, einen Anteil von 0% bis zum 31. Dezember 2022 festgesetzt (d.h. eine Zielgröße von 0 weiblichen Vorstandsmitgliedern). Der Anteil weiblicher Mitglieder im Vorstand der Gesellschaft zum Stichtag 31. Dezember 2022 belief sich auf 0% und entsprach damit der Zielgröße. Der Vorstand seinerseits hatte als Zielgröße für den Frauenanteil in der Führungsebene der SGL Carbon SE unterhalb des Vorstands eine Quote bis zum 31. Dezember 2022 von mindestens 20,83% beschlossen. Zum 31. Dezember 2022 lag der Frauenanteil in dieser Führungsebene bei 30,77% (vier Frauen). Auch hier wurde damit das gesetzte Ziel erreicht. Die Festlegung einer Frauenquote für eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands war bei der Gesellschaft nicht möglich, da es bei der SGL Carbon SE als reine Konzernobergesellschaft mit ihrer flachen Führungsstruktur nur eine relevante Führungsebene (mit relevanter Personal- und Führungskompetenz) unterhalb des Vorstands gibt.
Mit Abschluss des zum 31. Dezember 2022 endenden Bezugszeitraums wurden zugleich Zielgrößen für den Folgezeitraum beschlossen. Der Aufsichtsrat hat insoweit für den Frauenanteil im Vorstand der SGL Carbon SE als Zielgröße wieder einen Anteil von 0%, d.h. eine Zielgröße von 0 weiblichen Vorstandsmitgliedern bis zum 31. Dezember 2025 festgesetzt (Frauenanteil bei der Beschlussfassung: 0%). Der Aufsichtsrat hält diese Quote weiter für sachgerecht, da der Vorstand der Gesellschaft lediglich aus zwei Mitgliedern besteht. Eine Frauenquote von mehr als 0% würde bei dieser Vorstandsgröße dazu führen, dass bei Neubesetzungen das Geschlecht die Auswahlentscheidung zwischen möglichen Kandidaten übermäßig stark vorbestimmt. Der Aufsichtsrat wird grundsätzlich bei der Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder neben den fachlichen und persönlichen Qualifikationen, die die wesentliche Grundvoraussetzung für eine Bestellung darstellen, im Interesse einer diversen Zusammensetzung des Organs im konkreten Einzelfall auch die fachliche Diversität, die internationale Erfahrung und eine geschlechtlich diverse Besetzung des Gremiums berücksichtigen. Es ist aber seitens des Aufsichtsrats nicht beabsichtigt, diese Abwägung, die anlässlich eines konkreten Bewerberfeldes getroffen werden soll, schon heute abstrakt zu determinieren. Insoweit ist auch darauf zu verweisen, dass der Gesetzgeber bei börsennotierten mitbestimmten Aktiengesellschaften eine zwingende Mindestquote erst ab einem Vorstand gewisser Größe, d.h. bei einem Vorstand mit mehr als drei Personen vorsieht (§76 Abs. 3a AktG). Zudem würde die Festlegung einer höheren Frauenquote den Aufsichtsrat dazu zwingen, entweder den Vorstand zu vergrößern oder mittelbar schon heute die Entscheidung beinhalten, das Mandat eines der heutigen Vorstandsmitglieder zu beenden bzw. nicht weiter fortzuführen. Beides stellen weitreichende Entscheidungen dar, bei denen der Aufsichtsrat eine vorzeitige Festlegung für nicht im Interesse der Gesellschaft erachtet.
Der Vorstand der Gesellschaft hat daneben als Zielgröße für den Frauenanteil in der Führungsebene der SGL Carbon SE unterhalb des Vorstands eine Quote bis zum 31. Dezember 2025 von mindestens 30,77%, das sind vier weibliche Führungskräfte, beschlossen (Frauenanteil bei der Beschlussfassung: 30,77%, d.h. vier weibliche Führungskräfte). Die Festlegung einer Frauenquote für eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands war bei der Gesellschaft nicht möglich, da es bei der SGL Carbon SE als reine Konzernobergesellschaft mit ihrer flachen Führungsstruktur nur eine relevante Führungsebene (mit relevanter Personal- und Führungskompetenz) unterhalb des Vorstands gibt.
Darüber hinaus verlangt die Gesetzgebung für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, dass sich der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzt. Die Gesellschaft erfüllt diese Vorgaben an die Besetzung des Aufsichtsrats, dem im Berichtsjahr drei weibliche Mitglieder (37,5%) und fünf männliche Mitglieder (62,5%) angehört haben.
Bei der Zusammensetzung des Vorstands ist nach Maßgabe der Corporate Governance-Grundsätze des Unternehmens auf Vielfalt (Diversity) zu achten. Damit ist zunächst die fachliche Diversität gemeint, die sich bei der in der Gesellschaft bestehenden Struktur dahingehend manifestiert, dass mindestens jeweils eines der Vorstandsmitglieder umfassende Erfahrungen im operativen Geschäft des Unternehmens, in der strategischen Unternehmensführung sowie in Finanz-, Controlling- und Reportingprozessen besitzt. Des Weiteren ist maßgeblich, dass der Internationalität von SGL Carbon auch durch umfangreiche berufliche Erfahrungen im bzw. mit dem Ausland Rechnung getragen wird. Im Hinblick auf die Geschlechterverteilung wurde angesichts der Größe des Vorstands der Gesellschaft, der regelmäßig nur aus zwei Mitgliedern besteht, keine weitreichende Quote für sachgerecht empfunden und festgelegt (siehe oben "Festlegungen nach Maßgabe des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen und Angaben zu Mindestanteilen im Aufsichtsrat"). In Bezug auf die Altersstruktur ist vorgesehen, dass die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder 65 Jahre beträgt. Der Aufsichtsrat wird sich bei Neubesetzungen an diesem Anforderungsprofil orientieren, um im Unternehmensinteresse den jeweils besten Kandidaten für eine zu besetzende Stelle zu gewinnen. In der aktuellen Besetzung werden die Ziele des Unternehmens an die Besetzung des Vorstands erfüllt.
Die Gesellschaft strebt an, für etwaige Vorstandsbesetzungen geeignete Kandidaten aus dem Unternehmen aufzubauen. Dies schließt nicht aus, dass der Aufsichtsrat abhängig von der konkreten Situation ausschließlich oder zusätzlich externe Kandidaten in den Auswahlprozess mit einbezieht. Zur Identifizierung und Entwicklung der Mitarbeiter mit entsprechendem Führungspotenzial für Aufgaben im Top-Management hat die Gesellschaft einen systematischen Managemententwicklungsansatz mit den folgenden wesentlichen Elementen: (i) frühzeitige Identifizierung geeigneter Kandidaten unterschiedlicher Fachrichtungen, Nationalitäten und unterschiedlichen Geschlechts, (ii) systematische Entwicklung der Führungskräfte durch die Übernahme von Aufgaben mit wachsender Verantwortung, möglichst in verschiedenen Geschäften und Funktionen, (iii) regelmäßige und systematische Prüfung der individuellen Eignungsvoraussetzungen für die betrachteten Zielebenen (relevante Kompetenzen, berufliche Erfahrungen und unternehmenskulturelle Vorbildfunktion). Am Maßstab des vom Aufsichtsrat entwickelten Kompetenzprofils wird die Gesellschaft Kandidaten identifizieren, die in eine vom Aufsichtsrat zu treffende Auswahl einbezogen werden können. Dadurch soll ermöglicht werden, dass der Aufsichtsrat bei der Bestellung von Vorständen eine hinreichende Vielfalt in Bezug auf Berufsausbildung und -erfahrung, kulturelle Prägung und Diversität sicherstellen kann. Unabhängig von diesen Kriterien ist die Gesellschaft überzeugt, dass letztlich nur die ganzheitliche Würdigung der einzelnen Persönlichkeit ausschlaggebend für eine Vorstandsbestellung sein kann. Bei der Einbeziehung von externen Kandidaten wird die Gesellschaft eine entsprechende Auswahl auf Basis der erforderlichen Kompetenzen für die Vorstandsposition regelmäßig unter Einbeziehung qualifizierter Personalberatungsunternehmen vornehmen.
Im Hinblick auf seine eigene Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft ein Kompetenzprofil definiert und sich detaillierte Ziele gesetzt, um im Gremium verschiedene Perspektiven und Erfahrungshintergründe abzubilden. Die Einzelheiten dieses Diversitätskonzepts sind in diesem Bericht oben unter "Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse/Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung" beschrieben. Diese Ziele werden bei Vorschlägen zur Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt. In der aktuellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird eine sachgerechte Besetzung des Aufsichtsrats entsprechend den vorgenannten Zielen erreicht.
Erklärung zur Unternehmensführung, Corporate Governance- und Compliance-Bericht (ungeprüft)
Die Aktionäre der SGL Carbon SE nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr. Die Hauptversammlung wählt insbesondere die Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats und beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. Sie entscheidet über die Verwendung des Bilanzgewinns, über Kapitalmaßnahmen und die Zustimmung zu Unternehmensverträgen, ferner über die Vergütung des Aufsichtsrats und über Satzungsänderungen der Gesellschaft. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Anteilseigner können regelmäßig ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. An den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können regelmäßig vor sowie während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre Stimme – ohne Bevollmächtigung eines Vertreters – schriftlich durch Briefwahl abzugeben.
Wesentliches Ziel des Vorstands ist es, allen Zielgruppen und insbesondere den Aktionären umfassend zu berichten und dabei die gleichen Informationen zum gleichen Zeitpunkt zu vermitteln. Regelmäßig wiederkehrende Termine (z.B. Hauptversammlung, (Telefon-)Konferenzen mit Analysten und Investoren) und Berichte bzw. Mitteilungen (z.B. Geschäftsbericht, Zwischenberichte, Präsentationen auf der Hauptversammlung, Presseerklärungen sowie Ad-hoc-Mitteilungen) werden auf der Website der Gesellschaft publiziert.
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sglcarbon.com (dort unter "Unternehmen/Corporate Governance"; www.sglcarbon.com/unternehmen/corporate-governance) werden unter anderem der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr sowie der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß §162 AktG, das geltende Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat gemäß §87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG bzw. §113 AktG und die jeweiligen Vergütungsbeschlüsse öffentlich zugänglich gemacht.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Frankfurt, ist seit dem Geschäftsjahr 2017 (1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017) Abschlussprüfer für die SGL Carbon SE und den SGL Carbon SE Konzern. Als verantwortlicher Wirtschaftsprüfer unterzeichnet ab dem Geschäftsjahr 2022 Herr Michael Pritzer. Der Bestellung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ging ein Ausschreibungs- und Auswahlverfahren für die Abschlussprüfung gemäß Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Abschlussprüfungsverordnung) voraus.
Angaben zu Honoraren des Abschlussprüfers finden Sie im Geschäftsbericht auf der Seite 191.
Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung 2023 – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vorschlagen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 (und für den Fall einer etwaigen prüferischen Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen auch für diese Prüfungsleistungen) zu bestellen.
Die Gesellschaft hat für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des betreffenden Mitglieds abgeschlossen.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie Personen, die in enger Beziehung mit diesen stehen, sind nach den einschlägigen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften dazu verpflichtet, Eigengeschäfte mit Anteilen, Schuldtiteln oder gewissen damit verbundenen anderen Finanzinstrumenten der SGL Carbon SE offenzulegen, wenn der Gesamtwert dieser Transaktionen innerhalb eines Kalenderjahres einen Schwellenwert übersteigt. Meldungen werden auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sglcarbon.com, dort unter "Investor Relations/Aktie/Managers´Transactions") veröffentlicht.
Erklärung zur Unternehmensführung, Corporate Governance- und Compliance-Bericht (ungeprüft)
Wiesbaden, den 22. März 2023
SGL Carbon SE
Der Vorstand der SGL Carbon SE
Dr. Torsten Derr Thomas Dippold
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