SGL CARBON SE

Governance Information • Sep 7, 2022

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz (Entsprechenserklärung 2022)

Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE erklären:

• 1. Die letzte Entsprechenserklärung der Gesellschaft wurde am 25. November 2021 abgegeben. Seit diesem Tag hat die SGL Carbon SE den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (Bekanntmachung vom 20. März 2020, "Kodex 2019") bis zur Bekanntmachung der nachfolgenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex am 27. Juni 2022 mit Ausnahme der folgenden Abweichungen entsprochen:
• Hinsichtlich der Empfehlung B.3 des Kodex 2019, nach der die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen soll. Die Gesellschaft hat im Rahmen ihrer personellen Neuaufstellung im Jahr 2020 zwei neue Vorstandsmitglieder für eine Amtszeit von jeweils fünf Jahren bestellt. Diese Entscheidung wurde im Interesse einer stabilen Leitungsstruktur mit personeller Kontinuität für die anstehenden Aufgaben des Unternehmens getroffen und wird auch angesichts der Qualifikation der Kandidaten vom Aufsichtsrat für sachgerecht erachtet.
• Hinsichtlich Empfehlung C. 10 Satz 1 des Kodex 2019, nach der die Aufsichtsratsvorsitzende und die Vorsitzende des mit der Vergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein sollen. Beide Positionen nimmt Frau Klatten wahr, die mittelbar wesentliche Anteilseignerin der Gesellschaft ist. Die aktuelle Besetzung des Vorsitzes im Aufsichtsrat und im Personalausschuss wird von der Gesellschaft für angemessen erachtet. Frau Klatten wird für beide Positionen als besonders geeignet angesehen und zudem wird durch die weiteren Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite, die in ihrer Mehrzahl unabhängig sind, nach Einschätzung der Gesellschaft eine ausreichende Balance im Gremium sichergestellt.
• Hinsichtlich Empfehlung D.8 des Kodex 2019, nach der im Bericht des Aufsichtsrats angegeben werden soll, an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben. In den letzten Jahren lag die Teilnahmeguote, wie jeweils im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt, in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse jeweils über 90%, so dass die Gesellschaft, jedenfalls soweit sich künftig die Teilnahmequote nicht maßgeblich reduziert, eine konsolidierte Darstellung der Teilnahmequoten für ausreichend hält.
• 1. Die "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" legte am 28. April 2022 (Bekanntmachung im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022, "Kodex") eine neue Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vor. Die SGL Carbon SE hat den Empfehlungen dieser neuen Kodex-Fassung ab ihrer Bekanntmachung am 27. Juni 2022 entsprochen und wird diesen auch in Zukunft entsprechen, jeweils mit Ausnahme der folgenden Abweichungen:
• Hinsichtlich der Empfehlung B.3 des Kodex, nach der die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen soll. Die Gesellschaft hat im Rahmen ihrer personellen Neuaufstellung im Jahr 2020 zwei neue Vorstandsmitglieder für eine Amtszeit von jeweils fünf Jahren bestellt. Diese Entscheidung wurde im Interesse einer stabilen Leitungsstruktur mit personeller Kontinuität für die anstehenden Aufgaben des Unternehmens getroffen und wird auch angesichts der Qualifikation der Kandidaten vom Aufsichtsrat für sachgerecht erachtet.

Hinsichtlich Empfehlung C. 10 Satz 1 des Kodex, nach der die Aufsichtsratsvorsitzende und die Vorsitzende des mit der Vergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein sollen. Beide Positionen nimmt Frau Klatten wahr, die mittelbar wesentliche Anteilseignerin der Gesellschaft ist. Die aktuelle Besetzung des Vorsitzes im Aufsichtsrat und im Personalausschuss wird von der Gesellschaft für angemessen erachtet. Frau Klatten wird für beide Positionen als besonders geeignet angesehen und zudem wird durch die weiteren Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite, die in ihrer Mehrzahl unabhängig sind, nach Einschätzung der Gesellschaft eine ausreichende Balance im Gremium sichergestellt.

Die Corporate Governance Grundsätze der SGL Carbon SE erfüllen darüber hinaus überwiegend die nicht obligatorischen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Wiesbaden, 7. September 2022

Für den Aufsichtsrat der SGL Carbon SE

gez. Dr. h.c. Susanne Klatten (Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE)

Für den Vorstand der SGL Carbon SE

gez. Dr. Torsten Derr (Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE)