SGL CARBON SE

Governance Information • Nov 25, 2021

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz (Entsprechenserklärung 2021)

Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE erklären:

Die SGL Carbon SE hat den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (Bekanntmachung am 20. März 2020) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2021 vollumfänglich entsprochen und entspricht diesen auch künftig vollumfänglich, mit Ausnahme der folgenden Abweichungen:

• Hinsichtlich der Empfehlung B.3 des Kodex, nach der die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen soll. Die Gesellschaft hat im Rahmen ihrer personellen Neuaufstellung im Jahr 2020 zwei neue Vorstandsmitglieder für eine Amtszeit jeweils von fünf Jahren bestellt. Diese Entscheidung wurde im Interesse einer stabilen Leitungsstruktur mit personeller Kontinuität für die anstehenden Aufgaben des Unternehmens getroffen und wird auch angesichts der Qualifikation der Kandidaten vom Aufsichtsrat für sachgerecht erachtet.
• Hinsichtlich Empfehlung C. 10 des Kodex, nach der die Aufsichtsratsvorsitzende und die Vorsitzende des mit der Vergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein sollen. Beide Positionen nimmt Frau Klatten wahr, die mittelbar wesentliche Anteilseignerin der Gesellschaft ist. Die aktuelle Besetzung des Vorsitzes im Aufsichtsrat und im Personalausschuss wird von der Gesellschaft für angemessen erachtet. Frau Klatten wird für beide Positionen als besonders geeignet angesehen und zudem wird durch die weiteren Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite, die in ihrer Mehrzahl unabhängig sind, nach Einschätzung der Gesellschaft eine ausreichende Balance im Gremium sichergestellt.
• Hinsichtlich Empfehlung D.8 des Kodex, nach der im Bericht des Aufsichtsrats angegeben werden soll, an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben. In den letzten Jahren lag die Teilnahmequote, wie jeweils im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt, in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse jeweils über 90%, so dass die Gesellschaft, jedenfalls soweit sich künftig die Teilnahmequote nicht maßgeblich reduziert, eine konsolidierte Darstellung der Teilnahmequoten für ausreichend hält.
• Hinsichtlich Empfehlung G.13 Satz 2 des Kodex, nach der im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Anrechnung der Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung erfolgen soll. Der bei Inkrafttreten dieser Empfehlung bestehende Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Majerus mit seinem Wettbewerbsverbot sah eine solche Anrechnung nicht vor, weshalb Herr Dr. Majerus mit seinem Ausscheiden ab Dezember 2020 eine bis zum 31. Mai 2021 begrenzte Karenzentschädigung ohne Anrechnung mit der Abfindung erhält. Das neue Vergütungssystem und die Anstellungsverträge der heutigen Vorstandsmitglieder sehen eine Anrechnung wie in Empfehlung G.13 Satz 2 des Kodex vorgesehen jedoch vor.

Die Corporate Governance Grundsätze der SGL Carbon SE erfüllen darüber hinaus überwiegend die nicht obligatorischen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Wiesbaden, 25. November 2021

Für den Aufsichtsrat der SGL Carbon SE

Für den Vorstand der SGL Carbon SE

gez. Susanne Klatten (Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE)

gez. Dr. Torsten Derr (Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE)