SGL CARBON SE — AGM Information 2010

Mar 19, 2010

News Details

AGM Announcements | 19 March 2010 17:32

SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2010 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SGL Carbon SE

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2010 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.03.2010 17:32

SGL CARBON SE

Wiesbaden

**– WKN 723 530 –

– ISIN DE0007235301 –**

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

**am Freitag, dem 30. April 2010, um 10:00 Uhr

im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden, stattfindenden**

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 sowie der Lageberichte der SGL CARBON SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010.

   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, zu bestellen.

5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.

   Gemäß § 120 Abs. 4 AktG, der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 neu in das Aktiengesetz eingefügt wurde, kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Von dieser Möglichkeit möchten Vorstand und Aufsichtsrat Gebrauch machen.

   Der Aufsichtsrat hat nach Verabschiedung des VorstAG eine neue Struktur der Vorstandsvergütung beschlossen, um den gesetzlichen Anforderungen Rechnung zu tragen. Das neue, ab dem Geschäftsjahr 2010 gültige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SGL CARBON SE ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2009 unter dem Corporate Governance und Compliance Bericht im Abschnitt ‘Struktur der Vorstandsvergütung nach Vorstandsvergütungsgesetz’ näher erläutert.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dieses ab dem Geschäftsjahr 2010 gültige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

6. Wahl zum Aufsichtsrat.

   Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Susanne Klatten, Unternehmerin, München, für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Bislang war Frau Klatten mit Beschluss vom 25. November 2009 des Amtsgerichts Wiesbaden zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

   Der Aufsichtsrat der SGL CARBON SE besteht gemäß § 8 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft i.V.m. Teil III Ziff. 15 ff. der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL CARBON SE vom 8. Dezember 2008, § 21 Abs. 3 SEBG, § 17 SEAG und Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) aus zwölf (12) Mitgliedern, von denen sechs (6) Mitglieder Vertreter der Anteilseigner und sechs (6) Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sind. Sämtliche Mitglieder werden von der Hauptversammlung bestellt. Die Bestellung der Arbeitnehmervertreter erfolgt auf Vorschlag der Arbeitnehmer. Die Hauptversammlung ist an diese Vorschläge gebunden. Bei der Wahl von Anteilseignervertretern hingegen ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.

   Frau Susanne Klatten ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

   • ALTANA AG, Wesel

   • Bayerische Motoren Werke AG, München

   • UnternehmerTUM GmbH, Garching (Vorsitzende)

7. Beschlussfassung über die Herabsetzung des bestehenden Bedingten Kapitals in § 3 Abs. (13) der Satzung sowie Änderung der Satzung.

   Gemäß § 3 Abs. (13) der Satzung ist das Grundkapital um bis zu Euro 51.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelanleihen, die bis zum 28. April 2014 von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. April 2009 begeben werden.

   Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung im Juni 2009 durch Ausgabe einer Wandelanleihe mit einem Gesamtvolumen von Euro 190 Mio. teilweise Gebrauch gemacht. Zur Gewährung von Rechten an die Inhaber dieser Wandelanleihe benötigt die Gesellschaft maximal bis zu 8.000.000 neue Aktien. Die Ausgabe von weiteren Options- und/oder Wandelanleihen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. April 2009 ist nicht vorgesehen. Um das Bedingte Kapital an den tatsächlichen Bedarf anzupassen und der Gesellschaft gleichzeitig mehr Flexibilität für weitere bedingte Kapitalerhöhungen zu verschaffen, soll das Bedingte Kapital in § 3 Abs. (13) der Satzung entsprechend herabgesetzt werden.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

   a) Das gemäß § 3 Abs. (13) der Satzung in Höhe von bis zu Euro 51.200.000,00, eingeteilt in bis zu 20.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56, bedingt erhöhte Grundkapital wird auf bis zu Euro 20.480.000,00, eingeteilt in bis zu 8.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56, herabgesetzt. Im Übrigen bleibt das Bedingte Kapital gemäß § 3 Abs. (13) der Satzung unverändert.

   b) § 3 Abs. (13) Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

   ‘(13) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 20.480.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 bedingt erhöht.’

   c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Abs. (13) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen und alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall, dass das Bedingte Kapital in § 3 Abs. (13) der Satzung nach Ablauf aller einschlägigen Fristen nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte.

8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts nebst Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung.

   Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft auch weiterhin zu gewährleisten, soll der Vorstand erneut zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Anleihen soll ein neues Bedingtes Kapital 2010 beschlossen werden. Derzeit besteht keine Absicht, diese Ermächtigung auszunutzen.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

   a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende, mit Wandlungsrechten oder mit Optionsrechten ausgestattete Schuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500.000.000,00 gegen Bar- oder Sachleistung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 35.840.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

   Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, bspw. eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen (‘Konzernunternehmen’) ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

   Die Schuldverschreibungsemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

   Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden.

   Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann auch vorgesehen werden, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert oder festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

   Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionsausübungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

   Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Optionsanleihen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

   Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

   Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen

   • vor der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand bzw.

   • vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten.

   Falls ein Bezugsrechtshandel stattfindet, sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich.

   § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

   Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Optionsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, so wird über die Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen sichergestellt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Anpassungen können auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen vorgesehen werden. Für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte oder anderer außergewöhnlicher Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können, können die Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen ebenfalls vorsehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

   Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. aus eigenen Aktien veräußert worden sind.

   Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde.

   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Emissionen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.

   b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 35.840.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

   c) § 3 der Satzung wird um folgenden Abs. (14) ergänzt:

   ‘(14) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 35.840.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. April 2010 bis zum 29. April 2015 ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. April 2010 bis zum 29. April 2015 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

   d) Der Vorstand wird angewiesen, bei dem zuständigen Registergericht sicherzustellen, dass die Beschlüsse unter b) und c) erst in das Handelsregister eingetragen werden, nachdem die unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Herabsetzung des Bedingten Kapitals gemäß § 3 Abs. (13) der Satzung in das Handelsregister eingetragen worden ist.

   e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Abs. (14) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen und alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall, dass das Bedingte Kapital 2010 nach Ablauf aller einschlägigen Fristen nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte.

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien.

   Der Vorstand ist derzeit nicht berechtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, da die letzte, von der Hauptversammlung 2008 erteilte entsprechende Ermächtigung am 24. Oktober 2009 ausgelaufen ist. Auch wenn derzeit keine Absicht besteht, kurzfristig eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass eine entsprechende Ermächtigung im Sinne größtmöglicher Flexibilität im Interesse der Gesellschaft ist. Deshalb soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Hiervon soll, auch im Interesse einer Straffung zukünftiger Hauptversammlungen, Gebrauch gemacht werden.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

   a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 29. April 2015 eigene Aktien bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, durch Gesellschaften des SGL CARBON-Konzerns oder für Rechnung der Gesellschaft oder Gesellschaften des SGL CARBON-Konzerns durch Dritte ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden; ein Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

   Der Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % Prozent überschreiten oder unterschreiten.

   Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern. In beiden Fällen legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, wobei im letztgenannten Fall der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten ermittelt wird. Das Angebot bzw. die Angebotsaufforderung kann eine Annahme- bzw. Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, eine etwaige Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich während dieser Frist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als insoweit maßgeblicher Börsenkurs gilt im Falle der Veröffentlichung eines formellen Angebots durch die Gesellschaft der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot oder, im Falle einer Angebotsanpassung, vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsanpassung. Im Falle der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tritt an die Stelle des Tags der Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. die Angebotsanpassung der Tag der Annahme der Verkaufsangebote durch die Gesellschaft.

   Übersteigt das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angebotener bzw. angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre auf Erwerb ihrer angedienten Aktien vorgesehen werden.

   b) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

   i) Die Aktien können über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots veräußert werden. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

   ii) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich (unter Einbeziehung sonstiger Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien oder neuer Options- oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung ausgenutzt werden) auf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals und, wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zum Verkauf bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

   iii) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre außerdem an Dritte veräußert werden, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt.

   iv) Die Aktien können im Rahmen des von der Hauptversammlung am 27. April 2000 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Aktienplans (‘Matching Share Plan’) Mitgliedern des Vorstands nach Ablauf der Sperrfrist zur Verfügung gestellt werden, wobei Zuteilung, Angebot und Übertragung der Aktien durch den Aufsichtsrat erfolgen. Für diesen Zweck können während der Laufzeit der Ermächtigung jedoch insgesamt nur bis zu 300.000 eigene Aktien übertragen werden.

   v) Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen stehen, zum Erwerb angeboten werden.

   vi) Mit Zustimmung des Aufsichtsrats dürfen bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang eingeräumt werden, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

   vii) Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden.

   Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch mit ihr verbundene Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeübt werden.

10. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie.

    Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 sind die hauptversammlungsrelevanten Vorschriften des Aktiengesetzes in zahlreichen Punkten geändert worden. Darüber hinaus eröffnet das Aktiengesetz nunmehr u.a. die Möglichkeit der Stimmabgabe im Vorfeld der Hauptversammlung. Um diese Möglichkeit künftig auch den Aktionären der SGL CARBON SE einräumen zu können und um im Übrigen die Vorschriften der Satzung der Gesellschaft an die geänderten rechtlichen Rahmenbedingungen anzupassen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

    a) § 14 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:

    ‘Der Tag der Einberufung ist dabei nicht mitzurechnen.’

    b) § 15 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

    ‘(1) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Vorstand, bzw. im Falle einer Einberufung durch den Aufsichtsrat der Aufsichtsrat, ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine auf bis zu drei Tage vor der Hauptversammlung verkürzte Anmeldefrist zu bestimmen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.’

    c) § 15 Abs. (2) Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

    ‘Der in deutsch oder englisch zu erstellende Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens am letzten Tag der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. (1) der Satzung zugehen.’

    d) § 17 Abs. (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

    ‘(2) Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung Erleichterungen von den gesetzlichen Formvorschriften vorzusehen. Die Einzelheiten des Verfahrens für die Vollmachtserteilung werden den Aktionären zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gegeben. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.’

    e) Die bisherigen Absätze (3) und (4) von § 17 werden zu Absätzen (4) und (5) und § 17 der Satzung wird um folgenden, neuen Abs. (3) ergänzt:

    ‘(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, so hat er die Einzelheiten festzulegen und diese in der Einberufung zur Hauptversammlung mitzuteilen.’

11. Zustimmung zur Änderung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen.

    Die Gesellschaft (damals noch als SGL CARBON AG firmierend) hat im Dezember 2000 als herrschendes Unternehmen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit der SGL CARBON Beteiligung GmbH, der SGL CARBON GmbH und der SGL New Technologies GmbH (heute firmierend als SGL Technologies GmbH) als abhängigen Unternehmen abgeschlossen. Die Hauptversammlung hat diesen Verträgen am 3. Mai 2001 zugestimmt. Die vorgenannten Unternehmensverträge sollen angepasst werden, um die zwischenzeitlich erfolgten Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen zu berücksichtigen.

    Die SGL CARBON SE hat vor diesem Hintergrund am 8. März 2010 mit den vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils eine Änderungsvereinbarung zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Einer Prüfung dieser Vereinbarungen bzw. der demgemäß geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. 293b AktG bedarf es nicht, da sich jeweils alle Anteile der abhängigen Gesellschaften in der Hand der SGL CARBON SE als herrschendem Unternehmen befinden.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der SGL CARBON SE als jeweils herrschendem Unternehmen und der SGL CARBON Beteiligung GmbH, der SGL CARBON GmbH und der SGL Technologies GmbH als abhängigen Gesellschaften gemäß der jeweiligen Änderungsvereinbarungen vom 8. März 2010 zuzustimmen.

    Nachstehend ist der zwischen der SGL CARBON SE und der SGL CARBON Beteiligung GmbH geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in seiner Fassung durch die Änderungsvereinbarung vom 8. März 2010 wiedergegeben. Die Änderungen gegenüber dem Vertrag in seiner Fassung vom 11. Dezember 2000 sind durch Fettdruck (Ergänzungen) hervorgehoben. Gestrichene Passagen sind in eckige Klammern gesetzt und zusätzlich unterstrichen. Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SGL CARBON GmbH bzw. der SGL Technologies GmbH ist mit dem wiedergegebenen Vertrag vom Wortlaut und Inhalt her identisch. An die Stelle der SGL CARBON Beteiligung GmbH als Organgesellschaft tritt lediglich die SGL CARBON GmbH bzw. die SGL Technologies GmbH (im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag noch als SGL New Technologies GmbH firmierend). Auf eine Wiedergabe dieser Verträge wird daher verzichtet.

    ‘Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen SGL CARBON [ AG ] SE Rheingaustraße 182 65203 Wiesbaden
    – nachstehend ‘SGL [ AG ] SE ‘ genannt –
    und SGL CARBON Beteiligung GmbH Rheingaustraße 182 65203 Wiesbaden
    – nachstehend ‘SGL Beteiligung’ genannt –

§ 1 Leitung

1. SGL Beteiligung unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SGL [ AG ] SE . SGL [ AG ] SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der SGL Beteiligung hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

§ 2 Gewinnabführung

1. SGL Beteiligung verpflichtet sich, erstmals für ihr ab 1. Januar 2001 laufendes Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn an SGL [ AG ] SE abzuführen. [ Gewinn ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von anderen Rücklagen nach Absatz 2 und 3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. ] Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

2. SGL Beteiligung kann mit Zustimmung der SGL [ AG ] SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

3. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 III HGB [ sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen nach § 272 II Nr. 4 HGB ]) sind auf Verlangen von SGL [ AG ] SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen im Sinne von Satz 1, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.

§ 3 Verlustübernahme

• [ SGL AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1 und 3 des Aktiengesetzes verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. ] SGL SE verpflichtet sich gegenüber der SGL Beteiligung für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme. Es gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

§ 4 Vertragsdauer

1. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der SGL Beteiligung und der Hauptversammlung der SGL [ AG ] SE abgeschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der SGL Beteiligung wirksam und gilt dann – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2001.

2. [ Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezembers 2005 mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. ] Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der SGL Beteiligung, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit (erneut) erfüllt hat, d.h. nach derzeitiger Fassung der §§ 14 Abs. 1 Nr. 3, 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG erstmals zum 31. Dezember 2014.

3. Der Vertrag kann [ auch vor Ablauf des 31. Dezember 2005 sowie danach ] von jeder Partei aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund ist insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Organbeteiligung durch den Organträger, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft.

4. Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit dieses Vertrages für die erstmalige oder neuerliche steuerliche Anerkennung der Organschaft jeweils am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, in welchem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

§ 5 Teilnichtigkeit

• Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.’

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen, erstattet. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Wir schlagen der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) vor. Die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Ermächtigung soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal Euro 500.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 14.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden.

Die Emission von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- oder Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen (‘Konzernunternehmen’) zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Ermächtigung legt den Wandlungs- bzw. Optionspreis fest.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung in Höhe von zehn Prozent des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder Veräußerung von eigenen Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weiter gehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den dortigen Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung von auf der Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbener eigener Aktien auszuschließen, erstattet. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 29. April 2015 eigene Aktien von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Damit ist die gesetzlich zulässige Höchstgrenze gewahrt. Ein Erwerb darf nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen, wobei im letztgenannten Fall die Gesellschaft selbst ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten auffordern kann. Die Einhaltung der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 Sätze 3 und 4 AktG sowie § 53a AktG geforderten Pflicht zur Gleichbehandlung aller Aktionäre ist damit gewährleistet. Beim Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots muss, sofern das Angebot überzeichnet ist bzw. mehr Aktien als vorgesehen der Gesellschaft zum Kauf angeboten werden, die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden, um die technische Abwicklung durch Vermeidung gebrochener Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinerer Restbestände zu erleichtern.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien außer über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. In diesem Rahmen ist es den Aktionären kraft der gesetzlichen Wertung möglich und zumutbar, eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse zu erwerben. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – sofern dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Auf diese 10 %-Grenze sind, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, Aktien und aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft bzw. ihrer Konzernunternehmen anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt. Der Vorstand soll in diesen Fällen in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb solcher Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche gewähren zu können, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Eine solche Verwendung der eigenen Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt zunehmend die Möglichkeit, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen anbieten zu können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Festsetzung des Werts der eigenen Aktien für die Zwecke der jeweiligen Transaktion am dann aktuellen Börsenkurs orientieren, so dass Aktionäre die Möglichkeit haben werden, ihre Beteiligung durch Hinzuerwerb weiterer Aktien zu im Wesentlichen gleichen Konditionen zu erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt.

Soweit die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten und Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft bzw. Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vorsieht, dient dies dem Zweck, der Verwaltung die Erfüllung mit bereits bestehenden eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu ermöglichen. Dies betrifft derzeit die in den Jahren 2007 und 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen.

Die Gesellschaft soll neben der Möglichkeit, die eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots zu veräußern, auch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Bedienung der Matching Shares für Mitglieder des Vorstands im Rahmen des Aktienplans der Gesellschaft zu verwenden. Zuteilung, Angebot und Übertragung der eigenen Aktien erfolgen in diesem Fall durch den Aufsichtsrat. Der Aktienplan wurde von der Hauptversammlung am 27. April 2000 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen. Die Einladung zur Hauptversammlung 2000, in der die Einzelheiten des Aktienplans erläutert sind, liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und wird Ihnen auf Anfrage zugesandt. Sie ist auch im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter ‘Investor Relations / Hauptversammlung / 2010’) abrufbar. Da aus dem bestehenden genehmigten Kapital keine neuen Aktien an die am Aktienplan teilnehmenden Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden können, soll die Zuteilung der Matching Shares an Vorstandsmitglieder ggf. aus bereits ausstehenden Aktien der SGL CARBON SE erfolgen. Insgesamt kann für diesen Zweck ein Ausschluss des Bezugsrechts für höchstens 300.000 Aktien, das sind weniger als 0,5 % der ausstehenden Aktien, während der 5-jährigen Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen. Im Hinblick auf den internationalen Wettstreit um Führungskräfte ist es für die Gesellschaft ganz besonders wichtig und erforderlich, die Vorstandsmitglieder an das Unternehmen zu binden.

Außerdem sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen zum Erwerb anzubieten. Dies kann statt einer Kapitalerhöhung eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, die gleichzeitig die Bindung der Arbeitnehmer an das Unternehmen fördern kann.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden. Auch diese Form des Bezugsrechtsausschlusses bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand wird der nächstfolgenden Hauptversammlung jeweils Bericht über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstatten.

Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG

Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Rheingaustraße 182, 65203 Wiesbaden, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Abschriften werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Die Unterlagen sind auch im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter ‘Investor Relations / Hauptversammlung / 2010’) zugänglich:

• Jahresabschluss und Lagebericht der SGL CARBON SE für das Geschäftsjahr 2009

• Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht der SGL CARBON-Gruppe sowie dem Bericht des Aufsichtsrats der SGL CARBON SE für das Geschäftsjahr 2009

• Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

• Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

• Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. April 2000 – dort Tagesordnungspunkt 8: Beschluss über Aktienplan (Matching Share Plan) der Gesellschaft

• Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SGL CARBON SE (bei Abschluss noch firmierend als SGL CARBON AG) und der SGL CARBON Beteiligung GmbH vom 11. Dezember 2000 und Änderungsvereinbarung vom 8. März 2010

• Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SGL CARBON SE (bei Abschluss noch firmierend als SGL CARBON AG) und der SGL CARBON GmbH vom 11. Dezember 2000 und Änderungsvereinbarung vom 8. März 2010

• Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SGL CARBON SE (bei Abschluss noch firmierend als SGL CARBON AG) und der SGL Technologies GmbH (bei Abschluss noch firmierend als SGL New Technologies GmbH) vom 11. Dezember 2000 und Änderungsvereinbarung vom 8. März 2010

• Jahresabschlüsse und Lageberichte der SGL CARBON SE für die Geschäftsjahre 2007 und 2008 (in 2007 firmierte die Gesellschaft noch als SGL CARBON AG)

• Jahresabschlüsse der SGL CARBON Beteiligung GmbH für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009

• Jahresabschlüsse der SGL CARBON GmbH für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009

• Jahresabschlüsse der SGL Technologies GmbH für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009

• Gemeinsamer Vertragsbericht des Vorstands der SGL CARBON SE und der Geschäftsführung der SGL CARBON Beteiligung GmbH zur Änderungsvereinbarung vom 8. März 2010 betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 11. Dezember 2000

• Gemeinsamer Vertragsbericht des Vorstands der SGL CARBON SE und der Geschäftsführung der SGL CARBON GmbH zur Änderungsvereinbarung vom 8. März 2010 betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 11. Dezember 2000

• Gemeinsamer Vertragsbericht des Vorstands der SGL CARBON SE und der Geschäftsführung der SGL Technologies GmbH zur Änderungsvereinbarung vom 8. März 2010 betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 11. Dezember 2000

Unter genannter Internetadresse sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.

Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 65.478.864 Stück mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält davon 41.796 eigene Aktien, aus der ihr keine Stimmrechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, das ist der 23. April 2010 (24.00 Uhr MESZ), zugehen.

Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor der Versammlung, das ist der 23. April 2010 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, d.h. den 9. April 2010 (00.00 Uhr MESZ) beziehen. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Die Aktien werden nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt, sondern bleiben frei verfügbar. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Befugnis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind umgekehrt nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:

SGL CARBON SE

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: +49-(0)89-30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Teilnahmeberechtigung für in Urkunden verbriefte Aktien, die nicht von einem depotführenden Institut verwahrt werden, wird nachgewiesen, indem der Aktionär die Aktienurkunde spätestens am siebten Tag vor der Versammlung, das ist der 23. April 2010, bei einem deutschen Notar oder der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegt und bis zum Ende der Versammlung dort belässt. Im Falle der Hinterlegung bei einem Notar ist die von diesem hierüber auszustellende Bescheinigung, welche die hinterlegten Stücke nach Nummern zu bezeichnen hat, spätestens am 24. April 2010 bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden unter der unten genannten Adresse einzureichen. Über die Hinterlegung der Aktienurkunden oder die Einreichung der Hinterlegungsbescheinigung wird den Aktionären eine Empfangsbestätigung ausgestellt, die auf ihren Namen lautet, die Anzahl der hinterlegten Aktien angibt und zugleich für die bezeichnete Person oder deren gehörig ausgewiesenen Vertreter als Eintrittskarte zur Hauptversammlung dient.

Die Hinterlegungsbescheinigung ist zu übermitteln an:

SGL CARBON SE

Group Legal

Rheingaustraße 182

65203 Wiesbaden

Telefax: +49- (0)611-6029-231

E-Mail: HV2010@sglcarbon.de

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG bezeichneten Personen bzw. Institutionen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss dabei entweder am Tag der Hauptversammlung vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

SGL CARBON SE

Group Legal

Rheingaustraße 182

65203 Wiesbaden

Telefax: +49-(0)611-6029-231

E-Mail: HV2010@sglcarbon.de

Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AKtG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall § 135 Abs. 5 Satz 4 AktG.

Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung. Die Vollmacht und die Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in Textform zu erteilen und bis spätestens 28. April 2010 eingehend an vorgenannte Adresse zu übermitteln. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt.

Anträge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sind bis spätestens 15. April 2010 (24.00 Uhr MESZ) ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

SGL CARBON SE

Group Legal

Rheingaustraße 182

65203 Wiesbaden

Telefax: +49-(0)611-6029-231

E-Mail: HV2010@sglcarbon.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter ‘Investor Relations / Hauptversammlung / 2010’) veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von Euro 500.000,00 erreichen (dies entspricht 195.313 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei weder der Tag der Hauptversammlung noch der Tag des Zugangs des Verlangens mitzurechnen sind), d.h. bis spätestens 30. März 2010 (24.00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

SGL CARBON SE

Vorstand

Rheingaustraße 182

65203 Wiesbaden

Telefax: +49-(0)611-6029-231

E-Mail: HV2010@sglcarbon.de

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter ‘Investor Relations / Hauptversammlung / 2010’) zugänglich.

Wiesbaden, im März 2010

SGL CARBON SE

Der Vorstand

19.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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83403  19.03.2010