SGC E&C Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Nov 26, 2019

이테크건설/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2019.11.26)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	군장에너지(주)	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			군장에너지(주)가 (주)쿼츠테크를 흡수합병 - 존속회사: 군장에너지(주) - 소멸회사: (주)쿼츠테크
2. 합병목적			경영효율성 제고를 통한 기업가치 증대
3. 합병비율			군장에너지(주) : (주)쿼츠테크  \= 1 : 0.0000086
4. 합병비율 산출근거			군장에너지(주), (주)쿼츠테크 모두 주권비상장법인으로서 상속세 및 증여세법 제63조, 동법 시행령 제54조 규정에 의거하여 외부평가기관이 평가한 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기초로 합병가액 및 합병비율을 산출하였습니다.
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
종류주식	-
6. 합병상대회사	회사명		쿼츠테크(주)
주요사업		석영도가니 제조·판매업
회사와 관계		종속회사
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	21,114	자본금	37,731
부채총계	27,338	매출액	7,379
자본총계	-6,224	당기순이익	-6,354
7. 신설합병회사	회사명		-
자본금(원)		-
주요사업		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		-
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의제출기간	시작일	2019-11-27
종료일	2019-12-27
합병기일		2019-12-30
합병등기예정일자		2019-12-31
신주권교부예정일		-
9. 주식매수청구권 사항			상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 군장에너지(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
10. 이사회결의일(결정일)			2019-11-26
-사외이사 참석여부		참석(명)	1
불참(명)	-
-감사(감사위원)참석여부			참석
11. 기타 투자판단에 참고할 사항			1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이며, 군장에너지㈜는 본 합병의 대가로서 ㈜쿼츠테크의 주주들에게 1주당 0.5원의 합병교부금을 지급할 예정입니다.(보통주 : 8,806,162주) 2) 군장에너지㈜는 본 합병을 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행하므로 군장에너지㈜ 주주들에게는 주식매수청구권이 인정되지 않으며 주주총회 특별결의에 의한 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 결의일: 2019년 11월 26일) 또한 상법 제527조의3 제4항에 의해 군장에너지㈜ 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다(합병반대의사통지 접수기간: 2019년 11월 27일 ~ 2019년 12월 11일). 3) 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다. 4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있습니다. 5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시	-

※관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	군장에너지(주)	영문	Gunjang Energy Corporation
- 대표자	박준영
- 주요사업	열병합발전
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	1,358,651,668,466
지배회사의 연결 자산총액(원)	1,912,963,646,955
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	71.02