SGA Solutions Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 7, 2019

참고서류 3.2 SGA솔루션즈(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr
제 출 일:	2019년 03월 07일
권 유 자:&cr	성 명: 에스지에이솔루션즈 (주)&cr주 소: 서울특별시 송파구 법원로 11길 25, 에이동 901호&cr (문정동, 에이치비지니스파크)&cr전화번호: 070-7308-9240
&cr&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
에스지에이솔루션즈	보통주	234,169	0.69%	본인	자기주식으로 의결권이 제한된 주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
에스지에이 주식회사	최대주주	보통주	10,126,627	29.87%	최대주주	-
최영철	대표이사	보통주	470,870	1.39%	대표이사	-
은유민	사내이사	보통주	188,312	0.56%	사내이사	-
계		보통주	10,785,809	31.81%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박진선	보통주	30,655	직원	-
최진환	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위에스지에이솔루션즈(주)의 제6기 정기주주총회(2019년 3월 25일)를 위한&cr주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제6기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 08일, (종료일) - 2019년 03월 25일&cr(주주총회 개최 전까지)&cr

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	미래에셋대우 전자투표시스템 V플랫폼&cr(https://v.miraeassetdaewoo.com) 미래에셋대우 전자투표 로고.jpg 전자투표 로고
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우(주)
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 03월 25일 09시 &cr (장소) - 서울시 송파구 법원로 11길 25, &cr H비니지스파크 A동 8층 세미나실

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 최진환&cr (부서 및 직위) - 경영기획팀 대리&cr (연락처) - 070-7308-9240&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 당사는 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안을 주력사업으로 운영하고 있으며, 엔드포인트 보안의 정보보안 사업과 모토로라솔루션 무전솔루션 판매를 통한 물리보안 사업을 진행하고 있습니다. &cr이와 더불어, 당사의 계열사인 SGA임베디드는 MS의 임베디드 OS공급사업과 IoT서비스 신사업, SGA블록체인은 전자서명(PKI)을 기반으로 한 응용 보안 및 전자문서 솔루션 사업, 블 록체인 기반 플랫폼 서비스 기술 개발 및 관련사업, 액시스 인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자 등을 진행하고 있습니다.&cr&cr 당사의 연결기준 2018년 매출액은 전년대비 18%감소한 453억원(2017년 553억원)을 기록하였습니다. 또한 92억원의 영업손실과 144억의 당기순손실이 발생했습니다.&cr이러한 실적부진은 공공부문 차세대 사업 발주 지연, 민간사업자들의 예산감축에 따른 매출감소와 당사의 주력인 서버보안제품 고도화 및 차세대보안(AI, 빅데이터, 클라우드) 솔루션 개발, 영업력강화 위한 총판체계 마련 및 마케팅 비용 등 투자확대로 인한 비용 증가의 영향이 크 게 영향을 미쳤습니다. &cr&cr또한 계열사의 실적부진은 SGA임베디드는 수익성 개선을 위한 임베디드 H/W 사업 재편에 따른 매출감소 및 관련 유무형 자산 정리, IoT보안 및 클라우드 사업 확대에 따른 투자비용 증가, SGA블록체인은 블록체인 기반 연구 과제 수행 및 플랫폼 개발 등 R&D비용 증가, 액시스인베스트먼트는 투자시장 침체에 따른 투자조합 EXIT유보 및 투자유가증권 평가손실이 반영된 부분이 크게 영향이 미쳤습니다.&cr&cr나. 당해 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금름표 및 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표&cr

(1) 연결 재무제표&cr

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 재 무 상 태 표>

제 06 (당)기말 2018년 12월 31일 현재
제 05 (전)기말 2017년 12월 31일 현재
에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 06(당)기말	제 05 (전)기말
자 산
I.유동자산	40,167,405,075	48,203,384,615
현금및현금성자산	9,826,983,173	4,217,471,321
매출채권및기타채권	18,651,231,871	29,132,750,971
매도가능금융자산	320,000,000	320,000,000
당기손익-공정가치금융자산	2,795,946,942	-
기타금융자산	3,140,000,000	5,648,616,254
기타유동자산	593,401,110	522,491,722
재고자산	5,159,841,979	8,362,054,347
II.비유동자산	37,906,289,277	34,829,711,524
유형자산	990,219,401	1,032,740,272
무형자산	18,397,315,560	18,037,146,200
매출채권및기타채권	5,412,761,570	5,634,401,461
매도가능금융자산	-	8,860,671,818
당기손익-공정가치금융자산	7,376,604,430	-
기타포괄손익-공정가치금융자산	4,268,305,605	-
상각후원가측정유가증권	100,000,000	-
기타금융자산	-	188,438,353
이연법인세자산	1,361,082,711	1,076,313,420
자 산 총 계	78,073,694,352	83,033,096,139
부 채
I.유동부채	26,559,449,575	19,280,103,161
매입채무및기타채무	9,957,528,089	13,483,187,239
단기차입금	4,564,861,955	4,300,000,000
유동성장기부채	142,857,141	142,857,141
유동성전환사채	11,053,372,002	-
법인세부채	49,613,134	691,548,102
기타유동부채	791,217,254	662,510,679
II.비유동부채	12,696,453,816	13,309,487,526
장기차입금	142,857,149	285,714,289
전환사채	10,442,458,893	11,070,896,587
신주인수권부사채	2,111,137,774	1,952,876,650
부 채 총 계	39,255,903,391	32,589,590,687
자 본
I.지배기업의 소유주지분	37,747,728,439	48,292,015,116
자본금	3,390,509,800	3,194,249,700
자본잉여금	34,451,213,390	36,316,218,401
기타자본항목	4,005,252,227	232,742,382
기타포괄손익누계액	(1,660,539,777)	(823,269,179)
이익잉여금	(2,438,707,201)	9,372,073,812
II.비지배지분	1,070,062,522	2,151,490,336
자 본 총 계	38,817,790,961	50,443,505,452
부 채 및 자 본 총 계	78,073,694,352	83,033,096,139

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 06 (당)기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
제 05 (전)기 (2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지)
에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 06(당)기	제 05(전) 기
I.매출액	45,381,802,802	55,343,524,896
II.매출원가	36,277,754,114	38,452,478,613
III.매출총이익	9,104,048,688	16,891,046,283
Ⅳ.판매비와관리비	18,353,626,130	13,038,607,709
V.영업이익	(9,249,577,442)	3,852,438,574
기타수익	18,086,544	32,786,740
기타비용	4,204,971,879	2,040,187,103
금융수익	726,686,370	1,952,468,676
금융비용	1,799,368,436	2,051,170,219
VI.법인세비용차감전계속사업손익	(14,509,144,843)	1,746,336,668
법인세비용	(1,065,819,653)	(474,739,427)
Ⅶ.당기순이익	(13,443,325,190)	2,221,076,095
Ⅷ.기타포괄손익	(993,948,002)	(869,849,630)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(993,948,002)	-
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(1,248,320,811)	-
기타포괄손익관련 법인세효과	254,372,809	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
매도가능금융자산평가손익	-	(1,058,227,803)
기타포괄손익관련 법인세효과	-	188,378,173
IX.총포괄이익	(14,437,273,192)	1,351,226,465
X.당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분	(11,207,730,200)	1,999,557,523
비지배지분	(2,235,594,990)	221,518,572
Xl.총포괄이익의 귀속
지배기업 소유주지분	(12,192,403,900)	1,351,226,465
비지배지분	(2,244,869,292)	-
주당이익
기본주당이익	(333)	70
희석주당이익	(333)	70

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 06(당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
제 05(전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)
에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	지배기업 소유주 귀속분					비지배&cr지분	총 계
자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2017년 01월 01일(전기초)	2,565,593,600	26,014,876,705	3,014,713,129	(340,684,009)	7,372,516,289	2,523,928,242	41,150,943,956
당기순이익	-	-	-	-	1,999,557,523	221,518,572	2,221,076,095
전환권행사	628,656,100	13,731,872,704	(2,781,970,747)	-	-	-	11,578,558,057
매도가능증권평가손익	-	-	-	(473,170,713)	-	-	(473,170,713)
연결자본변동	-	(3,430,531,008)	-	(9,414,457)	-	(593,956,478)	(4,033,901,943)
2017년 12월 31일(전기말)	3,194,249,700	36,316,218,401	232,742,382	(823,269,179)	9,372,073,812	2,151,490,336	50,443,505,452
2018년 01월 01일(당기초)	3,194,249,700	36,316,218,401	232,742,382	(823,269,179)	9,372,073,812	2,151,490,336	50,443,505,452
회계정책변경효과	-	-	-	(47,898,680)	47,898,680	-	-
당기순이익	-	-	-	-	(11,207,730,200)	(2,235,594,990)	(13,443,325,190)
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	-	(792,510,070)	-	(9,274,302)	(801,784,372)
전환권행사	37,710,500	869,660,742	(166,879,011)	-	-	-	740,492,231
전환사채발행	-	-	3,891,563,919	-	-	-	3,891,563,919
현금및주식배당	158,549,600	-	-	-	(638,475,240)	-	(479,925,640)
주식매수선택권	-	-	47,824,937	-	-	2,842,210	50,667,147
연결범위변동	-	(930,153,016)	-	-	-	1,156,311,538	226,158,522
연결자본변동	-	(1,804,512,737)	-	3,138,152	(12,474,253)	4,287,730	(1,809,561,108)
2018년 12월 31일(당기말)	3,390,509,800	34,451,213,390	4,005,252,227	(1,660,539,777)	(2,438,707,201)	1,070,062,522	38,817,790,961

- 연결현금흐름표&cr <연결현금흐름표>

제 06(당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
제 05(전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)
에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제 06(당)기	제 05(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(551,959,576)	(5,230,462,575)
1. 당기순이익(손실)	(13,443,325,190)	2,221,076,095
2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	9,791,785,504	5,539,674,250
유형자산감가상각비	636,582,106	481,088,728
무형자산상각비	1,321,398,589	1,029,823,348
퇴직급여	29,048,255	-
대손상각비	3,494,477,098	1,020,512,331
기타의대손상각비	-	133,035,653
외화환산손실	20,545,670	26,011,927
외환차손	14,134,013	-
유형자산처분손실	-	17,637,884
무형자산손상차손	2,065,026,190	1,724,862,255
매도가능증권처분손실	2,771,812	2,514,598
매도가능증권손상차손	-	125,000
재고자산감모손실	1,979,298,016
이자비용	1,361,153,675	1,528,571,139
파생상품평가손실	-	50,230,814
법인세비용	(1,186,617,073)	(474,739,427)
주식보상비용	50,667,147	-
잡손실	3,300,006	-
3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(455,555,955)	(1,403,491,360)
외화환산이익	516,752	36,054,509
외환차익	820,482	-
당기손익-공정가치금융자산처분이익	126,403,446	-
이자수익	175,103,221	396,102,847
매도가능증권처분익	-	949,626,716
배당금수익	150,947,054	-
유형자산처분이익	1,765,000	-
잡이익	-	21,707,288
4. 영업활동으로인한자산·부채의변동	3,493,646,819	(11,610,465,949)
매출채권의감소(증가)	6,858,188,900	1,058,463,405
선급금의감소(증가)	(438,981,815)	4,785,167
미수수익의감소(증가)	69,092,462	(152,695,151)
미수금의감소(증가)	(221,433,120)	(38,966,769)
미수법인세환급액의감소(증가)	(16,030,303)	(690,171,321)
재고자산의감소(증가)	1,222,914,352	872,424,864
매입채무의증가(감소)	(2,355,381,780)	(5,079,721,601)
미지급금의증가(감소)	(1,780,340,077)	(261,648,984)
선수금의증가(감소)	57,872,834	(28,958,320)
예수금의증가(감소)	57,799,941	(1,220,598,025)
미지급비용의증가(감소)	(9,924,250)	104,352,497
미지급배당금의증가(감소)	(479,925,640)	-
기타유동부채의감소(증가)	-	(380,897,912)
기타의영업자산 감소	-	214,480,960
단기매매증권의 감소(증가)	3,528,247,140	(1,307,125,645)
단기매도가능증권의 감소(증가)	320,000,000	1,386,180,000
단기금융상품의 감소(증가)	2,100,369,114	(2,100,369,114)
매도가능증권의 감소(증가)	-	(1,500,000,000)
투자조합출자금의 감소(증가)	(2,522,873,997)	(2,490,000,000)
당기손익인식금융자산의 (증가)감소	(2,795,946,942)	-
상각후원가측정유가증권의 (증가)감소	(100,000,000)	-
5. 영업활동으로 인한 현금 수취액	771,925,786	489,483,243
이자수익 수취	246,852,682	489,483,243
배당금수취	150,947,054	-
법인세환급	374,126,050	-
6. 영업활동으로 인한 현금 지급액	(710,436,540)	(466,738,854)
이자비용 지급	60,457,259	407,557,983
법인세 지급	649,979,281	59,180,871
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(8,902,533,634)	(2,059,128,602)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	6,518,499,621	23,094,121,622
단기금융상품의감소	1,210,000,000	15,722,897,974
단기대여금의회수	4,628,182,494	646,198,358
장기금융상품의감소	121,228,188	-
당기손익-공정가치금융자산의 처분	333,666,436	-
매도가능금융자산의 처분	127,422,503	6,432,514,091
비품의처분	15,000,000	2,511,199
보증금의감소	83,000,000	290,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(15,421,033,255)	(25,153,250,224)
단기금융상품의증가	4,180,000,000	9,220,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	266,666,667	-
매도가능금융자산의취득	1,421,953,134	375,000,000
종속기업주식의취득	2,026,680,278	4,477,718,436
단기대여금의대여	3,908,606,095	3,293,481,420
비품의취득	192,049,587	616,706,663
시설장치의취득	328,085,524	-
기타의유형자산의취득	72,677,250	154,046,523
보증금의증가	18,879,000	4,892,101,340
무형자산의취득	3,005,435,720	2,124,195,842
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	15,064,829,096	(424,170,244)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	22,808,704,442	2,427,988,859
단기차입금의차입	6,254,861,955	1,474,263,748
장기차입금의차입	-	500,000,000
전환사채의발행	15,000,000,000	-
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	1,472,505,485	-
유상증자	-	453,230,950
합병으로 인한 증가	81,337,002	494,161
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(7,743,875,346)	(2,852,159,103)
단기차입금의상환	6,440,000,000	2,700,738,533
유동성장기차입금의상환	-	151,420,570
장기차입금의상환	164,627,140	-
기타재무활동으로인한유출	1,139,248,206	-
Ⅳ. 현금의 증가(감소)	5,610,335,886	(7,713,761,421)
Ⅴ. 기초의 현금	4,217,471,321	13,365,733,526
Ⅵ. 연결범위변동	-	(1,452,444,600)
Ⅶ. 환율변동으로 인한 효과	(824,034)	17,943,816
Ⅷ. 기 말 의 현 금	9,826,983,173	4,217,471,321

&cr※ K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.&cr※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr다. 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표&cr

- 별도대차대조표(별도재무상태표)

<별 도 재 무 상 태 표>

제 06 (당)기말 2018년 12월 31일 현재
제 05 (전)기말 2017년 12월 31일 현재
에스지에이솔루션즈 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 06(당)기말	제 05 (전)기말
I.유동자산	20,780,351,815	25,295,455,691
현금및현금성자산	5,315,380,292	1,372,414,593
매출채권및기타채권	8,483,326,781	16,759,423,427
기타금융자산	3,000,000,000	-
기타유동자산	408,125,204	378,058,901
재고자산	3,573,519,538	6,785,558,770
II.비유동자산	46,712,268,475	40,164,732,120
유형자산	660,247,991	749,979,622
무형자산	7,466,654,744	9,687,601,578
매출채권및기타채권	4,407,082,640	4,463,101,340
기타포괄손익-공정가치금융자산	1,993,019,526	-
당기손익-공정가치금융자산	2,361,724,360	-
매도가능금융자산	-	5,309,451,914
기타금융자산	-	188,438,353
종속기업투자주식	29,645,521,957	19,237,449,086
이연법인세자산	178,017,257	528,710,227
자 산 총 계	67,492,620,290	65,460,187,811
부 채
I.유동부채	9,514,755,650	11,145,754,881
매입채무및기타채무	4,451,867,959	7,445,040,464
차입금	2,200,000,000	3,500,000,000
전환사채	2,640,785,744	-
법인세부채	48,513,140	59,255,690
기타유동부채	173,588,807	141,458,727
II.비유동부채	10,442,458,893	3,242,322,368
전환사채	10,442,458,893	3,242,322,368
부 채 총 계	19,957,214,543	14,388,077,249
자 본
I.자본금	3,390,509,800	3,194,249,700
II.자본잉여금	40,753,566,391	39,883,905,649
III.기타자본항목	3,921,630,329	152,882,582
IV.기타포괄손익누계액	(1,567,933,559)	(618,167,647)
V.이익잉여금	1,037,632,786	8,459,240,278
자 본 총 계	47,535,405,747	51,072,110,562
부 채 및 자 본 총 계	67,492,620,290	65,460,187,811

- 별도손익계산서(별도포괄손익계산서)

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 06 (당)기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
제 05 (전)기 (2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지)
에스지에이솔루션즈 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 06(당)기	제 05(전) 기
Ⅰ.매출액	17,856,881,963	20,466,860,325
Ⅱ.매출원가	13,248,948,772	11,281,605,424
Ⅲ.매출총이익	4,607,933,191	9,185,254,901
Ⅳ.판매비와관리비	9,133,576,460	8,212,066,337
Ⅴ.영업이익	(4,525,643,269)	973,188,564
Ⅵ.기타수익	10,619,212	7,816,165
Ⅶ.기타비용	2,517,764,152	848,996,189
Ⅷ.금융수익	404,767,430	1,446,603,347
Ⅸ.금융비용	695,564,966	756,815,636
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	(7,323,585,745)	821,796,251
XI.법인세비용	(492,554,813)	(653,866,064)
XII.당기순이익	(6,831,030,932)	1,475,662,315
XIII.기타포괄손익	(901,867,232)	(667,886,250)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(901,867,232)	-
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	(1,156,240,041)	(856,264,423)
기타포괄손익관련 법인세효과	254,372,809	188,378,173
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-	(667,886,250)
매도가능금융자산평가손익	-	(856,264,423)
기타포괄손익관련 법인세효과	-	188,378,173
XIV.총포괄이익	(7,732,898,164)	807,776,065
주당이익
기본주당이익(손실)	(203)	51
희석주당이익(손실)	(203)	51

- 별도자본변동표

<별 도 자 본 변 동 표>

제 06(당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
제 05(전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)
에스지에이솔루션즈 주식회사 (단위 : 원 )

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	자본합계
2017.01.01(전기초)	2,565,593,600	26,152,032,945	2,934,853,329	(346,960,314)	7,906,801,685	39,212,321,245
당기순이익	-	-	-	-	1,475,662,315	1,475,662,315
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	(271,207,333)	-	(271,207,333)
합병으로 인한 자본변동	-	-	-	-	(923,223,722)	(923,223,722)
전환권 행사	628,656,100	13,731,872,704	(2,781,970,747)	-	-	11,578,558,057
2017.12.31(전기말)	3,194,249,700	39,883,905,649	152,882,582	(618,167,647)	8,459,240,278	51,072,110,562
2018.01.01(당기초)	3,194,249,700	39,883,905,649	152,882,582	(618,167,647)	8,459,240,278	51,072,110,562
회계정책변경효과	-	-	-	(47,898,680)	47,898,680	-
당기순이익	-	-	-	-	(6,831,030,932)	(6,831,030,932)
기타포괄손익-공정가치금융자산	-	-	-	(901,867,232)	-	(901,867,232)
평가손익
전환권행사	37,710,500	869,660,742	(166,879,011)	-	-	740,492,231
전환사채발행	-	-	3,891,563,919	-	-	3,891,563,919
현금및주식배당	158,549,600	-	-	-	(638,475,240)	(479,925,640)
주식매수선택권	-	-	44,062,839	-	-	44,062,839
2018.12.31(당기말)	3,390,509,800	40,753,566,391	3,921,630,329	(1,567,933,559)	1,037,632,786	47,535,405,747

- 별도현금흐름표&cr < 별 도 현 금 흐 름 표 >

제 06(당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
제 05(전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)
에스지에이솔루션즈 주식회사 (단위 : 원 )

과 목	제 06(당)기	제 05(전)기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름	595,673,180	2,498,665,164
1.당기순이익	(6,831,030,932)	1,475,662,315
2.현금의유출이없는비용등의가산	5,754,299,095	2,178,031,930
유형자산감가상각비	481,703,737	319,541,422
무형자산상각비	870,767,726	663,352,113
대손상각비	1,773,481,403	262,824,160
기타의대손상각비	-	133,035,653
외화환산손실	-	15
외화차손	14,134,013	-
유형자산처분손실	-	17,637,884
무형자산손상차손	1,301,290,304	679,595,857
매도가능증권손상차손	-	125,000
매도가능증권처분손실	2,771,812	2,514,598
이자비용	568,605,300	703,040,478
파생상품평가손실	-	50,230,814
재고자산감모손실	1,190,036,774	-
주식보상비용	44,062,839	-
법인세등	(492,554,813)	(653,866,064)
3.현금의유입이없는수익등의차감	(453,995,763)	(1,437,588,493)
외화환산이익	516,752	-
외환차익	820,482	-
매도가능증권처분익	-	1,121,715,042
당기손익-공정가치금융자산처분이익	147,195,729	-
이자수익	152,750,746	315,873,451
배당금수익	150,947,054	-
유형자산처분이익	1,765,000	-
4.영업활동으로인한자산부채의변동	1,471,667,823	(94,573,037)
매출채권의감소(증가)	2,765,417,988	1,700,181,505
선급금의증가	(394,144,280)	2,517,752
미수수익의 증가	81,917,889	-
미수금의감소(증가)	(170,866,572)	(3,901,920)
미수법인세환급액의 감소(증가)	(10,048,073)	(684,323,071)
재고자산의감소(증가)	1,812,502,458	(367,728,596)
매입채무의증가(감소)	(894,417,107)	(600,739,694)
미지급금의증가(감소)	(1,075,953,639)	361,109,228
선수금의증가(감소)	61,488,851	(96,842,313)
예수금의증가(감소)	(29,358,771)	(23,948,016)
미지급비용의증가(감소)	(194,945,281)	-
미지급배당금의 증가(감소)	(479,925,640)	-
기타유동부채의감소(증가)	-	(380,897,912)
5.영업활동으로인한현금수취액	665,475,507	328,886,151
이자수익수취	140,402,403	328,886,151
배당금수취	150,947,054	-
법인세환급	374,126,050	-
6.영업활동으로인한현금지급액	(10,742,550)	48,246,298
이자비용지급	-	(48,246,298)
법인세지급	10,742,550	-
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름	(9,792,800,800)	(1,818,621,706)
1.투자활동으로인한현금유입액	4,711,939,118	22,711,828,639
단기금융상품의감소	-	11,715,897,974
단기대여금의회수	4,242,044,494	2,474,547,765
장기금융상품의감소	121,228,188	-
당기손익-공정가치금융자산의 처분	333,666,436	-
매도가능금융자산의처분	-	8,261,382,900
비품의처분	15,000,000	-
보증금의 감소	-	260,000,000
2.투자활동으로인한현금유출액	(14,504,739,918)	(24,530,450,345)
단기금융상품의증가	3,000,000,000	6,700,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	266,666,667	-
매도가능금융자산의취득	-	375,000,000
종속기업투자주식의취득	6,997,875,398	6,535,599,086
단기대여금의대여	2,267,620,000	4,293,481,420
비품의취득	77,121,582	566,407,611
시설장치의취득	328,085,524	-
보증금의증가	879,000	4,444,815,340
무형자산의증가	1,566,491,747	1,615,146,888
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름	13,700,000,000	(1,430,909,470)
1.재무활동으로인한현금유입액	17,200,000,000	474,757,909
단기차입금의차입	2,200,000,000	474,263,748
전환사채의발행	15,000,000,000	-
합병으로 인한 증가	-	494,161
2.재무활동으로인한현금유출액	(3,500,000,000)	(1,905,667,379)
단기차입금의상환	3,500,000,000	1,825,675,379
유동성장기차입금의상환	-	79,992,000
Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)	4,502,872,380	(750,866,012)
Ⅴ.기초의현금	1,372,414,593	2,123,280,620
Ⅵ.분할로인한 감소	(559,082,647)	-
Ⅶ.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과	(824,034)	(15)
Ⅷ.기말의현금	5,315,380,292	1,372,414,593

&cr※ K-IFRS 기준 별도재무제표입니다.&cr※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr

※ 당사의 배당에 관한 정관상의 내용은 다음과 같습니다.

제55조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조의 1(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 53조 제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

※주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기
제6기&cr(2018.01.01~&cr2018.09.30)	제5기&cr(2017.01.01~&cr2017.12.31)
---	---	---	---
주당액면가액(원)		100	100
(연결)당기순이익(백만원)		(13,443)	2,221
(별도)당기순이익(백만원)		(6,831)	1,475
(연결)주당순이익(원)		(333)	70
현금배당금총액(백만원)		-	475
주식배당금총액(백만원)		-	158
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	0.5
우선주	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	0.06
우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	15
우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	0.05
우선주	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조 (주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제9조 [삭제]	- 주권 전자등록 의무화에 따라 삭제
[신설]	제9조의 3 (주식 등의 전자등록) 회사는 ┍주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률┘ 제2호 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제13조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제13조 (명의개서대리인) ① [좌동] ② [좌동] ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ [좌동]	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.	제14조 [삭제]	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① [좌동] ② [좌동] ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날 에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	- 재무제표의 승인기관을 주주총회와 이사회로 구분하여 주주총회가 승인권한을 가지는 경우에 따른 일부 문구 정비.
제17-1조 (이익참가부사채의 발행) (생략)	제17조의1 (이익참가부사채의 발행) (생략)	- 일부 문구 정비
제17-2조 (교환사채의 발행) (생략)	제17조의2 (교환사채의 발행) (생략)	- 일부 문구 정비
제17-3조 (사채발행의 위임) (생략)	제17조의3 (사채발행의 위임) (생략)	- 일부 문구 정비
제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제14조의 삭제에 따른 일부 문구 정비
제19조 (소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조 (소집시기) ① [좌동] ②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 재무제표의 승인기관이 주주총회임을 규정할 수 있는 근거로 일부 문구 정비
제35조 (이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제32조제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제32조제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. ③ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔임기간에도 불구하고 그 임기가 새로이 시작되는 것으로 한다.	제35조 (이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제33조제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. ③ [좌동]	- 일부 문구 정비
제54조 (외부감사인의 선임) 이 회사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고한다.	제54조 (외부감사인의 선임) 이 회사는 「 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고한다.	-「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」명칭 변경으로 인한 자구 수정 및 해당 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내 내용 반영
부칙 [신설]	부칙 5. 본 정관의 개정 조항은 2019년 3월 25일부터 개정 시행한다. 다만, 제 9조의 3, 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 ┍주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령┘이 시행되는 일자부터 시행한다. 개정 2019년 3월 25일

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4 ( 1 )	4 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	1,000백만원	1,000백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100백만원	100백만원

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ출생년월ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
안덕균	1963.01.01	특수관계인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
안덕균	에스지에이㈜ 비상근감사 에스지에이솔루션즈㈜ 비상근감사	경희대학교 교육대학원 체육학과 석사 ㈜로바콤 대표이사 現 에스지에이㈜ 비상근감사 現 에스지에이솔루션즈㈜ 비상근감사	2.9억 대여(*)

*보고서 제출일 현재 잔액 없음&cr&cr※ 기타 참고사항

- 비상근감사 안덕균은 임기 만료에 따른 재선임입니다.