SGA Solutions Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Oct 15, 2018

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 SGA솔루션즈(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018 년 10 월 15 일
&cr
회 사 명 :	에스지에이솔루션즈 주식회사
대 표 이 사 :	최 영 철
본 점 소 재 지 :	서울시 송파구 법원로 11길 25, 에이동 901호(에이치비지니스파크)
	(전 화) 02-574-6856
	(홈페이지) http://sgasol.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 김 경 민
	(전 화) 070-7308-9240

회사합병 결정

에스지에이솔루션즈 주식회사가 에스지에이임베디드 주식회사를 흡수합병&cr- 존속법인 : 에스지에이솔루션즈 주식회사&cr- 해산법인 : 에스지에이임베디드 주식회사&cr&cr※ 합병 후 존속법인의 상호 : 에스지에이솔루션즈 주식회사소규모합병- 에스지에이솔루션즈(주)의 통합보안솔루션 기술과 에스지에이임베디드(주)의 Embedded 솔루션 및 IoT 사업의 연계 강화로 양 사업의 시장을 확대하고, 매출처 확대 및 다변화를 통한 지속성장 가능성을 확보하여 공공시장과 민수시장에 대한 시장 지배력을 공히 확대함&cr- 4차 산업혁명 시대의 사물인터넷, 클라우드, 빅데이터, AI 등 혁신 기술의 진화와 IT 시장의 급격한 변화에 따라 지속적으로 수요가 증가하는 정보보안 영역에서 양사의 서비스 및 핵심 기술역량을 집중하고 시너지를 극대화하여 대응함으로써 IoT/Cloud/Mobile/Block Chain 등 차세대 보안사업을 중심으로 한 신성장 융복합 사업 역량을 강화하고 관련 시장을 선점하여 수익성을 제고함&cr- 양사간 인적, 물적 자원을 결합한 효율적인 조직 운영으로 경영 합리성을 제고하여 지속적인 주주가치 증대를 위한 발판을 마련함 (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과&cr- 주요사항보고서 제출일 현재 에스지에이솔루션즈(주)의 최대주주는 에스지에이(주)이며 보통주 기준 26.94%의 지분을 보유하고 있습니다. 에스지에이임베디드(주)의 최대주주는 에스지에이솔루션즈(주)이며 보통주 기준 63.63%의 지분을 보유하고 있습니다. * 에스지에이솔루션즈(주)가 보유한 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식) 63.63%에 대해서는 합병신주를 발행하지 않습니다.&cr- 에스지에이솔루션즈(주)와 에스지에이임베디드(주)는 우선주 등 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.&cr- 본 합병 완료 후 에스지에이솔루션즈(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 에스지에이임베디드(주)는 해산하게 됩니다.&cr (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과&cr- 에스지에이솔루션즈(주)는 본 합병을 통해 보안 솔루션 서비스와 에스지에이임베디드(주) 임베디드 OS 사업 및 IoT 서비스 사업 연계 강화로 양 사업의 시장을 확대하고 이를 통해 IT 서비스 및 솔루션 사업 경쟁력 강화를 바탕으로 매출 및 이익 증대를 달성할 예정입니다.&cr- 또한, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 보통주 1 : 2.0789474 (에스지에이솔루션즈(주) : 에스지에이임베디드(주))

(1) 에스지에이솔루션즈 주식회사(합병법인)의 합병가액&cr

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 10월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2018 10월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 10월 14일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.&cr &cr - 1개월 가중평균 주가(2018년 9월 15일 ~ 2018년 10월 14일) : 1,926원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 10월 8일 ~ 2018년 10월 14일) : 1,761원

- 최근일 주가(2018년 10월 14일의 직전 영업일인 2018년 10월 12일 주가) : 1,670원&cr- 합병가액(산술평균 주가) : 1,786원&cr

(2) 에스지에이임베디드 주식회사(피합병법인)의 합병가액&cr &cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 주 권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준주가를 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1주일 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.&cr&cr한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.&cr &cr A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 3,713원&cra. 자산가치 : 1,403원&crb. 수익가치 : 5,253원&cr나. 상대가치 : 유사회사 3사미만임으로 선정하지 아니함&cr다. 합병가액 : 3,713원&cr &cr(3) 산출결과&cr&cr합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,786원(주당 액면가액 100원)과 3,713원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 2.0789474로 산정되었습니다.

예합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부 서류로 이용하기 위함.삼영회계법인2018년 09월 21일 ~ 2018년 10월 15일 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,786원(액면가액 100원)과 3,713원(액면가액 500원)으 로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 2.0789474은 적정한 것으로 판단됩니다. &cr &cr본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 3,340,217-에스지에이임베디드 주식회사응용소프트웨어 개발 및 공급업계열회사22,644,436,9492,209,082,50017,566,998,70032,949,399,8295,077,438,249511,432,181대주회계법인적정--------아니오2018년 10월 16일2018년 10월 30일2018년 10월 31일2018년 11월 02일2018년 10월 30일2018년 11월 13일-------2018년 11월 23일2018년 12월 24일2018년 12월 25일2018년 12월 26일2018년 12월 27일2019년 01월 03일2019년 01월 04일해당사항없음해당사항없음------2018년 10월 15일1-참석아니오-예-

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가.상기 8항의 합병상대회사인 에스지에이임베디드(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 개별재무제표 기준입니다.&cr나.상기 '10. 합병일정'의 주주총회 예정일자는 에스지에이임베디드(주)에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 당사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2018년 11월 22일)&cr다.상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 2018년 12월 26일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.&cr라.상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.&cr마.상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr바.

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr&cr1) "갑"은 에스지에이솔루션즈 주식회사를, "을"은 에스지에이임베디드 주식회사를 의미합니다.&cr2) 제6조에 따른 승인은 "갑"의 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회의 승인과 "을"의 상법 제522조의 규정에 의한 합병계약에 대한 주주총회 승인을 의미합니다. "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여 2018년 11월 22일에 이사회를 개최할 예정이며, "을"은 본 계약서의 승인을 위하여 2018년 11월 22일에 주주총회를 개최할 예정입니다.&cr

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ “을”이 제6조의 주주총회에서 본 계약을 승인한 후, 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② “갑” 또는 “을”은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

※ 관련공시

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◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl