SGA Solutions Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Mar 6, 2020

주주총회소집공고 2.8 SGA솔루션즈(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 06일
&cr
회 사 명 :	에스지에이솔루션즈 주식회사
대 표 이 사 :	최영철
본 점 소 재 지 :
	(전 화)서울특별시 송파구 법원로 11길 25, 에이동 901호&cr (문정동, 에이치비지니스파크)
	(홈페이지)http://www.sgasol.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 박 중 양
	(전 화) 02-574-6856

&cr

주주총회 소집공고(제07 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2020년 03월 23일 (월) 오전 09시

&cr2. 장 소 : 서울시 송파구 법원로11길 25, H비즈니스파크 A동 8층 세미나실

&cr3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

&cr나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제7기(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건

-제2-1호 의안 : 사내이사 최영철 선임의 건

-제2-2호 의안 : 사내이사 은유진 선임의 건

3) 제3호 의안 : 감사 안덕균 선임의 건

4) 제4호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건

5) 제5호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

가. 전자투표·전자위임장관리시스템 &cr -인터넷 주소 : 「https://v.miraeassetdaewoo.com」&cr - QR코드

미래에셋대우qr코드.jpg 미래에셋대우qr코드

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2020년 3월 13일 ～ 2020년 3월 22일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 및 전자위임장 수여 가능

-주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서 (일반 은행용 공인인증서 불가)

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

8. 기타사항

당사는 내실경영을 위한 비용절감차원에서 별도의 기념품은 마련하지 않습니다.

2020년 03월 06일

&cr&cr 서울시 송파구 법원로11길25, H비니지스파크A동 901호&cr 에스지에이솔루션즈 주식회사&cr 대표이사 최 영 철&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
홍준표&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019-01-03	금전 대여의 건	찬성
2	2019-01-28	제6기 별도 재무제표 승인의 건	찬성
3	2019-01-31	제1호의안 : 사업제휴계약체결의 건&cr제2호의안 : 상표, 서비스표 사용 계약 체결의 건	찬성
4	2019-01-31	내부회계관리규정 개정의 건	찬성
5	2019-02-15	제6기 연결 재무제표 승인의 건	찬성
6	2019-02-20	금전 대여의 건	찬성
7	2019-02-25	제1호의안 : 제6기 정기주주총회 소집결의의 건&cr제2호의안 : 제6기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건	찬성
8	2019-06-10	금전 대여의 건	찬성
9	2019-06-19	금전 대여의 건	찬성
10	2019-07-12	금전 대여의 건	찬성
11	2019-07-25	금전 대여의 건	찬성
12	2019-08-20	담보 제공의 건	찬성
13	2019-11-05	특허권 담보 차입 연장의 건	찬성
14	2019-11-25	출자지분 이전계약 체결의 건	찬성
15	2019-12-13	영업양수도계약 체결의 건	찬성
16	2019-12-17	금전 대여의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	100,000,000	12,000,000	12,000,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
차입	에스지에이(지배회사)	2019/08/28	500,000,000	1.09
차입상환	에스지에이(지배회사)	2019/09/27	500,000,000	1.09
매입	에스지에이(지배회사)	2019/01/01~12/31	580,728,133	1.26
임차보증금회수	에스지에이(지배회사)	2019/12/17	1,500,000,000	3.26
자금대여	에스지에이임베디드(종속회사)	2019/01/01~12/31	2,680,000,000	5.82
대여회수	에스지에이임베디드(종속회사)	2019/01/01~12/31	680,000,000	1.48
매입	에스지에이임베디드(종속회사)	2019/01/01~12/31	1,486,709,678	3.23
지분취득(유상증자)	에스지에이임베디드(종속회사)	2019/01/01~12/31	1,376,524,632	2.99
매입	에스지에이블록체인(종속회사)	2019/01/01~12/31	648,503,641	1.41
자금대여	에스지넷(기타의특관자)	2019-02-12	1,500,000,000	3.26
대여회수	에스지넷(기타의특관자)	2019-03-29	1,500,000,000	3.26
매입	에스지넷(기타의특관자)	2019/01/01~12/31	1,292,752,496	2.81
자금대여	액시스인베스트먼트(종속회사)	2019/01/01~02/28	1,500,000,000	3.26
대여회수	액시스인베스트먼트(종속회사)	2019/10/01~12/31	1,500,000,000	3.26

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
자금대여	에스지에이임베디드(종속회사)	2019/01/01~12/31	2,680,000,000	5.82%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

IT 기술의 비약적인 발전은 대중에게 생활의 편의를 제공하고 있으나, 한편으로 해킹이나 악성코드 유포 등의 방법으로 각종 주요 정보가 노출되는 피해도 더불어 증가하고 있습니다. 점차 해킹 수법이 다양해지고, 지능화되고 있는 가운데, 특히 최근 국내외에서는 분산서비스 거부(DDos), APT(Advanced Persistent Threat) 공격과 같은 고도화된 해킹수법의 출현으로 정보 보안에 대한 관심이 고조되고 있습니다.&cr&cr이로 인해 정보보안 산업은 점차 통합보안의 형태로 진화하고 있습니다. 즉 점차 고도화되어가는 바이러스 해킹 공격에 대응하기 위해 PC 바이러스백신 뿐 아니라 종합분석시스템, 서버보안, 네트워크 보안, PKI까지 다양한 보안 기술을 필요로 하고 있는 것입니다. 이에 단위 기술을 보유한 개별기업들이 출혈 경쟁을 지속하는 형태가 아니라 통합보안솔루션을 제공하는 기업이 점차 각광받고 있는 현실입니다. 여기에 보안솔루션 및 시스템 구축 후 지속적인 보안관리 및 유지보수 서비스 등의 사후 관리가 필요하기 때문에 기술력 뿐만 아니라 정보보안기업의 규모 및 신뢰성에 대한 요구도 높아지고 있습니다.&cr&cr<2018 국내 정보보호산업 실태조사>에 따르면, 2018년 전체 정보보호산업 매출액은 총 10,089,524백만원으로 2017년 대비 5.3% 증가한 것으로 조사되었습니다. 정보보안 매출액은 2017년 2,744,940백만원에서 2018년 3,003,044백만원으로 9.4% 증가하였으며, 물리보안 매출액은 2017년 6,840,822백만원에서 2018년 7,086,480백만원으로 3.6% 증가하였습니다.&cr&cr정보보호산업 매출액은 2015년 8,218,745백만원(정보보안 2,108,659백만원, 물리보안 6,110,086백만원)에서 연평균 7.9%씩 성장하여 2021년에는 12,956,567백만원(정보보안 3,983,673백만원, 물리보안 8,972,894백만원)까지 증가할 것으로 예상되고 있습니다.&cr

- 정보 보호산업 매출 전망

(단위 : 백만원, %)
구 분	2015	2016(E)	2017(E)	2018(E)	2019(E)	2020(E)	2021(E)
---	---	---	---	---	---	---	---
정보보안	2,108,659	2,431,868	2,756,121	3,125,784	3,473,237	3,764,969	3,983,673
물리보안	6,110,086	6,518,300	7,435,542	8,026,512	8,478,577	8,785,381	8,972,894
정보보호	8,218,745	8,950,168	10,191,663	11,152,296	11,951,814	12,550,350	12,956,567

<출처 : 2016 국내 정보보호산업 실태조사, 한국인터넷진흥원, 한국정보보호산업협회>&cr

정보보안산업은 크게 정보보안 제품과 정보보안서비스로 분류되며, 정보보안 제품은침입차단(Firewall), 침입방지(IPS), 가상사설망(VPN)과 같은 네트워크 보안 제품, 통합보안(UTM), 위협관리(TMS), 기업보안관리 (ESM)와 같은 보안관리 제품, 디지털저작권관리(DRM)과 같은 컨텐츠 보안 제품, PC 통합보안 제품(백신, PC방화벽, 키보드보안 등), 통합접근관리 (EAM), 싱글사인온(SSO) 등의 접근관리 제품, 암호인증제품(PKI, 데이터 및 채널, DB 암호화 등), 바이오인식 제품(지문, 정맥, 홍채 등) 등의 분야로 분류될 수 있으며, 이중 서버보안, 응용보안 및 엔드포인트보안이 당사가 영위하고 있는 주요 시장입니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr1) 지배회사 에스지에이솔루션즈(주)&cr당사는 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안, 전자서명(PKI)을 기반으로 한 응용 보안 및 전자문서 솔루션 사업, 엔드포인트 보안의 정보보안 사업과 모토로라솔루션 무전솔루션 판매를 통한 물리보안 사업을 진행하고 있습니다.

&cr2) 주요종속회사 에스지에이임베디드(주)&cr임베디드 운영체제(OS)는 특정목적을 수행하기 위해 구동되는 소프트웨어로 2001년부터 MS사의 윈도 임베디드 OS를 국내에 공급하고 있으며, 임베디드 보안 SW의개발 및 판매업을 수행하고 있습니다. 과거에는산업용 컴퓨터 및 공장 자동화 설비 등에 탑재되었지만 최근 들어 전 업종 제품의 소형화 스마트화에 발맞춘 제품 출시로산업 규모가 다시금 증가하고 있습니다. 당사는 주로 POS, 내비게이션, DID(Digital Information Display), 키오스크(KIOSK) 등 생활편의가전 및 정보 전달기기에 적용 및 공급하고 있습니다. 최근에는 산업용 하드웨어 및 무선솔루션 사업등 임베디드 HW 사업에도 진출하며 이를 기반으로 IoT 시대를 겨냥한 경쟁력 있는 임베디드 제품을 개발하여 시장을 선도할 수 있는 성장성을 확보하였습니다.

&cr3) 주요종속회사 (주)액시스인베스트먼트&cr주요종속회사 (주)액시스인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자를 사업목적으로 영위하고 있으며, 핀테크, IoT, 바이오 등 신기술사업에 투자 등 관리 운용을 종합적으로 진행하고 있습니다.&cr&cr4) 주요종속회사 에스지에이블록체인(주)&cr주요종속회사인 에스지에이 블록체인(주)는 2018년 4월 2일자로 에스지에이솔루션즈(주)로부터 물적분할되어 블록체인사업과 통합인증사업을 영위하고 있으며, FIDO기반 통합인증 클라우드 서비스 및 생체인증 기반 PKI솔루션 등 기존 암호인증 기술과 블록체인 기반 플랫폼 서비스 기술 개발 및 관련 사업을 진행하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr당사는 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 4개의 영업부문으로 구분하고 있으며, 보안운영체제, 전자서명(PKI)을 기반으로 한 응용 보안 및 전자문서 솔루션 사업, 엔드포인트 보안의 정보보안 사업, 모토로라솔루션 무전솔루션판매를 통한 물리보안 사업을 진행하고 있습니다.

구분	부문별 영업 내용	연결회사 내 관련기업
서버보안	서버보안솔루션 개발 및 이를 기반으로 한 통합보안시스템 구축 및 서비스 제공	-
응용보안	전자서명(PKI)을 기반으로 한 인증을 포함한 응용보안, 전자문서 솔루션 서비스 제공	에스지에이블록체인(주)&cr에스지에이임베디드(주)
엔드포인트보안	악성코드방지(Anti-Virus), 패치관리시스템(PMS), 통합PC보안, 망분리솔루션 등 제공	-
물리보안	모토로라솔루션 무전솔루션 판매	-

주요 종속회사인 에스지에이임베디드(주)는 MS社의 임베디드 OS를 공급하며, 산업용 기기를 중심으로 하드웨어 개발 및 공급사업과 초미세먼지측정기, 스마트 택배함 등 IoT 서비스 신사업을 진행하고 있습니다.&cr&cr주요종속회사 (주)액시스인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자를 사업목적으로 영위하고 있으며, 핀테크, IoT, 바이오 등 신기술사업에 투자 등 관리 운용을 종합적으로 진행하고 있습니다.&cr&cr주요종속회사인 에스지에이 블록체인(주)는 2018년 4월 2일자로 에스지에이솔루션즈(주)로부터 물적분할되어 블록체인사업과 통합인증사업을 영위하고 있으며, FIDO기반 통합인증 클라우드 서비스 및 생체인증 기반 PKI솔루션 등 기존 암호인증 기술과 블록체인 기반 플랫폼 서비스 기술 개발 및 관련 사업을 진행하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

1) 지배회사 에스지에이솔루션즈(주)&cr정보보안산업은 2018년 총 3,003,044백만원의 매출을 기록하여 2017년 2,744,940백만원 대비 9.4%증가하였습니다. 이 중에서 정보보시스템 개발 및 공급은 2018년 2,206,014백만원으로 2017년 2,035,695백만원 대비 8.37%증가하였으며, 정보보안 관련 서비스는 2018년 총 797,030백만원으로 2017년 709,245백만원 대비 12.38%증가하였습니다.&cr&cr2) 주요종속회사 에스지에이임베디드(주)&crMS 윈도 임베디드 SW 공급 부분의 경우에 2001년부터 시작된 MS사와의 긴밀한 협력과 유기적인 영업을 통해 여타 경쟁업체와 양강 구도를 유지하고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr(가) 정보보호산업(시장)의 특성&cr

정보보호산업의 특징은 “창과 방패”처럼, 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며, 보안위협의 대응과 우수한 제품 개발을 위해서는 암호·인증·인식·감시 등의 보안 분야 학문 외에 인문학. 공학 등 多학제적인 연구 및 인재가 필요한 분야입니다. 또한 보안사고 발생시 개인.사회.국가 등 전 영역에 영향을 주는 등 파급력이 매우 크고 최근 전 산업의 IT화로 대부분의 산업에 보안기술 적용이 요구되고 있으며, 평상시에는 중요성을 인식 못하지만 사고 발생시에는 높은 수준의 품질을 요구하게 되는 특징을 가지고 있습니다. 우리나라의 정보보호의 자주성을 확보하고 국가의 중요정보 유출을 미연에 방지하기 위해서는 무엇보다 국내 정보보호업체의 기술수준을 향상시키고 이를 활용하는 것이 필요하다고 할 수 있습니다.

&cr(나) 보안운영체제(Secure OS) 시장의 특성

시스템보안 시장은 PC(Personal Computer)와 서버(Server)의 운영체제와 운영체제상에서 구동되는 애플리케이션, 그리고 애플리케이션에 의해 생성되는 정보파일(문서, 이미지, 설계도, DB 등)의 유출과 파괴 및 변조를 방어하기 위한 보안솔루션 시장이라고 할 수 있습니다. 그리고 시스템 보안 시장의 가장 핵심적인 보안 솔루션은 PC영역의 백신SW와 서버의 보안운영체제가 양대 보안 솔루션이라고 할 수 있습니다.

① 높은 기술 진입 장벽

당사의 주력 솔루션인 보안운영체제 시장은 기술진입장벽이 매우 높습니다. 운영체제의 커널 수준에서 동작하기 때문에 작은 오류도 중요 데이터 및 애플리케이션이 서비스 중인 서버 시스템의 치명적인 장애로 이어질 가능성이 높기에 여타 보안솔루션들과 달리 매우 높은 안정성을 요구합니다.

그로 인해 초기보안운영체제 시장에서 빠르게 안정성을 확보하지 못한 여러 보안운영체제 및 호스트기반보안 솔루션을 개발하던 기업들이 제품개발을 포기하거나 사업을 철수하기도 하였습니다. (티맥스의 SysKeeper OS, 안랩-시큐브레인의 Hizard 등)

&cr② 강화되는 시스템 보안 관련 법규 및 전자금융감독규정

2011년 발생한 사상초유의 농협 보안 사고와 2013년 카드3사(KB,NH,롯데)의 개인정보 유출사건 등 내부 접근 권한을 가진 사용자와 관련된 대형 보안사고로 인해 내부자의 서버 시스템에 대한 접근권한을 가진 시스템운영자, 개발자, 유지보수 인력 등에 대한 서버시스템 내부의 접근통제에 대한 이슈가 공론화 되었습니다. 이후 금융감독원의 전자금융감독규정에 급기야 서버 시스템에 대한 OS계정의 접근에 대해 2차 인증을 수행하고 서버 시스템 내에서의 이상 징후 발생 시 즉각적인 조치가 가능한 보안 시스템을 구축하도록 의무화하였습니다. (금융감독원 전자금융감독규정 제14조 9항,10항 - 2013년 12월 개정)

이처럼 강화되는 시스템 보안 관련 법규 및 산업 규정으로 인해 시스템보안 시장의 규모는 더욱 증가될 것으로 예상됩니다.

&cr[국내 정보보안 관련 법률 현황]

명칭	법제정 취지	시행일
정보통신망 이용 촉진 및 정보보호 등에 관한 법률	정보통신망의 이용을 촉진하고 정보통신서비스를 이용하는 자의 개인정보를 보호함과 아울러 정보통신망을 건전하고 안전하게 이용할 수 있는 환경을 조성하여 국맨생활의 향상과 공공복리의 증진에 이바지함을 목적으로 함	2001.07.01
정보통신기반보호법	전자적 침해행위에 대비하여 주요 정보통신기반 시설의 보호를 위한 대책을 수립/시행함으로써 동 시설을 안정적으로 운용하도록 하여 국가의 안전과 국민생활의 안정을 보장하는 것을 목적으로 함	2001.07.01
개인정보보호법	공공기관과 주요 정보통신서비스의 운용 주체에 국한됐던 기존의 법률을 정비하여 개인정보보호 관련 법적 사각지대에 놓여있던 민간기업, 민간 단체 및 각종 단체, 오프라인 사업자 등 보호조치를 수행해야할 모든 개인정보처리자에 대해 법적인 보호의무를 지우는 것을 목적으로 함 관리적, 기술적 보호조치가 의무화 됨	2011.09
정보보호산업의&cr진흥에 관한 법률&cr(정보보호산업법)	정보보호산업의 진흥에 필요한 사항을 정함으로써 정보보호산업의 기반을 조성하고 그 경쟁력을 강화하여 안전한 정보통신 이용환경 조성과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함	2015.12.23

&cr[국내 정보보안 관련 규정 및 제도]

명칭	법제정 취지	시행일	비고
전자금융감독규정	금융기관이 영위하는 전자금융업무와 그 기반이 되는 정보기술부문의 안전성 및 건전성 확보, 전자 금융거래 이용자의 보호 등을 위하여 필요한 규정	2001	금융감독원
국가 사이버 안전 관리 규정	국가사이버안전에 관한 조직체계 및 운영에 대한 사항을 규정하고 사이버안전업무를 수행하는 기관간의 협력을 강화함으로써 국가안보를 위협하는 사이버공격으로부터 국가정보통신망을 보호함을 목적으로 함	2005	대통령 훈령 제 267호
사업자의 개인정보 보호조치 기준	‘정보통신망 이용촉진 및 정보보호등에 관한 법률’ 제28조, 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 사업자가 개인정보 안전성 확보 조치를 위해 준수해야 할 관리적.기술적 보호조치에 대한 세부사항을 규정	2010	안전행정부 고시&cr제 2010-86호

&cr(다) PKI 및 전자문서보안 시장의 특성&cr

국내에서의 PKI 및 이를 응용한 보안시장의 형성은 1997년 전자서명법 발효와 공인인증기관이 인증한 전자서명이 법적효력을 가지면서 시장이 열렸다고 할 수 있습니다. 전자서명법에 의한 공인 전자서명 인증체계(또는 공인인증체계. National Public Key Infrastructure: NPKI)와, 전자정부법에 따른 정부 공개키 기반구조(Governmental Public Key Infrastructure: GPKI)의 행정 전자서명 인증체계를 기반으로 PKI 시장의 기반 구조가 갖추어졌고 이후 공인인증서의 적용 범위가 넒어짐에 따라서 시장의 규모가 커져갔고 이후, 사용자 인증, 부인방지, 무결성 확보와 데이터의 기밀성을 담보하기 위한 도구로 PKI 및 이를 응용한 보안시장이 형성되고 확대되었습니다.

① 시장의 확대

전자서명법을 통한 시장 기반이 마련된 이후, 2002년 9월부터 인터넷뱅킹 및 인터넷트레이딩 등의 금융업무에 반드시 공인인증서를 사용하도록 함에 따라 PKI 시장이 확산되는 계기가 되었습니다. 2003년 3월 온라인 증권거래에 공인인증제 의무시행이 도입되어 그 효과는 더 커졌다고 볼 수 있습니다. 이러한 사용자 인증을 위한 도구로 공인인증서가 의무화되었고 법적효력을 담보하기 위한 다양한 시스템의 적용으로확대되었습니다. PKI 및 응용보안 솔루션들은 사용자 인증 뿐 아니라 서버인증서를 통한 시스템의 프로세스 및 데이터의 무결성을 확보하는 데 사용되어 다양한 업무시스템 구성의 필수 요소로서 PKI 솔루션이 반드시 적용되었고 최근은 데이터의 기밀성 유지를 위한 도구로 PKI 솔루션의 암복호화 기능을 적용하고 이와 관련된 다양한 응용 솔루션들이 적용되고 있습니다.&cr

② 높은 기술 진입 장벽

PKI 기반기술을 보유하고 시장에서 인정받기 위해서는 상당 기간의 투자 및 인력 투입을 통한 연구 개발이 필수적입니다. 특히 작은 버그나 장애가 전체 서비스에 영향을 미치거나 서비스의 신뢰성의 문제와 직결되므로 엄격한 검증 기준이 적용 되며 검증되지 않는 제품은 시장 진입 자체가 힘든 상황입니다. 또한 보안제품으로서 적용되어 국적원의 암호모듈 검증과 보안적합성 검증 등의 검증 절차가 필요로 하기 때문에 유명 해외 보안 업체들의 경우에도 검증을 위한 부담과 도입업체의 부담 등으로 인한 국내 시장의 진입이 어려운 상황입니다.

명칭	내용	비고
암호모듈검증	- 전자정부법 시행령 제 69조와 [암호모듈 시험 및 검증지침]에 의거 국가, 공공기관 정보통신만에서 소통되는 자료 중에서 비밀로 분류되지 않은 중요 정보의 보호를 위해 사용되는 암호모듈의 안정성과 구현 적합성을 검증하는 제도 - 검증대상이 되는 암호모듈은 소프트웨어, 하드웨어, 펌웨어 또는 이들을 조합한 형태로 구현될 수 있으며 소프트웨어 암호모듈 검증기준 또는 암호모듈 검증기준을 준수하여야함	국가정보원 국가사이버안전센터
보안적합성 검증	- 국가정보통신망의 보안수준을 제고하고, 외부의 사이버위협에 대응하기 위해 전자정부법 제 56조 및 동법 시행령 제69조에 의거, 국가·공공기관이 도입하는 IT제품의 보안기능에 대한 안정성을 검증하는 제고 - 국가·공공기관은 보안기능이 포함된 IT제품 도입시 국가사이버안전센터에 보안적합성 검증을 신청해야하며 검증결과 발견된 취약점을 제거한 후에 운용하여야 함. 또한 국가사이버안전센터가 필요성을 인정하는 정보호보시스템의 경우는 반드시 안정성이 확인된 CC 인증 제품을 도입하여야 함 - IT제품에 중요자료 저장·소통을 위한 암호기능이 포함될 경우 국가사이버안전센터가 안정성을 확인한 검증필 암호모듈을 탑재해야 함	국가정보원 국가사이버안전센터

&cr③ 솔루션 도입의 근거 및 규제

PKI 관련 솔루션의 도입은 전자서명법으로 인하여 법적효력을 제공하기 때문에 시스템의 법적효력과 보안을 위해서는 필수 요소로 여겨집니다.

전자서명법을 근거로 전자문서의 법적효력과 종이문서를 없애고 전자문서 사용의 활성화를 위한 관련 근거들이 생겨났습니다. 2005년 발효된 “전자거래법”은 전자문서에 전자서명을 통한 유통 및 보관을 활성화하기 위해 시작되었고 최근 전자문서의 보관을 위한 공인전자문서센터와 공인전자주소 기반의 전자문서 유통에 대하여 법적으로 명시함에 따라 PKI 응용보안으로서의 전자문서 시장이 열렸습니다. 그리고 금융권에서의 스마트워크 도입에 따라 법적효력을 중시하는 전자문서 생성과 보관, 유통을 위하여 가이드라인이 마련됨에 따라 전자문서 보안은 PKI 응용시장의 가장 큰 시장으로 부각되었고 에스지에이 솔루션즈(구, 레드비씨)는 이에 맞추어 관련 솔루션을 준비하고 사업에 참여해 왔습니다.&cr

명칭	법제정 취지	시행일	비고
전자서명법	- 디지털 전자서명 법적효력 부여 - 최상위 인증기관 구축 - 공인인증기관 구축 및 지정 - 문서 또는 서면에 서명, 서명날인 또는 기명날인을 요하는 경우 공인전자서명이 있는 때에는 이를 충족한 것으로 봄 - 공인전자서명이 있는 경우에는 당해 전자서명이 서명자의 서명, 서명날인 또는 기명날인이고, 당해 전자문서가 전자 서명된 후 그 내용이 변경되지 아니하였다고 추정 - 공인전자서명 외의 전자서명은 당사자간의 약정에 따른 서명, 서명날인 또는 기명날인으로서의 효력을 가짐	1999	법률 제12762호
전자문서 및 전자거래기본법	- 공인전자문서보관소 지정 제도 정의 - 종이문서 전자화 보관 및 전자문서 보관에 대한 법적 효력 부여 - 공인전자문서보관소 관련 시행령 및 시행규칙 개정	2005	법률 제12781호
금융권 스마트워크 정보보호 가이드라인	- 본인인증 및 전자서명 방안 명시 - 전자문서의 생성과 진본성 보존 방안 명시 - 문서의 암호화 보관 - 위변조 방지 방안과 공인인증 서명 적용 필수	2011	금융감독원

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업

정보보호산업은 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업으로 시스템·네트워크 보안 중심의 정보보안과 CCTV,저장장치,무인경비서비스 등의 물리보안, 타 산업 군에 보안기술이 적용되는 활용분야(융합보안)로 구분됩니다. 국내 정보보호산업 규모는 2018년 10조원(정보보안: 3조원, 물리보안: 7조원)대비 2017년 대비 5.3%의 성장률을 보이고 있으며, 향후 지능화된 보안 위협 및 자동차ㆍ안전 등 타 분야의 신규 보안이슈의 확대로 시장은 더 커질 것이라 전망됩니다. 정보보호시장은 정보보안산업 및 물리보안산업으로 구분되며 다시 시스템 개발 및 공급산업과 관련 서비스 산업으로 분리됩니다. 정보보안 시스템개발 및 공급 산업은 '네트워크보안 시스템 개발', '시스템보안 솔루션 개발', '정보유출방지 시스템 개발','암호/인증 시스템 개발','보안관리 시스템 개발' 등 5가지 산업군으로 크게 분리할 수 았고, 정보보안 관련 서비스 산업은 '보안컨설팅 서비스', '보안시스템 유지관리/보안성 지속 서비스','보안관제 서비스','보안교육 및 훈련 서비스','공인/사설인증서' 등 5가지 산업군으로 분리됩니다. 또한, 물리보안 시스템 개발 및 공급 산업은 '보안장비용 카메라 제조','보안장비용 저장장치 제조','CCTV 카메라 부품','물리보안 시스템 개발','보안용 통신장비 제조','접근통제(Access Control) 장비 제조','생체인식 보안시스템 제조','경보/감시 장비 제조','기타제품' 등 9가지 산업군으로 분리할 수 있고, 물리보안 관련 서비스 산업을 '출동보안서비스','영상보안서비스','기타보안서비스' 등 3개의 산업군으로 분리할 수 있습니다.(KISIA, 2018 국내 정보보호산업 실태조사, 2018.12)&cr

② 국가의 안보와 관련된 방위 산업

정보보호산업은 협의의 개념으로는 개인의 안전과 재산을 지켜주는 보호산업이지만 광의의 개념으로는 각종 테러와 보이지 않는 전쟁(사이버테러 및 정보화 전쟁)으로부터 국가의 주요 기밀과 산업 기밀을 지켜주는 방위산업으로 보아야 합니다. 정보보호산업은 밖으로는 금융기관의 IT보안 서비스, 국제범죄, 국제해커로 부터의 침입차단 등 국가를 위험으로부터 지켜주고, 안으로는 주정차 차량 감시 CCTV 등을 활용하여 질서 확립 및 각종 범죄 예방 및 치안을 담당하므로 방위산업이라 할 수 있습니다.(KISIA, 2018 국내 정보보호산업실태조사, 2018.12)&cr&cr③ 차세대 고부가가치 미래지향 산업

정보보호산업은 미래지향 산업입니다. 최근 국내 IT 산업은 스마트 폰, 태블릿 PC 등스마트 모바일 기기 시장 뿐만 아니라 IoT(사물인터넷) 및 클라우드 컴퓨팅 등 큰 변화가 있어왔습니다. 이에 정보보안 및 무선통신망의 안전성 강화에 대응해야 할 것이며, IT산업을 기반으로 한 미래 생활에 정보보호산업 기술이 포함되어 응용되고 있습니다. (KISIA, 2018 국내 정보보호산업실태조사, 2018.12)&cr

(5) 조직도

2019년 12월 31일 기준

sga솔루션즈_조직도.jpg sga솔루션즈_조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사는 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안을 주력사업으로 운영하고 있으며, 엔드포인트 보안의 정보보안 사업과 모토로라솔루션 무전솔루션 판매를 통한 물리보안 사업을 진행하고 있습니다.&cr이와 더불어, 당사의 계열사인 SGA임베디드는 MS의 임베디드 OS공급사업과 IoT서비스 신사업, SGA블록체인은 전자서명(PKI)을 기반으로 한 응용 보안 및 전자문서 솔루션 사업, 블록체인 기반 플랫폼 서비스 기술 개발 및 관련사업, 액시스 인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자 등을 진행하고 있습니다.&cr&cr당사의 연결기준 2019년 매출액은 전년과 유사한 451억원(2018년 453억원)을 기록하였습니다. 또한 85억원의 영업손실과 248억의 당기순손실이 발생했습니다. 매출 손익 변동에 관한 사유는 아래와 같습니다.&cr&cr1. 전년대비 매출 및 매출원가부분 소폭개선.&cr2. 주력인 서버보안제품 고도화 및 차세대 보안(AI, 클라우드) 솔루션개발, 영업력강화 위한 지속적인 투자로 판관비 일부 증가.&cr3. 고정이하 매출채권의 대손상각비(판관비), 재고자산감모손실 및 무형자산손상차손, 영업권 손상처리(영업외비용)등 일시적 비용 증가&cr4. 연결 종속회사 실적 부진&cr가. SGA임베디드&cr- 수익성 개선 위한 임베디드H/W, AirPro, 스마트택배함 사업 재편에 따른 매출 감소 및 관련 유무형 자산 정리에 따른 비용 손실 반영&cr나. SGA블록체인&cr- 전년대비 매출 및 매출원가 부분 개선되었으나 블록체인 기반 연구 과제 수행 및 플랫폼 개발 등 R&D 비용 증가&cr다. 액시스인베스트먼트&cr- 투자시장 침체에 따른 투자조합 EXIT 유보 및 투자유가증권 평가손실 반영&cr&cr나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안), 주석 등

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 재무제표로써, 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 7 기 2019년 12월 31일 현재
제 6 기 2018년 12월 31일 현재
에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제7(당)기말		제6(전)기말
자 산
I.유동자산			25,988,485,320		40,167,405,075
현금및현금성자산	5	5,695,816,510		9,826,983,173
매출채권및기타채권	5,6,20	14,342,872,616		18,651,231,871
매도가능금융자산	5,10	-		-
당기손익-공정가치금융자산	5	3,299,744,818		2,795,946,942
기타금융자산	5	1,130,235,025		3,140,000,000
기타유동자산	8	188,234,410		593,401,110
재고자산	7	1,331,581,941		5,159,841,979
II.비유동자산			25,755,258,405		37,906,289,277
유형자산	11	1,729,266,206		990,219,401
무형자산	12	5,972,519,630		18,397,315,560
매출채권및기타채권	5,6	3,335,097,021		5,412,761,570
매도가능금융자산	5,10			-
당기손익-공정가치금융자산	5,9	2,367,256,439		7,376,604,430
기타포괄손익-공정가치금융자산	5,9	3,264,774,663		4,268,305,605
상각후원가측정유가증권	5,9	100,000,000		100,000,000
관계기업주식	5	5,150,176,101		-
이연법인세자산	19	3,836,168,345		1,361,082,711
자 산 총 계			51,743,743,725		78,073,694,352
부 채
I.유동부채			30,852,233,578		26,559,449,575
매입채무및기타채무	5,20	11,691,340,450		9,957,528,089
단기차입금	5,13	4,680,000,000		4,564,861,955
유동성장기부채	5,13	142,857,150		142,857,141
유동성전환사채	5,13	9,234,032,689		11,053,372,002
사채	5,12	1,500,000,000
유동성신주인수권부사채	5,12	2,281,762,520
리스부채		302,498,952
법인세부채		49,613,134		49,613,134
기타유동부채	14	970,128,683		791,217,254
II.비유동부채			596,725,717		12,696,453,816
장기차입금	5,13			142,857,149
전환사채	5,13			10,442,458,893
신주인수권부사채	5,13			2,111,137,774
리스부채		596,725,717
부 채 총 계			31,448,959,295		39,255,903,391
자 본
I.지배기업의 소유주지분			21,002,273,503		37,747,728,439
자본금	15	3,667,603,300		3,390,509,800
자본잉여금	15	41,186,364,503		34,451,213,390
기타자본항목	15	2,491,430,902		4,005,252,227
기타포괄손익누계액	15	(2,227,097,137)		(1,660,539,777)
이익잉여금	15	(24,116,028,065)		(2,438,707,201)
II.비지배지분			(707,489,073)		1,070,062,522
자 본 총 계			20,294,784,430		38,817,790,961
부 채 및 자 본 총 계			51,743,743,725		78,073,694,352

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다"

&cr 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 7 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제7(당)기	제6(전)기
I.매출액	16,20	45,088,761,128	45,381,802,802
II.매출원가	16,17	32,973,573,514	36,277,754,114
III.매출총이익		12,115,187,614	9,104,048,688
Ⅳ.판매비와관리비	15,17	20,609,782,441	18,353,626,130
V.영업이익		(8,494,594,827)	(9,249,577,442)
기타수익	16	14,644,710	18,086,544
기타비용	16	17,038,874,432	4,204,971,879
금융수익	16	562,171,844	726,686,370
금융비용	16	2,196,786,954	1,799,368,436
VI.법인세비용차감전계속사업손익		(27,153,439,659)	(14,509,144,843)
법인세비용	19	(2,338,105,000)	(1,065,819,653)
Ⅶ.당기순이익		(24,815,334,659)	(13,443,325,190)
Ⅷ.기타포괄손익		(579,348,635)	(993,948,002)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류&cr 되지 않는 항목		(579,348,635)&cr	(993,948,002)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	15	(98,435,783)	(1,248,320,811)
기타포괄손익관련 법인세효과	15	(480,912,852)	254,372,809
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류&cr 될 수 있는 항목
매도가능금융자산평가손익	15		-
기타포괄손익관련 법인세효과	15		-
IX.총포괄이익		(25,394,683,294)	(14,437,273,192)
X.당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분		(21,677,320,864)	(11,207,730,200)
비지배지분		(3,138,013,795)	(2,235,594,990)
Xl.총포괄이익의 귀속
지배기업 소유주지분		(25,381,892,019)	(12,192,403,900)
비지배지분		(12,791,275)	(2,244,869,292)
주당이익	18
기본주당이익		(621)	(333)
희석주당이익		(621)	(333)

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다"

&cr 연 결 자 본 변 동 표

제 7 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분					비지배&cr지분	총 계
자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2018년 01월 01일(당기초)	3,194,249,700	36,316,218,401	232,742,382	(823,269,179)	9,372,073,812	2,151,490,336	50,443,505,452
회계정책변경효과	-	-	-	(47,898,680)	47,898,680	-	-
당기순이익	-	-	-	-	(11,207,730,200)	(2,235,594,990)	(13,443,325,190)
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	-	(792,510,070)	-	(9,274,302)	(801,784,372)
전환권행사	37,710,500	869,660,742	(166,879,011)	-	-	-	740,492,231
전환사채발행	-	-	3,891,563,919	-	-	-	3,891,563,919
현금및주식배당	158,549,600	-	-	-	(638,475,240)	-	(479,925,640)
주식매수선택권	-	-	47,824,937	-	-	2,842,210	50,667,147
연결범위변동	-	(930,153,016)	-	-	-	1,156,311,538	226,158,522
연결자본변동	-	(1,804,512,737)	-	3,138,152	(12,474,253)	4,287,730	(1,809,561,108)
2018년 12월 31일(당기말)	3,390,509,800	34,451,213,390	4,005,252,227	(1,660,539,777)	(2,438,707,201)	1,070,062,522	38,817,790,961
2019년 01월 01일(당기초)	3,390,509,800	34,451,213,390	4,005,252,227	(1,660,539,777)	(2,438,707,201)	1,070,062,522	38,817,790,961
회계정책변경효과	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	-	(21,677,320,864)	(3,138,013,795)	(24,815,334,659)
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	-	(566,557,360)		(12,791,275)	(579,348,635)
전환권행사	277,093,500	4,471,815,048	(1,462,055,920)				3,286,852,628
전환사채발행			(115,748,778)			(20,497,488)	(136,246,266)
주식매수선택권	-	-	63,983,373			1,334,720	65,318,093
연결범위변동		2,267,460,337				1,415,701,666	3,683,162,003
연결자본변동		(4,124,272)				(23,285,423)	(27,409,695)
2019년 12월 31일(당기말)	3,667,603,300	41,186,364,503	2,491,430,902	(2,227,097,137)	(24,116,028,065)	(707,489,073)	20,294,784,430

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다"

&cr 연 결 현 금 흐 름 표

제 7 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제7(당)기		제6(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,336,981,003)		(551,959,576)
1. 당기순이익(손실)	(24,815,334,659)		(13,443,325,190)
2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	24,239,237,598		9,791,785,504
유형자산감가상각비	454,704,605		636,582,106
사용권자산감가상각비	390,170,182
무형자산상각비	1,376,751,833		1,321,398,589
퇴직급여	372,091,329		29,048,255
대손상각비	4,854,722,659		3,494,477,098
기타의대손상각비	1,427,078,904		-
외화환산손실	33,673,118		20,545,670
외환차손	-		14,134,013
유형자산처분손실	-		-
유형자산손상차손	125,878,355		-
무형자산손상차손	13,222,725,443		2,065,026,190
매도가능증권처분손실	-		2,771,812
매도가능증권손상차손	-		-
재고자산감모손실	2,203,749,450		1,979,298,016
이자비용	1,733,617,715		1,361,153,675
파생상품평가손실	-		-
법인세비용	(2,338,105,000)		(1,186,617,073)
주식보상비용	65,318,093		50,667,147
사채상환손실	316,860,912
잡손실			3,300,006
3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(411,032,760)		(455,555,955)
외화환산이익	73,780,443		516,752
외환차익			820,482
당기손익-공정가치금융자산평가이익	5,532,079		126,403,446
당기손익-공정가치금융자산처분이익
이자수익	324,478,382		175,103,221
매도가능증권처분익			-
배당금수익			150,947,054
유형자산처분이익	4,007,916		1,765,000
대손충당금환입	2,686,213
잡이익	547,727		-
4. 영업활동으로인한자산·부채의변동	(137,515,689)		3,493,646,819
매출채권의감소(증가)	(1,224,571,368)		6,858,188,900
선급금의감소(증가)	(113,866,545)		(438,981,815)
미수수익의감소(증가)	(18,619,087)		69,092,462
미수금의감소(증가)	188,745,039		(221,433,120)
미수법인세환급액의감소(증가)	(12,599,391)		(16,030,303)
재고자산의감소(증가)	1,624,510,588		1,222,914,352
매입채무의증가(감소)	1,411,686,600		(2,355,381,780)
미지급금의증가(감소)	(391,531,035)		(1,780,340,077)
선수금의증가(감소)	24,412,987		57,872,834
예수금의증가(감소)	154,498,442		57,799,941
미지급비용의증가(감소)	193,628,353		(9,924,250)
미지급배당금의증가(감소)			(479,925,640)
기타유동부채의감소(증가)	(142,857,149)		-
기타의영업자산 감소			-
단기매매증권의 감소(증가)			3,528,247,140
단기매도가능증권의 감소(증가)			320,000,000
단기금융상품의 감소(증가)			2,100,369,114
매도가능증권의 감소(증가)			-
투자조합출자금의 감소(증가)	(1,560,823,587)		(2,522,873,997)
기타포괄손익-공정가치금융자산의처분	233,668,340
당기손익인식금융자산의 (증가)감소	(503,797,876)		(2,795,946,942)
상각후원가측정유가증권의 (증가)감소			(100,000,000)
5. 영업활동으로 인한 현금 수취액	206,880,165		771,925,786
이자수익 수취	206,880,165		246,852,682
배당금수취			150,947,054
법인세환급			374,126,050
6. 영업활동으로 인한 현금 지급액	(419,215,658)		(710,436,540)
이자비용 지급	419,215,658		60,457,259
법인세 지급			649,979,281
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		1,662,030,147		(8,902,533,634)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	11,555,278,948		6,518,499,621
단기금융상품의감소	3,060,000,000		1,210,000,000
단기대여금의회수	4,693,272,875		4,628,182,494
장기금융상품의감소			121,228,188
당기손익-공정가치금융자산의 처분	1,500,000,000		333,666,436
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	50,000,000
파생금융상품의처분	2,006,073
매도가능금융자산의 처분	200,000,000		127,422,503
비품의처분			15,000,000
기타유형자산의처분
무형자산의처분	250,000,000
사업양수로 인한 유입
보증금의감소	1,800,000,000		83,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(9,893,248,801)		(15,421,033,255)
단기금융상품의증가	860,000,000		4,180,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 취득	196,666,667
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득			266,666,667
매도가능금융자산의취득			1,421,953,134
종속기업주식의취득	1,403,934,327		2,026,680,278
단기대여금의대여	4,346,000,000		3,908,606,095
비품의취득	51,966,461		192,049,587
시설장치의취득	8,000,000		328,085,524
기타의유형자산의취득			72,677,250
보증금의증가	602,000,000		18,879,000
무형자산의취득	2,424,681,346		3,005,435,720
사업양수로 인한 유출
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(4,306,679,205)		15,064,829,096
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	3,980,582,227		22,808,704,442
단기차입금의차입	2,480,582,227		6,254,861,955
장기차입금의차입			-
사채의증가	1,500,000,000
전환사채의발행			15,000,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분			1,472,505,485
유상증자			-
합병으로 인한 증가			81,337,002
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(8,287,261,432)		(7,743,875,346)
단기차입금의상환	2,365,444,182		6,440,000,000
유동성장기차입금의상환			-
장기차입금의상환			164,627,140
전환사채의상환	5,692,231,450
유동성금융리스부채의 상환	229,585,800
기타재무활동으로인한유출			1,139,248,206
Ⅳ. 현금의 증가(감소)		(3,981,630,061)		5,610,335,886
Ⅴ. 기초의 현금		9,826,983,173		4,217,471,321
Ⅵ. 연결범위변동				-
Ⅶ. 환율변동으로 인한 효과		40,698,423		(824,034)
Ⅷ. 기 말 의 현 금		5,886,051,535		9,826,983,173

&cr

재 무 상 태 표

제 7 기 2019년 12월 31일 현재
제 6 기 2018년 12월 31일 현재
에스지에이솔루션즈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제7(당)기말		제6(전)기말
자 산
I.유동자산			16,401,062,442		20,780,351,815
현금및현금성자산	5	3,652,167,119		5,315,380,292
매출채권및기타채권	5,7,24	10,526,995,029		8,483,326,781
기타금융자산	4,5	800,000,000		3,000,000,000
기타유동자산	9	184,535,682		408,125,204
재고자산	8	1,237,364,612		3,573,519,538
II.비유동자산			29,632,973,784		46,712,268,475
유형자산	12	383,607,698		660,247,991
무형자산	14	2,988,697,223		7,466,654,744
사용권자산	13	969,109,588
매출채권및기타채권	5,6	3,153,307,917		4,407,082,640
당기손익-공정가치금융자산	5,10	867,256,439		2,361,724,360
기타포괄손익-공정가치금융자산	5,10	1,523,131,254		1,993,019,526
종속기업투자주식	11	18,475,968,766		29,645,521,957
이연법인세자산	23	1,271,894,899		178,017,257
자 산 총 계			46,034,036,226		67,492,620,290
부 채
I.유동부채			17,684,110,367		9,514,755,650
매입채무및기타채무	5,15,24	7,013,117,778		4,451,867,959
차입금	5,16	2,200,000,000		2,200,000,000
전환사채	5,16	7,994,596,523		2,640,785,744
리스부채	5	209,456,579		-
법인세부채		48,513,140		48,513,140
기타유동부채	17	218,426,347		173,588,807
II.비유동부채			407,616,837		10,442,458,893
전환사채	5,16	-		10,442,458,893
비유동리스부채	5	407,616,837
부 채 총 계			18,091,727,204		19,957,214,543
자 본
I.자본금	18	3,667,603,300		3,390,509,800
II. 자 본잉여금	18	45,225,381,439		40,753,566,391
III. 기타 자본항목	18	2,400,655,795		3,921,630,329
IV.기타포괄손익누계액	18	(2,048,846,411)		(1,567,933,559)
V.이익잉여금	18	(21,302,485,101)		1,037,632,786
자 본 총 계			27,942,309,022		47,535,405,747
부 채 및 자 본 총 계			46,034,036,226		67,492,620,290

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

&cr 포 괄 손 익 계 산 서

제 7 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
에스지에이솔루션즈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제7(당)기	제6(전)기
Ⅰ.매출액	20,24	21,614,762,202	17,856,881,963
Ⅱ.매출원가	20,21	15,345,991,041	13,248,948,772
Ⅲ.매출총이익		6,268,771,161	4,607,933,191
Ⅳ.판매비와관리비	20,21	8,174,575,154	9,133,576,460
Ⅴ.영업이익		(1,905,803,993)	(4,525,643,269)
Ⅵ.기타수익	20	11,719,636	10,619,212
Ⅶ.기타비용	20	7,911,448,532	2,517,764,152
Ⅷ.금융수익	20	349,274,626	404,767,430
Ⅸ.금융비용	20	1,268,607,661	695,564,966
Ⅹ.종속기업투자손익	11	12,573,487,518	-
XI.법인세비용차감전순이익(손실)		(23,298,353,442)	(7,323,585,745)
XI I .법인세비용	23	(958,235,555)	(492,554,813)
XI I I .당기순이익		(22,340,117,887)	(6,831,030,932)
XI V .기타포괄손익		(480,912,852)	(901,867,232)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(480,912,852)	(901,867,232)
기타포괄손익-공정가치금융자산&cr 평가손익		(616,554,939)	(1,156,240,041)
기타포괄손익관련 법인세효과		135,642,087	254,372,809
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		-	-
매도가능금융자산평가손익		-	-
기타포괄손익관련 법인세효과		-	-
XV .총포괄이익		(22,821,030,739)	(7,732,898,164)
주당이익	22
기본주당이익(손실)		(640)	(203)
희석주당이익(손실)		(640)	(203)

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

&cr 자 본 변 동 표

제 7 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
에스지에이솔루션즈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	자본합계
2018.01.01(전기초)	3,194,249,700	39,883,905,649	152,882,582	(618,167,647)	8,459,240,278	51,072,110,562
회계정책변경효과	-	-	-	(47,898,680)	47,898,680	-
당기순이익	-	-	-	-	(6,831,030,932)	(6,831,030,932)
기타포괄손익-공정가치금융자산&cr 평가손익	-	-	-	(901,867,232)	-	(901,867,232)
전환권행사	37,710,500	869,660,742	(166,879,011)	-	-	740,492,231
전환사채발행	-	-	3,891,563,919	-	-	3,891,563,919
현금및주식배당	158,549,600	-	-	-	(638,475,240)	(479,925,640)
주식매수선택권	-	-	44,062,839	-	-	44,062,839
2018.12.31(전기말)	3,390,509,800	40,753,566,391	3,921,630,329	(1,567,933,559)	1,037,632,786	47,535,405,747
2019.01.01(당기초)	3,390,509,800	40,753,566,391	3,921,630,329	(1,567,933,559)	1,037,632,786	47,535,405,747
당기순이익	-	-	-	-	(22,340,117,887)	(22,340,117,887)
기타포괄손익-공정가치금융자산&cr 평가손익	-	-	-	(480,912,852)	-	(480,912,852)
전환권행사	277,093,500	4,471,815,048	(1,577,804,698)	-	-	3,171,103,850
주식매수선택권	-	-	56,830,164	-	-	56,830,164
2019.12.31(당기말)	3,667,603,300	45,225,381,439	2,400,655,795	(2,048,846,411)	(21,302,485,101)	27,942,309,022

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

&cr 현 금 흐 름 표

제 7 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
에스지에이솔루션즈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제7(당)기		제6(전)기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		1,804,940,001		595,673,180
1.당기순이익	(22,340,117,887)		(6,831,030,932)
2.현금의유출이없는비용등의가산	23,351,223,003		5,754,299,095
유형자산감가상각비	321,070,319		481,703,737
사용권자산감가상각비	295,180,167		-
무형자산상각비	968,753,493		870,767,726
대손상각비	979,944,898		1,773,481,403
기타의대손상각비	904,991,244		-
외화환산손실	908,038		-
외화차손	-		14,134,013
무형자산손상차손	4,749,853,736		1,301,290,304
매도가능증권처분손실	-		2,771,812
이자비용	937,828,619		568,605,300
재고자산감모손실	2,203,749,450		1,190,036,774
주식보상비용	56,830,164		44,062,839
사채상환손실	316,860,912		-
종속기업투자주식손상차손	12,573,487,518		-
법인세등	(958,235,555)		(492,554,813)
3.현금의유입이없는수익등의차감	(350,983,955)		(453,995,763)
외화환산이익	199,618		516,752
외환차익	-		820,482
당기손익-공정가치금융자산평가이익	5,532,079		-
당기손익-공정가치금융자산처분이익	-		147,195,729
이자수익	338,797,896		152,750,746
배당금수익	-		150,947,054
사용권자산처분이익	4,007,916		1,765,000
대손충당금환입	2,446,446		-
4.영업활동으로인한자산부채의변동	1,050,841,265		1,471,667,823
매출채권의감소(증가)	(513,445,237)		2,765,417,988
선급금의증가	(76,192,806)		(394,144,280)
미수수익의 증가	(10,727,192)		81,917,889
미수금의감소(증가)	(559,729,362)		(170,866,572)
미수법인세환급액의 감소(증가)	(16,038,511)		(10,048,073)
재고자산의감소(증가)	132,405,476		1,812,502,458
매입채무의증가(감소)	2,058,824,777		(894,417,107)
미지급금의증가(감소)	(238,559,503)		(1,075,953,639)
선수금의증가(감소)	72,716,173		61,488,851
예수금의증가(감소)	(27,878,633)		(29,358,771)
미지급비용의증가(감소)	229,466,083		(194,945,281)
미지급배당금의 증가(감소)	-		(479,925,640)
5.영업활동으로인한현금수취액	188,831,229		665,475,507
이자수익수취	188,831,229		140,402,403
배당금수취	-		150,947,054
법인세환급	-		374,126,050
6.영업활동으로인한현금지급액	(94,853,654)		(10,742,550)
이자비용지급	94,853,654		-
법인세지급	-		10,742,550
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		(252,476,043)		(9,792,800,800)
1.투자활동으로인한현금유입액	10,477,737,980		4,711,939,118
단기금융상품의감소	3,000,000,000		-
단기대여금의회수	4,427,737,980		4,242,044,494
장기금융상품의감소	-		121,228,188
당기손익-공정가치금융자산의 처분	1,500,000,000		333,666,436
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	50,000,000		-
비품의처분	-		15,000,000
보증금의 감소	1,500,000,000		-
2.투자활동으로인한현금유출액	(10,730,214,023)		(14,504,739,918)
단기금융상품의증가	800,000,000		3,000,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 취득	196,666,667		-
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	-		266,666,667
종속기업투자주식의취득	1,403,934,327		6,997,875,398
단기대여금의대여	6,030,000,000		2,267,620,000
비품의취득	36,430,026		77,121,582
시설장치의취득	8,000,000		328,085,524
보증금의증가	-		879,000
무형자산의증가	974,183,003		1,566,491,747
사업양수로 인한 유출	1,281,000,000
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		(3,215,584,080)		13,700,000,000
1.재무활동으로인한현금유입액	-		17,200,000,000
단기차입금의차입	-		2,200,000,000
전환사채의발행	-		15,000,000,000
2.재무활동으로인한현금유출액	(3,215,584,080)		(3,500,000,000)
단기차입금의상환	-		3,500,000,000
사채의상환	3,070,639,680		-
유동성금융리스부채의 상환	144,944,400		-
Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)		(1,663,120,122)		4,502,872,380
Ⅴ.기초의현금		5,315,380,292		1,372,414,593
Ⅵ.분할로인한 감소		-		(559,082,647)
Ⅶ.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		(93,051)		(824,034)
Ⅷ.기말의현금		3,652,167,119		5,315,380,292

이익잉여금 처분계산서

과목/사업연도	2019년&cr(2019.01.01~2019.12.31)		2018년&cr(2018.01.01~2018.12.31)		2017년&cr(2017.01.01~2017.12.31)
I. 미처분이익잉여금		(21,350,485,101)		989,632,786		8,459,240,278
1. 전기이월이익잉여금	989,632,786		7,772,765,038		7,906,801,685
2. 기타이익잉여금					(923,223,722)
3. 회계정책변경효과			47,898,680
4. 당기순이익	(22,340,117,887)		(6,831,030,932)		1,475,662,315
II. 이익잉여금처분액		-		-		686,475,240
1. 이익준비금					48,000,000
2. 배당금	-		-		638,475,240
1. 현금배당					479,925,640
2. 주식배당					158,549,600
III. 차기이월이익이여금		(21,350,485,101)		989,632,786		7,772,765,038

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최영철	1970년04월00일	해당없음	특수관계인	이사회
은유진	1970년12월27일	해당없음	대표이사	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최영철	SGA솔루션즈(주)&cr대표이사	2003년02월	성균관대학교 전기전자컴퓨터공학 박사	자금대여 210백만원&cr(공고일 현재 기준, 210백만원)
1998년 08월~2000년 03월	前한국인터넷진흥원(KISA) 연구원
2000년 06월 ~ 2010년 05월	前㈜비씨큐어 대표이사
2010년 06월 ~ 2012년 05월	前SGA(주) 솔루션사업부문 총괄
2012 년 06년 ~ 현재	現SGA솔루션즈(주) 대표이사
은유진	SGA(주)&cr대표이사	1997년 02월	아주대 컴퓨터공학 석사	자금대여 300백만원&cr(공고일 현재 기준, 잔액 0원)
1996년 02월 ~ 2000년 03월	前한국인터넷진흥원(KISA) 연구원
2000년 03월 ~ 2003년 12월	前㈜시큐브 부사장
2004년 04월 ~ 2008년 11월	前㈜스캐니글로벌 대표이사
2008년 11월 ~ 현재	現SGA㈜ 대표이사

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최영철	없음	없음	없음
은유진	없음	없음	없음

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최영철 사내이사]&cr 본 후보자는 현재 당사의 대표이사로서 보안솔루션 산업에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 경영을 총괄하고 있습니다. 기술개발, 기획, 재무 등 회사 운영의 모든 분야에서 의사결정에 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 보안시장의 확장을 이끌며 회사의 지속적인 성장에 기여 할것으로 판단하여 추천하였습니다.&cr&cr[은유진 대표이사]&cr 본 후보자는 현재 SGA솔루션즈(주) 사내이사와 SGA(주) 대표이사직을 수행하고 있다. 한국인터넷진흥원의 연구원을 거쳐 보안시장에 진출, 다년간의 사업확장과 지속 성장을 이끌어내며 종합IT그룹SGA를 이끌고 있다. 당사의 사내이사의 역할을 수행하며 SGA그룹 전체 동방성장을 도모하는바, 이에 추천하게 되었습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인-최영철.jpg 확인-최영철 확인서-은유진.jpg 확인서-은유진

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
안덕균	1963년 01월 01일	특수관계인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안덕균	SGA(주) 비상근감사	1991년 7월	경희대학교 교육대학원 체육학과 석사	자금대여 300백만원&cr(공고일 현재기준, 잔액 0원)
2007년 02월~2008년 11월	前㈜로바콤 대표이사
2016년 3월~2019년 3월	前에스지에이솔루션즈㈜ 비상근감사
2009년 03월~현재	現에스지에이㈜ 비상근감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
안덕균	없음	없음	없음

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 2019년 3월 당사의 감사에서 사임하였으나, 상법 준용규정에 의거 이후 현재까지 감사의 권리와의무를 성실히 수행하고 있습니다. 수년째 비상근감사로서 재직하며 이사회 참석 및 의결, 그리고 회사의 주요결정사항에 대한 감사 본연의 역할을 이행하며 상장법인의 경영투명성 재고를 위해 노력하고 있습니다. 이에 감사로서 지속적인 임무수행이 당사의 성장에 기여한다고 판단하여 추천히게 되었습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서-안덕균(솔).jpg 확인서-안덕균(솔)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

당사의 감사는 2 019년 3월 25일 자로 임기가 만료되었으나 새로운 감사가 선임되지 않아 상법 제3863조 및 415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할때 까지 감사의 권리의무가 있기에 임기 만료로 퇴임한 안덕균 감사가 그 권리의무를 수행중입니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	166백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최 사항&cr- 당사는 주주총회 자율준수 프로그램에 참여하여 정기주주총회 집중일을 회피하여 개최일정을 잡은 바, 주주총회 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.&cr&cr▶ 전자투표에 관한 안내&cr당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 소집공고에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

&cr▶ 코로나19 확산에 따른 안내&cr주주총회 개최 전 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.&cr주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.