SGA Solutions Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Mar 8, 2019

주주총회소집공고 2.7 SGA솔루션즈(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 03월 08일
&cr
회 사 명 :	에스지에이솔루션즈 주식회사
대 표 이 사 :	최 영 철
본 점 소 재 지 :	서울시 송파구 법원로 11길 25, H비지니스파크 A동 901호
	(전 화) 02-574-6856
	(홈페이지)http://www.sgasol.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 박 중 양
	(전 화) 070-7308-9240

&cr

주주총회 소집공고(제6기 정기)

주주님 여러분의 건승과 댁내의 평안하심을 진심으로 기원합니다. &cr당사는 정관 제21조에 의거 제6기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr(※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 25일 월요일 오전 9시 00분

&cr2. 장 소 : 서울시 송파구 법원로 11길 25, H비니지스파크 A동 8층 세미나실

&cr3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사의 감사보고

2) 영업보고&cr3) 내부회계관리제도 운영실태보고 &cr

나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제6기(2018년1월1일- 2018년12월31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 &cr2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr3) 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr4) 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건&cr5) 제5호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제5-1호 의안 : 감사 안덕균 재선임의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 전자투표 및 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr&cr6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 '상법 제368조의4'에 따른 전자투표 제도와 '자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제160조 제5호'에 따른 전자위임장권유 제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

(1) 전자투표·전자위임장관리시스템 인터넷 주소 : 「https://v.miraeassetdaewoo.com」/ &crQR코드 :

미래에셋대우qr코드.jpg QR코드

(2) 전자투표 행사 수여기간 : 2018년 3월 12일 ～ 2018년 3월 24일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

(3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 및 전자위임장 수여 가능

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서 (일반 은행용 공인인증서 불가)&cr&cr7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증&cr

8. 기타사항

당사는 내실경영을 위한 비용절감차원에서 별도의 기념품은 마련하지 않습니다.

&cr

2019년 3월 8일

&cr

에스지에이솔루션즈 주식회사

대표이사 최 영 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
홍준표 (출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.01.12	타법인(보이스아이) 주식 취득의 건	찬성
2	2018.02.05	분할계획서 승인의 건	찬성
3	2018.02.08	제5기 별도 재무제표 승인의 건	찬성
4	2018.02.22.	제5기 연결 재무제표 승인의 건	찬성
5	2018.03.07	제5기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성
6	2018.03.07	전자투표제도 채택의 건	찬성
7	2018.04.02	사업제휴계약 체결의 건	찬성
8	2018.04.11	기채에 관한 건	찬성
9	2018.05.02	연대 보증의 건	찬성
10	2018.05.11	타법인 주식처분의 건	찬성
11	2018.05.15	제1호의안 : 금전 대여 결정의 건&cr제2호의안 : 타법인 증권 취득의 건	찬성
13	2018.06.18	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성
14	2018.06.25	금전 대여의 건	찬성
15	2018.07.16	금전 대여의 건	찬성
16	2018.07.30	금전 대여의 건	찬성
17	2018.08.01	사업제휴 계약 체결의 건	찬성
18	2018.08.10	금전 대여의 건	찬성
19	2018.08.17	타법인 출자의 건	찬성
20	2018.08.20	타법인 출자의 건	찬성
21	2018.08.27	타법인 주식 취득의 건	찬성
22	2018.09.12	타법인 주식 출자의 건	찬성
23	2018.09.20	투자조합 출자의 건	찬성
24	2018.10.15	제1호의안 : 합병계약 체결 승인의 건&cr제2호의안 : 주주명부 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 승인의 건	찬성
25	2018.10.19	제1호의안 : 합병계약 철회의 건&cr제2호의안 : 주주명부 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 취소의 건	찬성
26	2018.11.06	기채에 관한 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 비율(%) : 2018년 12월말 기준 연결재무제표상의 매출총액 대비 비율임&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 비율(%) : 2018년 12월말 기준 연결재무제표상의 매출총액 대비 비율임&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

IT 기술의 비약적인 발전은 대중에게 생활의 편의를 제공하고 있으나, 한편으로 해킹이나 악성코드 유포 등의 방법으로 각종 주요 정보가 노출되는 피해도 더불어 증가하고 있습니다. 점차 해킹 수법이 다양해지고, 지능화되고 있는 가운데, 특히 최근 국내외에서는 분산서비스 거부(DDos), APT(Advanced Persistent Threat) 공격과 같은 고도화된 해킹수법의 출현으로 정보 보안에 대한 관심이 고조되고 있습니다. &cr&cr이로 인해 정보보안 산업은 점차 통합보안의 형태로 진화하고 있습니다. 즉 점차 고도화되어가는 바이러스 해킹 공격에 대응하기 위해 PC 바이러스백신 뿐 아니라 종합분석시스템, 서버보안, 네트워크 보안, PKI까지 다양한 보안 기술을 필요로 하고 있는 것입니다. 이에 단위 기술을 보유한 개별기업들이 출혈 경쟁을 지속하는 형태가 아니라 통합보안솔루션을 제공하는 기업이 점차 각광받고 있는 현실입니다. 여기에 보안솔루션 및 시스템 구축 후 지속적인 보안관리 및 유지보수 서비스 등의 사후 관리가 필요하기 때문에 기술력 뿐만 아니라 정보보안기업의 규모 및 신뢰성에 대한 요구도 높아지고 있습니다.&cr&cr<2018 국내 정보보호산업 실태조사>에 따르면, 2018년 전체 정보보호산업 매출액은 총 10,089,524백만원으로 2017년 대비 5.3% 증가한 것으로 조사되었습니다. 정보보안 매출액은 2017년 2,744,940백만원에서 2018년 3,003,044백만원으로 9.4% 증가하였으며, 물리보안 매출액은 2017년 6,840,822백만원에서 2018년 7,086,480백만원으로 3.6% 증가하였습니다. &cr&cr정보보호산업 매출액은 2015년 8,218,745백만원(정보보안 2,108,659백만원, 물리보안 6,110,086백만원)에서 연평균 7.9%씩 성장하여 2021년에는 12,956,567백만원(정보보안 3,983,673백만원, 물리보안 8,972,894백만원)까지 증가할 것으로 예상되고 있습니다. &cr

- 정보 보호산업 매출 전망

(단위 : 백만원, %)
구 분	2015	2016(E)	2017(E)	2018(E)	2019(E)	2020(E)	2021(E)
---	---	---	---	---	---	---	---
정보보안	2,108,659	2,431,868	2,756,121	3,125,784	3,473,237	3,764,969	3,983,673
물리보안	6,110,086	6,518,300	7,435,542	8,026,512	8,478,577	8,785,381	8,972,894
정보보호	8,218,745	8,950,168	10,191,663	11,152,296	11,951,814	12,550,350	12,956,567

<출처 : 2016 국내 정보보호산업 실태조사, 한국인터넷진흥원, 한국정보보호산업협회> &cr

정보보안산업은 크게 정보보안 제품과 정보보안서비스로 분류되며, 정보보안 제품은침입차단(Firewall), 침입방지(IPS), 가상사설망(VPN)과 같은 네트워크 보안 제품, 통합보안(UTM), 위협관리(TMS), 기업보안관리 (ESM)와 같은 보안관리 제품, 디지털저작권관리(DRM)과 같은 컨텐츠 보안 제품, PC 통합보안 제품(백신, PC방화벽, 키보드보안 등), 통합접근관리 (EAM), 싱글사인온(SSO) 등의 접근관리 제품, 암호인증제품(PKI, 데이터 및 채널, DB 암호화 등), 바이오인식 제품(지문, 정맥, 홍채 등) 등의 분야로 분류될 수 있으며, 이중 서버보안, 응용보안 및 엔드포인트보안이 당사가 영위하고 있는 주요 시장입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 지배회사 에스지에이솔루션즈(주)&cr당사는 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안, 전자서명(PKI)을 기반으로 한 응용 보안 및 전자문서 솔루션 사업, 엔드포인트 보안의 정보보안 사업과 모토로라솔루션 무전솔루션 판매를 통한 물리보안 사업을 진행하고 있습니다.&cr

가. 서버보안 사업부문

서버보안 기술의 핵심은 UNIX, LINUX, WINDOWS로 대표되는 OS에서 네트워크 통제, 사용자 통제, 파일 및 프로세스 통제, 해킹 차단, 로그 관리 등의 하위 보안 기능을 제공하는 것입니다. 이의 구현을 위해서는 커널(Kernel)이라고 불리우는 OS 핵심 레벨 기술에서의 제품화가 필요하며, 이는 상당히 높은 수준의 소프트웨어 개발 능력을 필요로 합니다. 에스지에이솔루션즈는 운영체제의 커널 수준에서 사용자 행위기반 접근 통제를 구현함으로써 기존의 시그니쳐 기반의 보안솔루션이 탐지하지 못하는 공격행위를 효과적으로 탐지 및 차단할 수 있는 강력한 서버보안 솔루션을 제공하고 있습니다.

서버보안의 영업력은 영업직원들의 자체 경쟁력도 중요하지만 시장에서 서버보안 제품이 가지고 있는 제품의 네임 밸류, 시장 지배 포지셔닝 등이 상당히 중요한 영업 경쟁력이 되며, 이런 측면에서 서버보안 시장은 10년 이상의 업력을 가지고 있는 에스지에이솔루션즈와 경쟁사간 양강체제 경쟁 구도로 계속 진행될 것으로 예측되는 상황입니다.

최근 강화된 개인정보보호법과 금융감독원의 전자금융감독규정에 서버 접근 시 2차 인증을 의무화하도록 강제화함에 따라 서버보안 SW와 2중 인증 솔루션 도입이 일반화 될 전망입니다. 이를 위해 에스지에이솔루션즈는 보안운영체제인 RedCastle V4.0을 출시하여 CC인증을 획득하였으며 PKI 이외에도 OTP 및 ARS 인증을 지원하는 AuthCastle 개발을 2014년 10월 완료했습니다. 2014년 하반기에 대기업 계열사를 시작으로 금융업계 최초로 추진되는 제1금융권의 “명령어통제시스템구축사업”을 RedCastle과 AuthCastle을 제안하여 수주함으로써 2015년 이후 제1,2금융권의 명령어 통제 시스템 구축사업의 수주 또한 계속 이어질 것으로 전망하고 있습니다. &cr

IT 사고 중에서 최근 금융권 및 이동통신사 등의 개인정보 유출 사건에서 보면 내부 사용자가 연루되어 개인 정보 유출이 큰 이슈를 낳고 있습니다. 2013년 제1금융권에서 대출정보 유출, 2014년 카드사 개인정보 유출 사례가 내부자(직원 및 협력사, 개발자)가 연루된 사례입니다. 이러한 정보유출 사례는 데이터의 전송 중에 일어난 사례는 없으며, 대다수의 유출 사고는 데이터가 데이터베이스 및 파일 서버에 저장되어 있는 상태에서 발생합니다. 또한 2011년 농협전산망 마비사태 등의 보안사고 사례를 살펴보면 최근 유행하고 있는 공격은 APT 공격이며, PC 및 업무서버에 대한 고도의 사회공학적 기법과 제로데이 취약점 공격을 통하여 이루어집니다. 이러한 공격은 패킷(Packet) 분해 기술과 시그니처(Signature) 탐지에 의지하여 오탐(False Positive)과 미탐(False Negative)이 많을 수 밖에 없는 기존의 보안 솔루션으로는 탐지(Detection)와 방어(Prevention)에 한계가 있습니다.&cr&cr이러한 정보보안사고 사례를 비추어 보면 서버 접근 시 기존의 지식인증 기반 방식인 ID/Password 는 보안에 취약 할 수 밖에 없습니다. 또한 서버 내에서 개발 혹은 유지보수 등의 이유로 서버 공용 계정의 Password 가 다수의 사용자에게 노출되어 있습니다. 이러한 이유로 인하여 추후 보안 사고 발생 시에 사고 계정에 대한 실사용자 구분에 있어서 어려움이 있어 감사 추적 및 법적 대응에 있어 문제가 존재 합니다.

당사는 이러한 시장 변화를 예측하여 2012년부터 ARS, OTP, PKI 인증 기능을 제공하는 AuthCastle 솔루션 개발을 위한 본격적인 연구 개발을 시작하여 2014년 하반기 상용 제품을 출시하였습니다 &cr

나. 응용보안 사업부문

에스지에이솔루션즈의 응용보안 사업에는 PKI(공개 키 기반구조)솔루션 및 출력문서 위변조 방지 솔루션을 기반으로 한 전통적인 응용보안 솔루션과 전자문서 생성, 보관, 유통 등 전자문서 전체의 라이프사이클을 다루는 전자문서 사업 솔루션이 있습니다. 에스지에이솔루션즈는 PKI 기술과 출력문서 위변조 방지기술을 PDF 솔루션과 결합해 통합 전자문서 생성 솔루션을 출시했으며, 이는 PDF 기술과 보안기술이 결합되면서 하나의 단일 제품으로 출시된 유일한 사례가 됐습니다. 이는 2003년도 안전행정부의 전자정부사업에 도입되어 세계 최초로 인터넷상으로 주민등록등본 등 민원증명서류를 발급해주는 정부민원포털사이트 '민원24'에 공급되었습니다. 또한 보안에 기반한 공인전자문서보관센터 구축, 증권사 모바일 계좌개설시스템, 전자문서를 유통하는 서비스까지 전자문서에 관한 모든 원스톱 솔루션을 제공 하고 있습니다.

개인정보유출과 PC, 스마트폰 해킹을 통한 금융사기 등의 사건들과 최근 공인인증서의 무분별한 남용과 Non-ActiveX에 대한 이슈가 등장함에 따라서 사용자 인증에 대한 보안 요구사항이 커지고 있습니다. 또한 결제 시장에서도 30만원 이상의 결제에 대해서 공인인증서의 의무사용이 폐지됨에 따라서 이를 대체할 안전한 결제 수단이 필요로 하며 안전성을 담보하기 위하여 추가적인 인증 수단을 적용하여야 합니다. 사용자 인증에 대한 추세는 휴대성과 편리성을 이유로 스마트폰을 통한 2차 인증 방법이 도입되고 있습니다. 기존의 인증 방법인 SMS, ARS, OTP 등의 경우, 피싱, 파밍, 스미싱, 메모리 해킹 등의 위협이 존재하여 이를 대체할 인증 수단과 동시에 안전한 공인 인증서의 관리와 Non-ActiveX의 이슈를 해결할 수 있는 인증 수단을 필요로합니다. 에스지에이솔루션즈는 국내 이통사와 함께 차세대 인증 수단인 FIDO 인증 플랫폼을 개발하고, 인증 시장 패러다임 변화에 따른 통합인증사업을 본격화 하고 있습니다. 해당사업부문은 2018년 4월 2일 물적분할된 이후 에스지에이블록체인(주)의 주요 사업으로 진행 되고 있습니다.

&cr나. 엔드포인트보안 사업부문&cr에스지에이솔루션즈는 사업 영역을 확대하기 위해 2016년 6월 바이러스체이서와의 합병을 통해 본격적으로 엔드포인트보안 사업영역에 진출하였습니다. 엔드포인트보안 제품은 공공기관을 주요 고객사로 하고 있으며, 특히 PMS라고 하는 패치관리시스템과 망분리솔루션에 강점을 가지고 있습니다. '패치체이서(Patch Chaser)'는 자사의 패치관리시스템으로 국내 최초로 CC인증을 획득하였으며, 현재 공공기관 시장에서 높은 점유율를 차지하고 있습니다. '다락(DALOC)'이라는 자사의 망분리솔루션은 현재 39개의 중앙행정부처에 단독으로 납품하고 있으며 공공 뿐 아니라 민간에서도 수요가 확산되는 추세입니다. &cr

다. 물리보안 사업부문

에스지에이솔루션즈는 물리보안으로 사업 영역을 확대하기 위해 모토로라솔루션과 무전솔루션 부문 총판계약을 지난 해 체결했습니다. 국내IT유통사업 1위 디스트리뷰터인 에스비씨케이(소프트뱅크그룹 계열사)와 모토로라솔루션 사업의 양대 축을 담당해 음성과 데이터를 통합한 디지털 무전기를 포함한 모토로라솔루션의 전체 무전기 제품군을 공급해 기존 자사의 보안 솔루션과 함께 국내 보안 시장을 본격적으로 공략할 계획입니다. 2018년 말 아날로그 제품 허가 종료에 따른 디지털 제품 신규 교체 수요가 예상되고 있어, 모토로라 보급형 디지털 제품은 독점 공급 등 본격적인 디지털 시대의 다양한 수요에 적극 대응하고 있습니다.&cr

2) 주요종속회사 에스지에이임베디드(주)&cr임베디드 운영체제(OS)는 특정목적을 수행하기 위해 구동되는 소프트웨어로 2001년부터 MS사의 윈도 임베디드 OS를 국내에 공급하고 있으며, 임베디드 보안 SW의개발 및 판매업을 수행하고 있습니다. 과거에는산업용 컴퓨터 및 공장 자동화 설비 등에 탑재되었지만 최근 들어 전 업종 제품의 소형화 스마트화에 발맞춘 제품 출시로산업 규모가 다시금 증가하고 있습니다. 당사는 주로 POS, 내비게이션, DID(Digital Information Display), 키오스크(KIOSK) 등 생활편의가전 및 정보 전달기기에 적용 및 공급하고 있습니다. 최근에는 산업용 하드웨어 및 무선솔루션 사업등 임베디드 HW 사업에도 진출하며 이를 기반으로 IoT 시대를 겨냥한 경쟁력 있는 임베디드 제품을 개발하여 시장을 선도할 수 있는 성장성을 확보하였습니다. &cr

가. 임베디드 소프트웨어

(1) MS Embedded 솔루션 : MS Embedded 솔루션의 국내 총판으로 다양한 임베디드 장비 및 시스템을 제조 또는 판매하는 회사를 고객으로 보유하고 있습니다. 구체적으로 MS의 Embedded Windows, Embedded SQL 등의 SW솔루션과 MS 클라우드 Azure 솔루션을 제공하고 있습니다. 2017년 9월 MS사와 클라우드솔루션파트너십을 체결함에 따라 임베디드SW 시장의 급성장에 힘입어 매출이 증가할 것으로 보이며, 클라우드 시장의 트렌드에 따라 Azure 솔루션 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

(2) 보안 솔루션 : 임베디드 및 IoT 수요가 증가함에 따라, 불법 해킹 및 정보 유출 등의 보안문제 해결방안이 필요하게 되었고, 이에 따라 2016년 7월 임베디드 시스템에 대한 전용 보안 솔루션 자체 개발을 완료했습니다. 초경량 & 저전력을 특징으로 하는 임베디드 시스템에 최적화 되었습니다. 당사의 MS Embedded 솔루션 및 임베디드 하드웨어의 주요 고객을 대상으로 영업을 진행 중에 있습니다.

나. 임베디드 하드웨어

당사의 임베디드 하드웨어 시장은 IPC(POS, BIS, DID, ITS 등)시장을 중심으로 임베디드 H/W 완제품 또는 관련 부품을 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 주요 고객사는 20여년 동안 당사가 MS 임베디드 OS를 공급해온 IPC사업자를 중심으로 하고 있습니다. 사업초기에는 고객사 요청에 따른 임베디드 하드웨어 단순 유통 및 ODM으로 사업을 추진 하였으나, 현재는 자사 IoT 서비스를 위한 임베디드하드웨어 사업으로 발전하고 있습니다. 이러한 결과의 산물로, 교통카드충전기, 스마트택배함 및 '에어프로'라는 초미세먼지측정기를 지하철공사, 교육기관, 지자체, 공동주택 등에 서비스 사업을 추진하고 있습니다.

&cr3) 주요종속회사 (주)액시스인베스트먼트&cr주요종속회사 (주)액시스인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자를 사업목적으로 영위하고 있으며, 핀테크, IoT, 바이오 등 신기술사업에 투자 등 관리 운용을 종합적으로 진행하고 있습 니다. &cr&cr 4) 주요종속회사 에스지에이블록체인(주)&cr 주요종속회사인 에스지에이 블록체인(주)는 2018년 4월 2일자로 에스지에이솔루션즈(주)로부터 물적분할되어 블록체인사업과 통합인증사업을 영위하고 있으며, FIDO기반 통합인증 클라우드 서비스 및 생체인증 기반 PKI솔루션 등 기존 암호인증 기술과 블록체인 기반 플랫폼 서비스 기술 개발 및 관련 사업을 진행하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

1) 지배회사 에스지에이솔루션즈(주) &cr

정보보안산업은 2018년 총 3,003,044백만원의 매출을 기록하여 2017년 2,744,940백만원 대비 9.4%증가하였습니다. 이 중에서 정보보시스템 개발 및 공급은 2018년 2,206,014백만원으로 2017년 2,035,695백만원 대비 8.37%증가하였으며, 정보보안 관련 서비스는 2018년 총 797,030백만원으로 2017년 709,245백만원 대비 12.38%증가하였습니다.&cr &cr- 정보보안산업 중분류 매출 현황

(단위 : 백만원, %)
구분		2017년	2018년(E)	증감율(%)
---	---	---	---	---
정보보안&cr 시스템 개발&cr 및 공급	네트워크보안시스템 개발	653,594	708,964	8.47
시스템보안솔루션개발	444,904	485,067	9.03
정보유출방지시스템개발	466,983	504,629	8.06
암호/인증 시스템 개발	151,165	158,876	5.10
보안관리 시스템 개발	319,049	348,478	9.22
소계	2,035,695	2,206,014	8.37
정보보안&cr 관련&cr 서비스	보안컨설팅 서비스	194,219	238,965	23.04
보안시스템유지관리/&cr 보안성 지속 서비스	171,825	186,538	8.56
보안관제서비스	277,686	303,605	9.33
보안교육 및 훈련 서비스	1,738	1,841	5.93
공인/사설 인증서	63,777	66,081	3.61
소계	709,245	797,030	12.38
합계		2,744,940	3,003,044	9.40

&cr정보보안산업의 중분류별 매출을 살펴보면, 정보보안은 네트워크 보안 시스템 개발(708,964백만원), 정보유출 방지 시스템 개발 (504,629백만원) 분야의 매출 비중이 높으며, 보안컨설팅 서비스(23.04%) 분야의 증가율이 높은 것으로 조사되었습니다. &cr정보보안 시스템 개발 및 공급 부문에서는 최근 각종 사이버보안 사고 발생 등에 따라 시스템보안 솔루션 개발, 보안관리 시스템 개발 제품의 수요가 증가한 것으로 분석된다.&cr정보보안 관련 서비스부문에서는 보안 공격의 지능화, 고도화, 복잡/다양화에 대응하기 위한 보안컨설팅 서비스가 크게 증가하는 것으로 분석되었다.&cr&cr다만, 정보보안사업은 그 적용분야가 다양하고 관련된 연관산업이 많은 특성이 있어 지배회사와 종속회사가 영위하고 있는 사업의 각각의 시장규모와 점유율을 파악하는데 어려움이 있습니다. &cr&cr2) 주요종속회사 에스지에이임베디드(주)&crMS 윈도 임베디드 SW 공급 부분의 경우에 2001년부터 시작된 MS사와의 긴밀한 협력과 유기적인 영업을 통해 여타 경쟁업체와 양강 구도를 유지하고 있습니다.

&cr(3) 시장의 특성

(가) 정보보호산업(시장)의 특성&cr정보보호산업의 특징은 “창과 방패”처럼, 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며, 보안위협의 대응과 우수한 제품 개발을 위해서는 암호·인증·인식·감시 등의 보안 분야 학문 외에 인문학. 공학 등 多학제적인 연구 및 인재가 필요한 분야입니다. 또한 보안사고 발생시 개인.사회.국가 등 전 영역에 영향을 주는 등 파급력이 매우 크고 최근 전 산업의 IT화로 대부분의 산업에 보안기술 적용이 요구되고 있으며, 평상시에는 중요성을 인식 못하지만 사고 발생시에는 높은 수준의 품질을 요구하게 되는 특징을 가지고 있습니다. 우리나라의 정보보호의 자주성을 확보하고 국가의 중요정보 유출을 미연에 방지하기 위해서는 무엇보다 국내 정보보호업체의 기술수준을 향상시키고 이를 활용하는 것이 필요하다고 할 수 있습니다.

&cr① 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업

정보보호산업은 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업으로 시스템·네트워크 보안 중심의 정보보안과 CCTV,저장장치,무인경비서비스 등의 물리보안, 타 산업 군에 보안기술이 적용되는 활용분야(융합보안)로 구분됩니다. 국내 정보보호산업 규모는 2018년 10조원(정보보안: 3조원, 물리보안: 7조원)대비 2017년 대비 5.3%의 성장률을 보이고 있으며, 향후 지능화된 보안 위협 및 자동차ㆍ안전 등 타 분야의 신규 보안이슈의 확대로 시장은 더 커질 것이라 전망됩니다. 정보보호시장은 정보보안산업 및 물리보안산업으로 구분되며 다시 시스템 개발 및 공급산업과 관련 서비스 산업으로 분리됩니다. 정보보안 시스템개발 및 공급 산업은 '네트워크보안 시스템 개발', '시스템보안 솔루션 개발', '정보유출방지 시스템 개발','암호/인증 시스템 개발','보안관리 시스템 개발' 등 5가지 산업군으로 크게 분리할 수 았고, 정보보안 관련 서비스 산업은 '보안컨설팅 서비스', '보안시스템 유지관리/보안성 지속 서비스','보안관제 서비스','보안교육 및 훈련 서비스','공인/사설인증서' 등 5가지 산업군으로 분리됩니다. 또한, 물리보안 시스템 개발 및 공급 산업은 '보안장비용 카메라 제조','보안장비용 저장장치 제조','CCTV 카메라 부품','물리보안 시스템 개발','보안용 통신장비 제조','접근통제(Access Control) 장비 제조','생체인식 보안시스템 제조','경보/감시 장비 제조','기타제품' 등 9가지 산업군으로 분리할 수 있고, 물리보안 관련 서비스 산업을 '출동보안서비스','영상보안서비스','기타보안서비스' 등 3개의 산업군으로 분리할 수 있습니다.(KISIA, 2018 국내 정보보호산업 실태조사, 2018.12)&cr

② 국가의 안보와 관련된 방위 산업

정보보호산업은 협의의 개념으로는 개인의 안전과 재산을 지켜주는 보호산업이지만 광의의 개념으로는 각종 테러와 보이지 않는 전쟁(사이버테러 및 정보화 전쟁)으로부터 국가의 주요 기밀과 산업 기밀을 지켜주는 방위산업으로 보아야 합니다. 정보보호산업은 밖으로는 금융기관의 IT보안 서비스, 국제범죄, 국제해커로 부터의 침입차단 등 국가를 위험으로부터 지켜주고, 안으로는 주정차 차량 감시 CCTV 등을 활용하여 질서 확립 및 각종 범죄 예방 및 치안을 담당하므로 방위산업이라 할 수 있습니다.(KISIA, 2018 국내 정보보호산업실태조사, 2018.12)&cr

③ 차세대 고부가가치 미래지향 산업

정보보호산업은 미래지향 산업입니다. 최근 국내 IT 산업은 스마트 폰, 태블릿 PC 등스마트 모바일 기기 시장 뿐만 아니라 IoT(사물인터넷) 및 클라우드 컴퓨팅 등 큰 변화가 있어왔습니다. 이에 정보보안 및 무선통신망의 안전성 강화에 대응해야 할 것이며, IT산업을 기반으로 한 미래 생활에 정보보호산업 기술이 포함되어 응용되고 있습니다. (KISIA, 2018 국내 정보보호산업실태조사, 2018.12)&cr

(나) 보안운영체제(Secure OS) 시장의 특성

시스템보안 시장은 PC(Personal Computer)와 서버(Server)의 운영체제와 운영체제상에서 구동되는 애플리케이션, 그리고 애플리케이션에 의해 생성되는 정보파일(문서, 이미지, 설계도, DB 등)의 유출과 파괴 및 변조를 방어하기 위한 보안솔루션 시장이라고 할 수 있습니다. 그리고 시스템 보안 시장의 가장 핵심적인 보안 솔루션은 PC영역의 백신SW와 서버의 보안운영체제가 양대 보안 솔루션이라고 할 수 있습니다.

① 높은 기술 진입 장벽

당사의 주력 솔루션인 보안운영체제 시장은 기술진입장벽이 매우 높습니다. 운영체제의 커널 수준에서 동작하기 때문에 작은 오류도 중요 데이터 및 애플리케이션이 서비스 중인 서버 시스템의 치명적인 장애로 이어질 가능성이 높기에 여타 보안솔루션들과 달리 매우 높은 안정성을 요구합니다.

그로 인해 초기보안운영체제 시장에서 빠르게 안정성을 확보하지 못한 여러 보안운영체제 및 호스트기반보안 솔루션을 개발하던 기업들이 제품개발을 포기하거나 사업을 철수하기도 하였습니다. (티맥스의 SysKeeper OS, 안랩-시큐브레인의 Hizard 등)

&cr② 강화되는 시스템 보안 관련 법규 및 전자금융감독규정

2011년 발생한 사상초유의 농협 보안 사고와 2013년 카드3사(KB,NH,롯데)의 개인정보 유출사건 등 내부 접근 권한을 가진 사용자와 관련된 대형 보안사고로 인해 내부자의 서버 시스템에 대한 접근권한을 가진 시스템운영자, 개발자, 유지보수 인력 등에 대한 서버시스템 내부의 접근통제에 대한 이슈가 공론화 되었습니다. 이후 금융감독원의 전자금융감독규정에 급기야 서버 시스템에 대한 OS계정의 접근에 대해 2차 인증을 수행하고 서버 시스템 내에서의 이상 징후 발생 시 즉각적인 조치가 가능한 보안 시스템을 구축하도록 의무화하였습니다. (금융감독원 전자금융감독규정 제14조 9항,10항 - 2013년 12월 개정)

이처럼 강화되는 시스템 보안 관련 법규 및 산업 규정으로 인해 시스템보안 시장의 규모는 더욱 증가될 것으로 예상됩니다.

&cr[국내 정보보안 관련 법률 현황]

명칭	법제정 취지	시행일
정보통신망 이용 촉진 및 정보보호 등에 관한 법률	정보통신망의 이용을 촉진하고 정보통신서비스를 이용하는 자의 개인정보를 보호함과 아울러 정보통신망을 건전하고 안전하게 이용할 수 있는 환경을 조성하여 국맨생활의 향상과 공공복리의 증진에 이바지함을 목적으로 함	2001.07.01
정보통신기반보호법	전자적 침해행위에 대비하여 주요 정보통신기반 시설의 보호를 위한 대책을 수립/시행함으로써 동 시설을 안정적으로 운용하도록 하여 국가의 안전과 국민생활의 안정을 보장하는 것을 목적으로 함	2001.07.01
개인정보보호법	공공기관과 주요 정보통신서비스의 운용 주체에 국한됐던 기존의 법률을 정비하여 개인정보보호 관련 법적 사각지대에 놓여있던 민간기업, 민간 단체 및 각종 단체, 오프라인 사업자 등 보호조치를 수행해야할 모든 개인정보처리자에 대해 법적인 보호의무를 지우는 것을 목적으로 함 관리적, 기술적 보호조치가 의무화 됨	2011.09
정보보호산업의 &cr진흥에 관한 법률&cr(정보보호산업법)	정보보호산업의 진흥에 필요한 사항을 정함으로써 정보보호산업의 기반을 조성하고 그 경쟁력을 강화하여 안전한 정보통신 이용환경 조성과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함	2015.12.23

&cr[국내 정보보안 관련 규정 및 제도]

명칭	법제정 취지	시행일	비고
전자금융감독규정	금융기관이 영위하는 전자금융업무와 그 기반이 되는 정보기술부문의 안전성 및 건전성 확보, 전자 금융거래 이용자의 보호 등을 위하여 필요한 규정	2001	금융감독원
국가 사이버 안전 관리 규정	국가사이버안전에 관한 조직체계 및 운영에 대한 사항을 규정하고 사이버안전업무를 수행하는 기관간의 협력을 강화함으로써 국가안보를 위협하는 사이버공격으로부터 국가정보통신망을 보호함을 목적으로 함	2005	대통령 훈령 제 267호
사업자의 개인정보 보호조치 기준	‘정보통신망 이용촉진 및 정보보호등에 관한 법률’ 제28조, 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 사업자가 개인정보 안전성 확보 조치를 위해 준수해야 할 관리적.기술적 보호조치에 대한 세부사항을 규정	2010	안전행정부 고시 &cr제 2010-86호

&cr (다) PKI 및 전자문서보안 시장의 특성

국내에서의 PKI 및 이를 응용한 보안시장의 형성은 1997년 전자서명법 발효와 공인인증기관이 인증한 전자서명이 법적효력을 가지면서 시장이 열렸다고 할 수 있습니다. 전자서명법에 의한 공인 전자서명 인증체계(또는 공인인증체계. National Public Key Infrastructure: NPKI)와, 전자정부법에 따른 정부 공개키 기반구조(Governmental Public Key Infrastructure: GPKI)의 행정 전자서명 인증체계를 기반으로 PKI 시장의 기반 구조가 갖추어졌고 이후 공인인증서의 적용 범위가 넒어짐에 따라서 시장의 규모가 커져갔고 이후, 사용자 인증, 부인방지, 무결성 확보와 데이터의 기밀성을 담보하기 위한 도구로 PKI 및 이를 응용한 보안시장이 형성되고 확대되었습니다.

① 시장의 확대

전자서명법을 통한 시장 기반이 마련된 이후, 2002년 9월부터 인터넷뱅킹 및 인터넷트레이딩 등의 금융업무에 반드시 공인인증서를 사용하도록 함에 따라 PKI 시장이 확산되는 계기가 되었습니다. 2003년 3월 온라인 증권거래에 공인인증제 의무시행이 도입되어 그 효과는 더 커졌다고 볼 수 있습니다. 이러한 사용자 인증을 위한 도구로 공인인증서가 의무화되었고 법적효력을 담보하기 위한 다양한 시스템의 적용으로확대되었습니다. PKI 및 응용보안 솔루션들은 사용자 인증 뿐 아니라 서버인증서를 통한 시스템의 프로세스 및 데이터의 무결성을 확보하는 데 사용되어 다양한 업무시스템 구성의 필수 요소로서 PKI 솔루션이 반드시 적용되었고 최근은 데이터의 기밀성 유지를 위한 도구로 PKI 솔루션의 암복호화 기능을 적용하고 이와 관련된 다양한 응용 솔루션들이 적용되고 있습니다. &cr

② 높은 기술 진입 장벽

PKI 기반기술을 보유하고 시장에서 인정받기 위해서는 상당 기간의 투자 및 인력 투입을 통한 연구 개발이 필수적입니다. 특히 작은 버그나 장애가 전체 서비스에 영향을 미치거나 서비스의 신뢰성의 문제와 직결되므로 엄격한 검증 기준이 적용 되며 검증되지 않는 제품은 시장 진입 자체가 힘든 상황입니다. 또한 보안제품으로서 적용되어 국적원의 암호모듈 검증과 보안적합성 검증 등의 검증 절차가 필요로 하기 때문에 유명 해외 보안 업체들의 경우에도 검증을 위한 부담과 도입업체의 부담 등으로 인한 국내 시장의 진입이 어려운 상황입니다.

명칭	내용	비고
암호모듈검증	- 전자정부법 시행령 제 69조와 [암호모듈 시험 및 검증지침]에 의거 국가, 공공기관 정보통신만에서 소통되는 자료 중에서 비밀로 분류되지 않은 중요 정보의 보호를 위해 사용되는 암호모듈의 안정성과 구현 적합성을 검증하는 제도 - 검증대상이 되는 암호모듈은 소프트웨어, 하드웨어, 펌웨어 또는 이들을 조합한 형태로 구현될 수 있으며 소프트웨어 암호모듈 검증기준 또는 암호모듈 검증기준을 준수하여야함	국가정보원 국가사이버안전센터
보안적합성 검증	- 국가정보통신망의 보안수준을 제고하고, 외부의 사이버위협에 대응하기 위해 전자정부법 제 56조 및 동법 시행령 제69조에 의거, 국가·공공기관이 도입하는 IT제품의 보안기능에 대한 안정성을 검증하는 제고 - 국가·공공기관은 보안기능이 포함된 IT제품 도입시 국가사이버안전센터에 보안적합성 검증을 신청해야하며 검증결과 발견된 취약점을 제거한 후에 운용하여야 함. 또한 국가사이버안전센터가 필요성을 인정하는 정보호보시스템의 경우는 반드시 안정성이 확인된 CC 인증 제품을 도입하여야 함 - IT제품에 중요자료 저장·소통을 위한 암호기능이 포함될 경우 국가사이버안전센터가 안정성을 확인한 검증필 암호모듈을 탑재해야 함	국가정보원 국가사이버안전센터

③ 솔루션 도입의 근거 및 규제

PKI 관련 솔루션의 도입은 전자서명법으로 인하여 법적효력을 제공하기 때문에 시스템의 법적효력과 보안을 위해서는 필수 요소로 여겨집니다.

전자서명법을 근거로 전자문서의 법적효력과 종이문서를 없애고 전자문서 사용의 활성화를 위한 관련 근거들이 생겨났습니다. 2005년 발효된 “전자거래법”은 전자문서에 전자서명을 통한 유통 및 보관을 활성화하기 위해 시작되었고 최근 전자문서의 보관을 위한 공인전자문서센터와 공인전자주소 기반의 전자문서 유통에 대하여 법적으로 명시함에 따라 PKI 응용보안으로서의 전자문서 시장이 열렸습니다. 그리고 금융권에서의 스마트워크 도입에 따라 법적효력을 중시하는 전자문서 생성과 보관, 유통을 위하여 가이드라인이 마련됨에 따라 전자문서 보안은 PKI 응용시장의 가장 큰 시장으로 부각되었고 에스지에이 솔루션즈(구, 레드비씨)는 이에 맞추어 관련 솔루션을 준비하고 사업에 참여해 왔습니다.

명칭	법제정 취지	시행일	비고
전자서명법	- 디지털 전자서명 법적효력 부여 - 최상위 인증기관 구축 - 공인인증기관 구축 및 지정 - 문서 또는 서면에 서명, 서명날인 또는 기명날인을 요하는 경우 공인전자서명이 있는 때에는 이를 충족한 것으로 봄 - 공인전자서명이 있는 경우에는 당해 전자서명이 서명자의 서명, 서명날인 또는 기명날인이고, 당해 전자문서가 전자 서명된 후 그 내용이 변경되지 아니하였다고 추정 - 공인전자서명 외의 전자서명은 당사자간의 약정에 따른 서명, 서명날인 또는 기명날인으로서의 효력을 가짐	1999	법률 제12762호
전자문서 및 전자거래기본법	- 공인전자문서보관소 지정 제도 정의 - 종이문서 전자화 보관 및 전자문서 보관에 대한 법적 효력 부여 - 공인전자문서보관소 관련 시행령 및 시행규칙 개정	2005	법률 제12781호
금융권 스마트워크 정보보호 가이드라인	- 본인인증 및 전자서명 방안 명시 - 전자문서의 생성과 진본성 보존 방안 명시 - 문서의 암호화 보관 - 위변조 방지 방안과 공인인증 서명 적용 필수	2011	금융감독원

&cr(4) 조직도

sga솔루션즈_조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 당사는 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안을 주력사업으로 운영하고 있으며, 엔드포인트 보안의 정보보안 사업과 모토로라솔루션 무전솔루션 판매를 통한 물리보안 사업을 진행하고 있습니다. &cr이와 더불어, 당사의 계열사인 SGA임베디드는 MS의 임베디드 OS공급사업과 IoT서비스 신사업, SGA블록체인은 전자서명(PKI)을 기반으로 한 응용 보안 및 전자문서 솔루션 사업, 블 록체인 기반 플랫폼 서비스 기술 개발 및 관련사업, 액시스 인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자 등을 진행하고 있습니다.&cr&cr 당사의 연결기준 2018년 매출액은 전년대비 18%감소한 453억원(2017년 553억원)을 기록하였습니다. 또한 92억원의 영업손실과 144억의 당기순손실이 발생했습니다.&cr이러한 실적부진은 공공부문 차세대 사업 발주 지연, 민간사업자들의 예산감축에 따른 매출감소와 당사의 주력인 서버보안제품 고도화 및 차세대보안(AI, 빅데이터, 클라우드) 솔루션 개발, 영업력강화 위한 총판체계 마련 및 마케팅 비용 등 투자확대로 인한 비용 증가의 영향이 크 게 영향을 미쳤습니다. &cr&cr또한 계열사의 실적부진은 SGA임베디드는 수익성 개선을 위한 임베디드 H/W 사업 재편에 따른 매출감소 및 관련 유무형 자산 정리, IoT보안 및 클라우드 사업 확대에 따른 투자비용 증가, SGA블록체인은 블록체인 기반 연구 과제 수행 및 플랫폼 개발 등 R&D비용 증가, 액시스인베스트먼트는 투자시장 침체에 따른 투자조합 EXIT유보 및 투자유가증권 평가손실이 반영된 부분이 크게 영향이 미쳤습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금름표 및 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표&cr

(1) 연결 재무제표&cr

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 재 무 상 태 표>

제 06 (당)기말 2018년 12월 31일 현재
제 05 (전)기말 2017년 12월 31일 현재
에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 06(당)기말	제 05 (전)기말
자 산
I.유동자산	40,167,405,075	48,203,384,615
현금및현금성자산	9,826,983,173	4,217,471,321
매출채권및기타채권	18,651,231,871	29,132,750,971
매도가능금융자산	320,000,000	320,000,000
당기손익-공정가치금융자산	2,795,946,942	-
기타금융자산	3,140,000,000	5,648,616,254
기타유동자산	593,401,110	522,491,722
재고자산	5,159,841,979	8,362,054,347
II.비유동자산	37,906,289,277	34,829,711,524
유형자산	990,219,401	1,032,740,272
무형자산	18,397,315,560	18,037,146,200
매출채권및기타채권	5,412,761,570	5,634,401,461
매도가능금융자산	-	8,860,671,818
당기손익-공정가치금융자산	7,376,604,430	-
기타포괄손익-공정가치금융자산	4,268,305,605	-
상각후원가측정유가증권	100,000,000	-
기타금융자산	-	188,438,353
이연법인세자산	1,361,082,711	1,076,313,420
자 산 총 계	78,073,694,352	83,033,096,139
부 채
I.유동부채	26,559,449,575	19,280,103,161
매입채무및기타채무	9,957,528,089	13,483,187,239
단기차입금	4,564,861,955	4,300,000,000
유동성장기부채	142,857,141	142,857,141
유동성전환사채	11,053,372,002	-
법인세부채	49,613,134	691,548,102
기타유동부채	791,217,254	662,510,679
II.비유동부채	12,696,453,816	13,309,487,526
장기차입금	142,857,149	285,714,289
전환사채	10,442,458,893	11,070,896,587
신주인수권부사채	2,111,137,774	1,952,876,650
부 채 총 계	39,255,903,391	32,589,590,687
자 본
I.지배기업의 소유주지분	37,747,728,439	48,292,015,116
자본금	3,390,509,800	3,194,249,700
자본잉여금	34,451,213,390	36,316,218,401
기타자본항목	4,005,252,227	232,742,382
기타포괄손익누계액	(1,660,539,777)	(823,269,179)
이익잉여금	(2,438,707,201)	9,372,073,812
II.비지배지분	1,070,062,522	2,151,490,336
자 본 총 계	38,817,790,961	50,443,505,452
부 채 및 자 본 총 계	78,073,694,352	83,033,096,139

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 06 (당)기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
제 05 (전)기 (2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지)
에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 06(당)기	제 05(전) 기
I.매출액	45,381,802,802	55,343,524,896
II.매출원가	36,277,754,114	38,452,478,613
III.매출총이익	9,104,048,688	16,891,046,283
Ⅳ.판매비와관리비	18,353,626,130	13,038,607,709
V.영업이익	(9,249,577,442)	3,852,438,574
기타수익	18,086,544	32,786,740
기타비용	4,204,971,879	2,040,187,103
금융수익	726,686,370	1,952,468,676
금융비용	1,799,368,436	2,051,170,219
VI.법인세비용차감전계속사업손익	(14,509,144,843)	1,746,336,668
법인세비용	(1,065,819,653)	(474,739,427)
Ⅶ.당기순이익	(13,443,325,190)	2,221,076,095
Ⅷ.기타포괄손익	(993,948,002)	(869,849,630)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(993,948,002)	-
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(1,248,320,811)	-
기타포괄손익관련 법인세효과	254,372,809	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
매도가능금융자산평가손익	-	(1,058,227,803)
기타포괄손익관련 법인세효과	-	188,378,173
IX.총포괄이익	(14,437,273,192)	1,351,226,465
X.당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분	(11,207,730,200)	1,999,557,523
비지배지분	(2,235,594,990)	221,518,572
Xl.총포괄이익의 귀속
지배기업 소유주지분	(12,192,403,900)	1,351,226,465
비지배지분	(2,244,869,292)	-
주당이익
기본주당이익	(333)	70
희석주당이익	(333)	70

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 06(당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
제 05(전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)
에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	지배기업 소유주 귀속분					비지배&cr지분	총 계
자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2017년 01월 01일(전기초)	2,565,593,600	26,014,876,705	3,014,713,129	(340,684,009)	7,372,516,289	2,523,928,242	41,150,943,956
당기순이익	-	-	-	-	1,999,557,523	221,518,572	2,221,076,095
전환권행사	628,656,100	13,731,872,704	(2,781,970,747)	-	-	-	11,578,558,057
매도가능증권평가손익	-	-	-	(473,170,713)	-	-	(473,170,713)
연결자본변동	-	(3,430,531,008)	-	(9,414,457)	-	(593,956,478)	(4,033,901,943)
2017년 12월 31일(전기말)	3,194,249,700	36,316,218,401	232,742,382	(823,269,179)	9,372,073,812	2,151,490,336	50,443,505,452
2018년 01월 01일(당기초)	3,194,249,700	36,316,218,401	232,742,382	(823,269,179)	9,372,073,812	2,151,490,336	50,443,505,452
회계정책변경효과	-	-	-	(47,898,680)	47,898,680	-	-
당기순이익	-	-	-	-	(11,207,730,200)	(2,235,594,990)	(13,443,325,190)
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	-	(792,510,070)	-	(9,274,302)	(801,784,372)
전환권행사	37,710,500	869,660,742	(166,879,011)	-	-	-	740,492,231
전환사채발행	-	-	3,891,563,919	-	-	-	3,891,563,919
현금및주식배당	158,549,600	-	-	-	(638,475,240)	-	(479,925,640)
주식매수선택권	-	-	47,824,937	-	-	2,842,210	50,667,147
연결범위변동	-	(930,153,016)	-	-	-	1,156,311,538	226,158,522
연결자본변동	-	(1,804,512,737)	-	3,138,152	(12,474,253)	4,287,730	(1,809,561,108)
2018년 12월 31일(당기말)	3,390,509,800	34,451,213,390	4,005,252,227	(1,660,539,777)	(2,438,707,201)	1,070,062,522	38,817,790,961

- 연결현금흐름표&cr <연결현금흐름표>

제 06(당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
제 05(전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)
에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제 06(당)기	제 05(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(551,959,576)	(5,230,462,575)
1. 당기순이익(손실)	(13,443,325,190)	2,221,076,095
2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	9,791,785,504	5,539,674,250
유형자산감가상각비	636,582,106	481,088,728
무형자산상각비	1,321,398,589	1,029,823,348
퇴직급여	29,048,255	-
대손상각비	3,494,477,098	1,020,512,331
기타의대손상각비	-	133,035,653
외화환산손실	20,545,670	26,011,927
외환차손	14,134,013	-
유형자산처분손실	-	17,637,884
무형자산손상차손	2,065,026,190	1,724,862,255
매도가능증권처분손실	2,771,812	2,514,598
매도가능증권손상차손	-	125,000
재고자산감모손실	1,979,298,016
이자비용	1,361,153,675	1,528,571,139
파생상품평가손실	-	50,230,814
법인세비용	(1,186,617,073)	(474,739,427)
주식보상비용	50,667,147	-
잡손실	3,300,006	-
3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(455,555,955)	(1,403,491,360)
외화환산이익	516,752	36,054,509
외환차익	820,482	-
당기손익-공정가치금융자산처분이익	126,403,446	-
이자수익	175,103,221	396,102,847
매도가능증권처분익	-	949,626,716
배당금수익	150,947,054	-
유형자산처분이익	1,765,000	-
잡이익	-	21,707,288
4. 영업활동으로인한자산·부채의변동	3,493,646,819	(11,610,465,949)
매출채권의감소(증가)	6,858,188,900	1,058,463,405
선급금의감소(증가)	(438,981,815)	4,785,167
미수수익의감소(증가)	69,092,462	(152,695,151)
미수금의감소(증가)	(221,433,120)	(38,966,769)
미수법인세환급액의감소(증가)	(16,030,303)	(690,171,321)
재고자산의감소(증가)	1,222,914,352	872,424,864
매입채무의증가(감소)	(2,355,381,780)	(5,079,721,601)
미지급금의증가(감소)	(1,780,340,077)	(261,648,984)
선수금의증가(감소)	57,872,834	(28,958,320)
예수금의증가(감소)	57,799,941	(1,220,598,025)
미지급비용의증가(감소)	(9,924,250)	104,352,497
미지급배당금의증가(감소)	(479,925,640)	-
기타유동부채의감소(증가)	-	(380,897,912)
기타의영업자산 감소	-	214,480,960
단기매매증권의 감소(증가)	3,528,247,140	(1,307,125,645)
단기매도가능증권의 감소(증가)	320,000,000	1,386,180,000
단기금융상품의 감소(증가)	2,100,369,114	(2,100,369,114)
매도가능증권의 감소(증가)	-	(1,500,000,000)
투자조합출자금의 감소(증가)	(2,522,873,997)	(2,490,000,000)
당기손익인식금융자산의 (증가)감소	(2,795,946,942)	-
상각후원가측정유가증권의 (증가)감소	(100,000,000)	-
5. 영업활동으로 인한 현금 수취액	771,925,786	489,483,243
이자수익 수취	246,852,682	489,483,243
배당금수취	150,947,054	-
법인세환급	374,126,050	-
6. 영업활동으로 인한 현금 지급액	(710,436,540)	(466,738,854)
이자비용 지급	60,457,259	407,557,983
법인세 지급	649,979,281	59,180,871
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(8,902,533,634)	(2,059,128,602)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	6,518,499,621	23,094,121,622
단기금융상품의감소	1,210,000,000	15,722,897,974
단기대여금의회수	4,628,182,494	646,198,358
장기금융상품의감소	121,228,188	-
당기손익-공정가치금융자산의 처분	333,666,436	-
매도가능금융자산의 처분	127,422,503	6,432,514,091
비품의처분	15,000,000	2,511,199
보증금의감소	83,000,000	290,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(15,421,033,255)	(25,153,250,224)
단기금융상품의증가	4,180,000,000	9,220,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	266,666,667	-
매도가능금융자산의취득	1,421,953,134	375,000,000
종속기업주식의취득	2,026,680,278	4,477,718,436
단기대여금의대여	3,908,606,095	3,293,481,420
비품의취득	192,049,587	616,706,663
시설장치의취득	328,085,524	-
기타의유형자산의취득	72,677,250	154,046,523
보증금의증가	18,879,000	4,892,101,340
무형자산의취득	3,005,435,720	2,124,195,842
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	15,064,829,096	(424,170,244)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	22,808,704,442	2,427,988,859
단기차입금의차입	6,254,861,955	1,474,263,748
장기차입금의차입	-	500,000,000
전환사채의발행	15,000,000,000	-
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	1,472,505,485	-
유상증자	-	453,230,950
합병으로 인한 증가	81,337,002	494,161
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(7,743,875,346)	(2,852,159,103)
단기차입금의상환	6,440,000,000	2,700,738,533
유동성장기차입금의상환	-	151,420,570
장기차입금의상환	164,627,140	-
기타재무활동으로인한유출	1,139,248,206	-
Ⅳ. 현금의 증가(감소)	5,610,335,886	(7,713,761,421)
Ⅴ. 기초의 현금	4,217,471,321	13,365,733,526
Ⅵ. 연결범위변동	-	(1,452,444,600)
Ⅶ. 환율변동으로 인한 효과	(824,034)	17,943,816
Ⅷ. 기 말 의 현 금	9,826,983,173	4,217,471,321

&cr※ K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.&cr※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr다. 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표&cr

- 별도대차대조표(별도재무상태표)

<별 도 재 무 상 태 표>

제 06 (당)기말 2018년 12월 31일 현재
제 05 (전)기말 2017년 12월 31일 현재
에스지에이솔루션즈 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 06(당)기말	제 05 (전)기말
I.유동자산	20,780,351,815	25,295,455,691
현금및현금성자산	5,315,380,292	1,372,414,593
매출채권및기타채권	8,483,326,781	16,759,423,427
기타금융자산	3,000,000,000	-
기타유동자산	408,125,204	378,058,901
재고자산	3,573,519,538	6,785,558,770
II.비유동자산	46,712,268,475	40,164,732,120
유형자산	660,247,991	749,979,622
무형자산	7,466,654,744	9,687,601,578
매출채권및기타채권	4,407,082,640	4,463,101,340
기타포괄손익-공정가치금융자산	1,993,019,526	-
당기손익-공정가치금융자산	2,361,724,360	-
매도가능금융자산	-	5,309,451,914
기타금융자산	-	188,438,353
종속기업투자주식	29,645,521,957	19,237,449,086
이연법인세자산	178,017,257	528,710,227
자 산 총 계	67,492,620,290	65,460,187,811
부 채
I.유동부채	9,514,755,650	11,145,754,881
매입채무및기타채무	4,451,867,959	7,445,040,464
차입금	2,200,000,000	3,500,000,000
전환사채	2,640,785,744	-
법인세부채	48,513,140	59,255,690
기타유동부채	173,588,807	141,458,727
II.비유동부채	10,442,458,893	3,242,322,368
전환사채	10,442,458,893	3,242,322,368
부 채 총 계	19,957,214,543	14,388,077,249
자 본
I.자본금	3,390,509,800	3,194,249,700
II.자본잉여금	40,753,566,391	39,883,905,649
III.기타자본항목	3,921,630,329	152,882,582
IV.기타포괄손익누계액	(1,567,933,559)	(618,167,647)
V.이익잉여금	1,037,632,786	8,459,240,278
자 본 총 계	47,535,405,747	51,072,110,562
부 채 및 자 본 총 계	67,492,620,290	65,460,187,811

- 별도손익계산서(별도포괄손익계산서)

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 06 (당)기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
제 05 (전)기 (2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지)
에스지에이솔루션즈 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 06(당)기	제 05(전) 기
Ⅰ.매출액	17,856,881,963	20,466,860,325
Ⅱ.매출원가	13,248,948,772	11,281,605,424
Ⅲ.매출총이익	4,607,933,191	9,185,254,901
Ⅳ.판매비와관리비	9,133,576,460	8,212,066,337
Ⅴ.영업이익	(4,525,643,269)	973,188,564
Ⅵ.기타수익	10,619,212	7,816,165
Ⅶ.기타비용	2,517,764,152	848,996,189
Ⅷ.금융수익	404,767,430	1,446,603,347
Ⅸ.금융비용	695,564,966	756,815,636
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	(7,323,585,745)	821,796,251
XI.법인세비용	(492,554,813)	(653,866,064)
XII.당기순이익	(6,831,030,932)	1,475,662,315
XIII.기타포괄손익	(901,867,232)	(667,886,250)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(901,867,232)	-
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	(1,156,240,041)	(856,264,423)
기타포괄손익관련 법인세효과	254,372,809	188,378,173
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-	(667,886,250)
매도가능금융자산평가손익	-	(856,264,423)
기타포괄손익관련 법인세효과	-	188,378,173
XIV.총포괄이익	(7,732,898,164)	807,776,065
주당이익
기본주당이익(손실)	(203)	51
희석주당이익(손실)	(203)	51

- 별도자본변동표

<별 도 자 본 변 동 표>

제 06(당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
제 05(전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)
에스지에이솔루션즈 주식회사 (단위 : 원 )

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	자본합계
2017.01.01(전기초)	2,565,593,600	26,152,032,945	2,934,853,329	(346,960,314)	7,906,801,685	39,212,321,245
당기순이익	-	-	-	-	1,475,662,315	1,475,662,315
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	(271,207,333)	-	(271,207,333)
합병으로 인한 자본변동	-	-	-	-	(923,223,722)	(923,223,722)
전환권 행사	628,656,100	13,731,872,704	(2,781,970,747)	-	-	11,578,558,057
2017.12.31(전기말)	3,194,249,700	39,883,905,649	152,882,582	(618,167,647)	8,459,240,278	51,072,110,562
2018.01.01(당기초)	3,194,249,700	39,883,905,649	152,882,582	(618,167,647)	8,459,240,278	51,072,110,562
회계정책변경효과	-	-	-	(47,898,680)	47,898,680	-
당기순이익	-	-	-	-	(6,831,030,932)	(6,831,030,932)
기타포괄손익-공정가치금융자산	-	-	-	(901,867,232)	-	(901,867,232)
평가손익
전환권행사	37,710,500	869,660,742	(166,879,011)	-	-	740,492,231
전환사채발행	-	-	3,891,563,919	-	-	3,891,563,919
현금및주식배당	158,549,600	-	-	-	(638,475,240)	(479,925,640)
주식매수선택권	-	-	44,062,839	-	-	44,062,839
2018.12.31(당기말)	3,390,509,800	40,753,566,391	3,921,630,329	(1,567,933,559)	1,037,632,786	47,535,405,747

- 별도현금흐름표&cr < 별 도 현 금 흐 름 표 >

제 06(당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
제 05(전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)
에스지에이솔루션즈 주식회사 (단위 : 원 )

과 목	제 06(당)기	제 05(전)기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름	595,673,180	2,498,665,164
1.당기순이익	(6,831,030,932)	1,475,662,315
2.현금의유출이없는비용등의가산	5,754,299,095	2,178,031,930
유형자산감가상각비	481,703,737	319,541,422
무형자산상각비	870,767,726	663,352,113
대손상각비	1,773,481,403	262,824,160
기타의대손상각비	-	133,035,653
외화환산손실	-	15
외화차손	14,134,013	-
유형자산처분손실	-	17,637,884
무형자산손상차손	1,301,290,304	679,595,857
매도가능증권손상차손	-	125,000
매도가능증권처분손실	2,771,812	2,514,598
이자비용	568,605,300	703,040,478
파생상품평가손실	-	50,230,814
재고자산감모손실	1,190,036,774	-
주식보상비용	44,062,839	-
법인세등	(492,554,813)	(653,866,064)
3.현금의유입이없는수익등의차감	(453,995,763)	(1,437,588,493)
외화환산이익	516,752	-
외환차익	820,482	-
매도가능증권처분익	-	1,121,715,042
당기손익-공정가치금융자산처분이익	147,195,729	-
이자수익	152,750,746	315,873,451
배당금수익	150,947,054	-
유형자산처분이익	1,765,000	-
4.영업활동으로인한자산부채의변동	1,471,667,823	(94,573,037)
매출채권의감소(증가)	2,765,417,988	1,700,181,505
선급금의증가	(394,144,280)	2,517,752
미수수익의 증가	81,917,889	-
미수금의감소(증가)	(170,866,572)	(3,901,920)
미수법인세환급액의 감소(증가)	(10,048,073)	(684,323,071)
재고자산의감소(증가)	1,812,502,458	(367,728,596)
매입채무의증가(감소)	(894,417,107)	(600,739,694)
미지급금의증가(감소)	(1,075,953,639)	361,109,228
선수금의증가(감소)	61,488,851	(96,842,313)
예수금의증가(감소)	(29,358,771)	(23,948,016)
미지급비용의증가(감소)	(194,945,281)	-
미지급배당금의 증가(감소)	(479,925,640)	-
기타유동부채의감소(증가)	-	(380,897,912)
5.영업활동으로인한현금수취액	665,475,507	328,886,151
이자수익수취	140,402,403	328,886,151
배당금수취	150,947,054	-
법인세환급	374,126,050	-
6.영업활동으로인한현금지급액	(10,742,550)	48,246,298
이자비용지급	-	(48,246,298)
법인세지급	10,742,550	-
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름	(9,792,800,800)	(1,818,621,706)
1.투자활동으로인한현금유입액	4,711,939,118	22,711,828,639
단기금융상품의감소	-	11,715,897,974
단기대여금의회수	4,242,044,494	2,474,547,765
장기금융상품의감소	121,228,188	-
당기손익-공정가치금융자산의 처분	333,666,436	-
매도가능금융자산의처분	-	8,261,382,900
비품의처분	15,000,000	-
보증금의 감소	-	260,000,000
2.투자활동으로인한현금유출액	(14,504,739,918)	(24,530,450,345)
단기금융상품의증가	3,000,000,000	6,700,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	266,666,667	-
매도가능금융자산의취득	-	375,000,000
종속기업투자주식의취득	6,997,875,398	6,535,599,086
단기대여금의대여	2,267,620,000	4,293,481,420
비품의취득	77,121,582	566,407,611
시설장치의취득	328,085,524	-
보증금의증가	879,000	4,444,815,340
무형자산의증가	1,566,491,747	1,615,146,888
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름	13,700,000,000	(1,430,909,470)
1.재무활동으로인한현금유입액	17,200,000,000	474,757,909
단기차입금의차입	2,200,000,000	474,263,748
전환사채의발행	15,000,000,000	-
합병으로 인한 증가	-	494,161
2.재무활동으로인한현금유출액	(3,500,000,000)	(1,905,667,379)
단기차입금의상환	3,500,000,000	1,825,675,379
유동성장기차입금의상환	-	79,992,000
Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)	4,502,872,380	(750,866,012)
Ⅴ.기초의현금	1,372,414,593	2,123,280,620
Ⅵ.분할로인한 감소	(559,082,647)	-
Ⅶ.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과	(824,034)	(15)
Ⅷ.기말의현금	5,315,380,292	1,372,414,593

< 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >

제6(당)기	2018년01월01일부터	제5(전)기	2017년01월01일부터
2018년12월31일까지	2017년12월31일까지
당기처분확정일 : 2019년03월25일		전기처분확정일 : 2018년03월24일

(단위 : 원 )

과 목	당 기&cr(처분예정일: 2019년 3월 25일)		전 기&cr(처분확정일: 2018년 3월 24일)
Ⅰ. 미처분이익잉여금		1,037,632,786		8,459,240,278
1. 전기이월이익잉여금	7,820,765,038		7,906,801,685
2. 기타이익잉여금	-		(923,223,722)
3. 회계정책변경효과	47,898,680		-
4. 당기순이익	(6,831,030,932)		1,475,662,315
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		638,475,240
1. 현금배당	-		479,925,640
2. 주식배당	-		158,549,600
Ⅲ. 차기이월미처분이익이여금		1,037,632,786		7,820,765,038

&cr※ K-IFRS 기준 별도재무제표입니다.&cr※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

&cr※ 당사의 배당에 관한 정관상의 내용은 다음과 같습니다.

제55조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액&cr

제55조의 1(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 53조 제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

※주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기
제6기&cr(2018.01.01~&cr2018.09.30)	제5기&cr(2017.01.01~&cr2017.12.31)
---	---	---	---
주당액면가액(원)		100	100
(연결)당기순이익(백만원)		(13,443)	2,221
(별도)당기순이익(백만원)		(6,831)	1,475
(연결)주당순이익(원)		(333)	70
현금배당금총액(백만원)		-	475
주식배당금총액(백만원)		-	158
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	0.5
우선주	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	0.06
우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	15
우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	0.05
우선주	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조 (주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제9조 [삭제]	- 주권 전자등록 의무화에 따라 삭제
[신설]	제9조의 3 (주식 등의 전자등록) 회사는 ┍주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률┘ 제2호 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제13조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제13조 (명의개서대리인) ① [좌동] ② [좌동] ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ [좌동]	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.	제14조 [삭제]	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① [좌동] ② [좌동] ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날 에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	- 재무제표의 승인기관을 주주총회와 이사회로 구분하여 주주총회가 승인권한을 가지는 경우에 따른 일부 문구 정비.
제17-1조 (이익참가부사채의 발행) (생략)	제17조의1 (이익참가부사채의 발행) (생략)	- 일부 문구 정비
제17-2조 (교환사채의 발행) (생략)	제17조의2 (교환사채의 발행) (생략)	- 일부 문구 정비
제17-3조 (사채발행의 위임) (생략)	제17조의3 (사채발행의 위임) (생략)	- 일부 문구 정비
제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제14조의 삭제에 따른 일부 문구 정비
제19조 (소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조 (소집시기) ① [좌동] ②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 재무제표의 승인기관이 주주총회임을 규정할 수 있는 근거로 일부 문구 정비
제35조 (이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제32조제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제32조제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. ③ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔임기간에도 불구하고 그 임기가 새로이 시작되는 것으로 한다.	제35조 (이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제33조제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. ③ [좌동]	- 일부 문구 정비
제54조 (외부감사인의 선임) 이 회사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고한다.	제54조 (외부감사인의 선임) 이 회사는 「 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고한다.	-「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」명칭 변경으로 인한 자구 수정 및 해당 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내 내용 반영
부칙 [신설]	부칙 5. 본 정관의 개정 조항은 2019년 3월 25일부터 개정 시행한다. 다만, 제 9조의 3, 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 ┍주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령┘이 시행되는 일자부터 시행한다. 개정 2019년 3월 25일

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 1 )	4( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	1,000백만원	1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100백만원	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
안덕균	1963.01.01	특수관계인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
안덕균	에스지에이㈜ 비상근감사 에스지에이솔루션즈㈜ 비상근감사	경희대학교 교육대학원 체육학과 석사 ㈜로바콤 대표이사 現 에스지에이㈜ 비상근감사 現 에스지에이솔루션즈㈜ 비상근감사	2.9억 대여(*)

*보고서 제출일 현재 잔액 없음&cr

※ 기타 참고사항

- 비상근감사 안덕균은 임기 만료에 따른 재선임입니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최 사항&cr - 당사는 주주총회 자율준수 프로그램에 참여하여 정기주주총회 집중일을 회피하여 개최일정을 잡은 바, 주주총회 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.&cr&cr▶ 전자투표에 관한 안내&cr당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 소집공고에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.