SGA Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Aug 26, 2025

주주총회소집공고 6.0 SGA(주)

주주총회소집공고

2025년 08월 26일
회 사 명 :	에스지에이 주식회사
대 표 이 사 :	은 유 진, 박 재 한
본 점 소 재 지 :	경기도 의왕시 광진말로 54, 의왕스마트시티퀀텀 A동 5층 516호
	(전 화) 070-7308-1004
	(홈페이지)http://www.sgacorp.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영혁신실장	(성 명) 이 윤 정
	(전 화) 070-5204-0365

주주총회 소집공고(제29기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여 제29기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 09월 10일 (수) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 의왕시 광진말로 54, 의왕스마트시티퀀텀 B동 536호 세미나실

3. 회의목적사항<보고사항>1) 감사의 감사보고

<부의안건>1) 제1호 의안 : 정관 변경의 건

2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 -제 2-1호 의안 : 사내이사 이성훈(Sounghun Lee) 선임의 건 -제 2-2호 의안 : 사내이사 제이슨 킨 호이 팡(Jason Kin Hoi Fang) 선임의 건 -제 2-3호 의안 : 사외이사 정태영 선임의 건

3) 제3호 의안 : 감사 문대우 선임의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거하여 경영 참고사항은 당사의 본점, 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치되어 있고, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 소집공고에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여 기간 : 2025년 08월 31일 (일) 오전 9시 ~ 2025년 09월 09일 (화) 오후 5시 - 첫날은 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 17시 까지만 투표하실 수 있습니다) 다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (삼성증권 온라인주총장에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

5. 의결권 행사에 관한 사항당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명 날인된 위임장을 접수처에 제출하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : [개인] 주주본인 위임장(자필서명), 주주본인 신분증(사본가능), 대리인 신분증 [법인] 주주본인 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서 1부, 대리인 신분증 ※ 상기 준비물 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

7. 기타사항

참석 주주님들을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2025년 08월 26일

경기도 의왕시 광진말로 54, 의왕스마트시티퀀텀 A동 5층 516호 에스지에이 주식회사 대표이사 박 재 한 대표이사 은 유 진

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최성호(출석률: 85%)	원동호(출석률: 77%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부	찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2025-02-04	의안 : 유형자산 취득의 건 외	찬성	찬성
2	2025-02-14	의안 : 제28기 재무제표 승인의 건 외	찬성	찬성
3	2025-02-18	의안 : 제28기 영업보고서 승인의 건 외	찬성	찬성
4	2025-03-12	의안 : 제28기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
5	2025-03-31	의안 : 대표이사 선임의 건	찬성	불참
6	2025-04-21	의안 : 제2회 무기명식 무보증 사채 발행조건 변경의 건	찬성	찬성
7	2025-04-25	의안 : 타법인 차입에 대한 담보 제공의 건	찬성	찬성
8	2025-04-29	의안 : 기채의 건	찬성	찬성
9	2025-07-14	의안 : 제3자배정 유상증자의 건	불참	불참
10	2025-07-14	의안 : 임시주주총회 개최의 건	불참	불참
11	2025-07-15	의안 : 타법인 주식 양도의 건	찬성	찬성
12	2025-08-14	의안 : 유형자산 양도의 건	찬성	찬성
13	2025-08-25	의안 : 기채의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	원동호(위원장), 최성호	2025-04-25	의안 : 타법인 차입에 대한 담보 제공의 건	가결
내부거래위원회	원동호(위원장), 최성호	2025-07-15	의안 : 타법인 주식 양도의 건	가결
내부거래위원회	원동호(위원장), 최성호	2025-08-14	의안 : 유형자산 양도의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000	20	10	-

※ 상기 주총승인금액은 2025년 3월 정기주주총회에서 승인받은 금액입니다.※ 지급총액은 2025년 1월~6월까지의 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

- IT 서비스 시장 개요 IT서비스 시장은 다양한 정보기술을 활용하여 조직의 경쟁력과 업무의 효율성을 극대화 할 수 있는 최적의 솔루션을 제공하는 서비스 산업 입니다. 동시에 기존의 산업과의 융복합 시너지가 발휘되어 부가가치를 제고 할 수 있는 미래가치창출형 산업입니다. 고객의 요구에 따라 정보시스템의 기획, 설계, 구축, 운용, 및 유지보수까지 모든 정의 서비스를 제공합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 회사의 사업분야 및 구분당사는 IT서비스 전분야에 걸치 사업을 영위하는 종합IT기업으로 주로 공공부문의 SI (시스템 통합_System Integration), SM(시스템관리_System Management)과 IT인프라 구축, 그리고 스토리지 등의 상품을 공급합니다. 또한 계열회사인 SGA솔루션즈, 보이스아이, 에스지앤 등 계열회사가 보유한 자체 솔루션을 공공기관 등에 제공하거나 이를 활용, 확장한 솔루션SI사업을 영위 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

-사업분야별 요약

구분	사업의 내용
교육SI	교육부, 전국의 시도 교육청. 학교, 및 산하기관에서 모두 사용되는 정보시스템의 개발 및 운영 사업을 영위■ 교육부의 교육행정정보시스템인 나이스(NEIS, National Education Information System) SW부문 운영 및 유지보수■ 4세대 나이스 SW 개발 사업수행■ 교육정보시스템 사용자 PC 보안 서비스■ 건강상태자가진단 앱 개발 및 운영■ 유치원 입학 관리 시스템 개발 및 운영■ 대학 정보시스템에 특화된 솔루션 SGACAL 개발 및 공급■ 그 외 기타 교육정보시스템과 관련된 개발 및 운영, 유지보수
공공ITS	교육분야 외의 공공기관의 SI(시스템 통합_System Integration)사업.IT인프라 구축 및 솔루션 공급을 통한 정보시스템 고도화 사업을 영위■ 주 고객사는 아래와 같으며 보안원칙에 따라 특정 시스템 및 사업명 명시 생략- KOTRA(대한무역투자진흥공사) / 중앙선거관리위원회 / 국회 도서관/ 한국부동산원 / 대한적십자사 / 건설근로자 공제회 등■ 2020년 이후 대규모 차세대 공공IT 사업 본격화에 따른 시장 진출- 단독 사업자, 컨소시엄, SW분리발주 등 다각적 공략■ 온나라 ISMP 체계 및 통합 시스템 기획 및 구축

(2) 시장점유율

KRG의 '2025년 기업용 ICT 시장 전망 보고서'에 따르면 2025년 국내 기업용 정보통신기술(ICT) 시장 규모(개인용 IT시장 및 통신장비 시장 외)는 올해(39조 8,930억원 추정)보다 3.3% 소폭 성장한 41조 2,040억원 규모일 것으로 전망됩니다.

5n8srd_202411180302.jpg 국내 기업용 ICT 시장 전망_KRG

이는 생성형 인공지능(AI) 등 기술 수요는 늘고 있지만, 장기간 걸친 경기 침체 속에 기업 실적이 여전히 불투명하다는 점이 IT 투자 훈풍을 기대하긴 역부족하다는 의견 때문입니다. 따라서 기업들도 적극적인 IT지출 보다는 내부 효율화를 위한 소극적 지출에 그칠 것으로 보 여집니다.

(3) 시장의 특성

-IT서비스 산업의 정의 및 특성IT서비스란 기업, 정보 등 조직의 목표 달성을 위해 정보시스템을 구축 하는 종합서비스를 말합니다. 정보시스템을 구성하는 주요 요소로는 하드웨어, 소프트웨어, 네트워크 등이 있고 이를 종합하여 조직의 업무 프로세스에 필요한 시스템을 개발·유지·보수하는 전체의 과정을 IT서비스 제공 범위 라고 볼 수 있습니다. 산업 내 분야를 세분화 하면 크게 시스템 통합(System Integration; SI), 시스템 관리(System Management; SM), IT컨설팅, IT아웃소싱(ITO), 교육훈련 등으로 나눌 수 있으며 IT서비스의 공급구조는 SW개발 공급을 비롯하여 다양한 기술들이 접목되며 4차산업 기술 등의 발달로 구조적, 입체적으로 그 시스템의 고도화 됨에 띠라 다양한 분야,업체 들이 상호 협력하는 비지니스 구조를 이루기도 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 국내 산업 주요 IT이슈 가트너가 2025년 IT 비즈니스 트렌드 10가지를 발표하였습니다. 생성형 AI가 생활 속에 자리잡아가면서 이에 관련된 윤리적 문제에 대한 논의, 허위 정보의 양산, 양자컴퓨터 등이 점차 새로운 IT 트렌드들이 등장하고 있습니다. 가트너가 발표한 2025년 주목할 10가지 IT 비즈니스 트렌드는 다음과 같습니다.

2025년 IT 비즈니스트렌드	1. 에이전틱 AI 2. AI 거버넌스 플랫폼3. 허위 정보 보안4. 양자내성 암호5. 앰비언트 인비저블 인텔리전스6. 에너지 효율적 컴퓨팅7. 하이브리드 컴퓨팅8. 공간 컴퓨팅9. 다기능 로봇10. 신경학적 향상

정보통신산업진흥원(NIPA)이 공개한 '2025년 공공부문 소프트웨어(SW)사업 수요예보(예정) 조사 결과'에 따르면, 2025년 국내 공공부문 소프트웨어 사업 금액은 총 5조 8,316억 원으로 5조 8,203억 원 규모였던 2024년 대비 113억 원(0.2%p)가량 소폭 늘어난 것으로 조사됐습니다. 국내외 정세의 불안정성과 경기 침체에도 불구하고 전체 사업 예산 규모가 늘어난 것은 긍정적이나, 운영 및 유지보수 사업 비중이 높아 공공SW 사업 본질과는 거리가 있어 일부 부정적인 의견도 존재합니다.

화면 캡처 2025-03-10 111212.jpg NIPA_연도별 소프트웨어사업 추진계획/규모

- 경쟁상황 및 시장점유율 추이국내 IT서비스 시장의 경우 공공사업의 참여 제한이 있는 대기업을 제외하고 규모 및사업분야로 구분하면 크게 상장회사 10개사, 비상장회사 10개사 등 약 20여개의 경쟁업체가 존재하는 것으로 파악됩니다. 그러나 앞선 언급한 IT시장의 특성상 시스템 고도화로 인한 다양성 및 경쟁회사간의 상호 전략적 협력등이 다양해짐에 따라 시장점유율을 구분하는데 한계가 있습니다. - 글로벌 IT시장 전망글로벌 사이버 보안 시장은 수익성이 높은 시장으로 2028년에는 1,927억 달러 규모로 성장한다고 전망됩니다. 가트너가 '2025년 전 세계 IT 지출 전망'에 따르면 2025년에는 2024년보다 9.8% 증가한 5조 6,100억 달러가 IT 예산으로 지출될 전망입 니다.*상기 산업 및 시장에 대한 분석 자료는 정보통신산업진흥원의 2025년 공공부문 소프트웨어 사업 수요예보 예정 조사 결과, KRG의 '2025년 기업용 ICT 시장 전망 보고서' , 가트너의 2025년 IT 비즈니스 트렌드 및 '2025년 전 세계 IT 지출 전망'을 참고 하였습니다.

(5) 조직도

2024년 기말_sga조직도.jpg 2025년 반기말_sga조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 “에스지에이 주식회사”라 한다. 약칭으로는 SGA라 하고, 영문으로는 SGA Co.,Ltd 라 표기한다.	제1조 (상호) 이 회사는 “주식회사 비트플래닛”이라 하고, 영문으로는 BITPLANET Co.,Ltd. 라 표기한다.	사명 변경
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.소프트웨어 개발 및 판매 2. 소프트웨어 자문 및 개발공급업 (중략) 24. 상기목적 달성에 직접, 간접으로 관련, 부수 또는 도움이 되는 일체의 행위, 사업 및 활동	제2조 (목적) (좌동) 24. 국내 또는 해외 자산(가상자산 및 디지털자산을 포함함)의 취득, 보유, 매각 등 관련 투자 사업 25. 상기목적 달성에 직접, 간접으로 관련, 부수 또는 도움이 되는 일체의 행위, 사업 및 활동	신규 사업 추가로 인한 사업목적 변경
제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.sgacorp.kr)에 게재한다.	제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.bit-planet.kr)에 게재한다.	사명 변경에 따른 공고방법(홈페이지 주소) 변경
제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.	제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000,000주로 한다.	발행예정주식총수 증가
제8조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 대한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에 서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑧ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 150%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.	제8조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 대한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 상환주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1로 한다. ③ 상환주식에 대하여는 우선 배당한다. 상환주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④상환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 상환주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 상환주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 상환주식의 주주에게는 상환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑥ 회사는 이사회 결의로 상환주식을 상환할 수 있고, 주주는 회사에 대하여 상환주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑦ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 150%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑧ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 상환주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.	종류주식의 용어변경 및 제5항 누적배당 삭제
< 신 설 >	제8조의 3(이익배당,의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ①회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ②전환주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1로 한다. ③전환주식에 대하여는 우선 배당한다. 전환주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④전환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 전환주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 전환주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤전환주식의 주주에게는 전환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑥전환기간(또는 전환청구 기간)은 전환주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. ⑦전환주식의 전환으로 인하여 발행할 주식의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주당 보통주식 또는 다른 종류주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주의 발행가액을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유 (유상증자, 무상증자, 합병, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다. ⑧전환주식의 전환으로 인하여 발행되는 신주의 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.	조항 신설
제12조 (주식매수선택권) ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제12조 (주식매수선택권) ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	준용규정 오기 수정
< 신 설 >	제18조 (사채의 발행) ①회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ②이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다	사채 일반 규정 신설에 따른 변경
제18조(전환사채의 발행) 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (중략)	제18조의2(전환사채의 발행) 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (중략)	조문 순서조정 및 사채 액면총액 발행 한도 증액
제19조 (신주인수권부사채의 발행) 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. (중략)	제19조 (신주인수권부사채의 발행) 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. (중략)	사채 액면총액 발행 한도 증액
제19조의2 (이익참가부사채의 발행) 회사는 사채의 액면총액 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다	제19조의2 (이익참가부사채의 발행) 회사는 사채의 액면총액 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다	사채 액면총액 발행 한도 증액
제19조의3 (교환사채의 발행) 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	제19조의3 (교환사채의 발행) 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	사채 액면총액 발행 한도 증액
제35조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 퇴직보상액으로 대표이사에게는 100억원 이상을, 일반 이사에게는 20억원 이상을 지급해야 한다. ③ 제2항의 조항을 개정 또는 변경할 경우 출석한 주주의 100분의 90이상, 발행주식총수의 100분의 70이상의 찬성으로 결의하여야 한다. ④ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔임 기간에도 불구하고 그 임기가 새로이 시작되는 것으로 한다.	제35조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔임 기간에도 불구하고 그 임기가 새로이 시작되는 것으로 한다.	기존 정관 2,3항 삭제
제37조 (이사의 의무) (중략) < 신 설 >	제37조 (이사의 의무) (좌동) ⑤ 각자 대표이사는 이사회 결의로 대표이사별로 업무분장을 할 수 있고, 각 대표이사는 해당 업무 분장에 따라 지정된 업무에 관하여 의사결정 및 계약 체결권한 등 대표권 행사 권한을 가진다.	각자대표 명문 조항 신설
[ 부 칙 ] < 신 설 >	[ 부 칙 ] 제1조 (시행일) 본 정관은 2025년 09월 10일부터 시행한다.	정관 개정으로 인한 시행일 변경

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이성훈(Sounghun Lee)	1984.09.01	해당 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
제이슨 킨 호이 팡(Jason Kin Hoi Fang)	1993.02.03	해당 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
정태영	1982.06.27	사외이사 후보자	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이성훈(Sounghun Lee)	Lobo Ventures 대표	2018년~2021년	Roivant Sciences Director	해당사항 없음
2021년~2024년	OpenDeal Inc. General Partners
2024년~2024년	BitGo Ventures 대표
2025년~현재	Lobo Ventures 설립자 및 대표이사
제이슨 킨 호이 팡(Jason Kin Hoi Fang)	Sora Ventures 대표	2024년	Metaplanet 사내이사	해당사항 없음
2025년~현재	Moon Inc.(HKG: 1723) 의장
2025년~현재	AsiaStrategy(NASDAQ: SORA) 의장
2018년~현재	Sora Ventures 설립자 및 대표이사
정태영	KCGI 상무	2008년~2013년	미래에셋자산운용	해당사항 없음
2015년~2017년	ROC Partners Associate
2017년~2020년	미래에셋증권 홍콩법인 Director
2020년~2025년	한국투자증권 홍콩법인 Executive Director
2025년~현재	KCGI 상무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이성훈(Sounghun Lee)	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
제이슨 킨 호이 팡(Jason Kin Hoi Fang)	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정태영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 사외이사 정태영

1) 전문성본 후보자는 사모펀드와 글로벌 IB 분야의 오랜 경험과 경력을 바탕으로 당사의 사외이사로서 정확하고 합리적인 의사결정을 통해 회사가 더욱 성장하는데 기여하고자 합니다. 2) 독립성본 후보자는 상법 등 관련 법규 상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않으며, 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 없습니다. 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 향후 3년간 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 3) 의무와 책임

본 후보자는 직무를 수행하고 의사결정을 하는데 있어 아래와 같은 기업가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4) 직무수행본 후보자는 이사회의 구성원으로서 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 의사결정이 이뤄지도록 전문적인 역량을 발휘하도록 노력하겠습니다. 회사의 발전과 주주의 이익 보호를 위하여 후보자의 지식과 경험을 십분 활용하도록 하겠습니다. 또한, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력 견지하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 이성훈(Sounghun Lee)]글로벌 금융 및 법률 분야에서 다년간 실무와 경영 경험을 축적한 전문가입니다. 사모펀드, 사적투자, 디지털자산 및 블록체인 등 첨단 산업에 대한 깊은 이해와 다양한 투자 경험을 바탕으로, 기업의 성장 전략과 혁신 도입에서 두드러진 역량을 보여왔습니다. 특히, 선진 금융시장에서의 자금 조달, 신사업 개발, 국제적 네트워크 확장 및 법률 리스크 관리 등에서 탁월한 전문성과 실적을 갖추었습니다. 사내이사로서 급변하는 시장 환경에서 전략적 판단과 혁신적인 경영 리더십을 발휘하며, 회사의 미래 가치 제고와 글로벌 경쟁력 강화에 크게 기여할 것으로 기대됩니다.[사내이사 제이슨 킨 호이 팡(Jason Kin Hoi Fang)]아시아와 글로벌 시장에서 블록체인, 디지털 자산, 벤처캐피털 분야의 심도 있는 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 디지털자산 투자, 신사업 발전 및 시장 트렌드 분석에 강점을 지닌 전문가로서, 미래산업에 대한 이해와 전략적 판단력이 우수합니다. 창의적인 경영과 혁신적 전략 도입으로 회사의 경쟁력 강화 및 지속성장에 기여할 적임자입니다. 그는 블록체인 분야에서 Metaplanet을 포함한 혁신적인 투자를 리드해 왔으며, 특히 2019년 Forbes 아시아 30세 이하 30인에 선정된 바 있습니다.[사외이사 정태영]자산운용, 글로벌 투자, 자본시장 분야에서 폭넓은 경험과 전문성을 갖춘 금융 전문가로, 국내외 다양한 프로젝트에서 실질적인 성과를 내왔습니다. 경영학 및 경제학적 이론과 실무를 겸비하여 전략적 투자, 리스크 관리, 경영 감시 등 이사회 핵심 역할 수행에 필요한 역량을 보유하고 있습니다. 특히, 세계 주요 금융 허브에서의 경험과 네트워크를 바탕으로, 복잡한 시장 환경에서 독립적이고 객관적인 의사결정을 지원할 수 있으며, 투명하고 건전한 지배구조 확립 및 장기적 기업 가치 창출에 적극 기여할 사외이사로 평가됩니다..

확인서 확인서_sounghun_lee_signed2_1.jpg 확인서_Sounghun Lee

확인서_제이슨 팡.jpg 확인서_Jason Kin Hoi Fang

사외이사 선임 확인서_정태영_1.jpg 사외이사 선임 확인서_정태영_1

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
문대우	1973.06.05	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문대우	참회계법인 대표	1999년-2003년	삼일회계법인	해당사항 없음
2008년-2020년	㈜네오위즈 감사위원회 위원장
2020년-2025년	㈜아이티센 감사위원회 위원장
2019년-현재	페블스톤자산운용 감사(비상근)
2003년-현재	참회계법인 대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
문대우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사 문대우]회계감사와 재무관리, 평가 등 다양한 실무분야에서 25년 이상의 경력을 갖춘 회계 및 세무 전문가입니다. 국내 유수의 회계법인과 자산운용사 등에서 다양한 실무와 경영 경험을 보유하고 있으며, 상장사 감사위원회 및 자산운용사에서 감사 업무를 장기간 수행하여 기업의 재무 건전성과 내부통제 시스템에 대한 깊은 이해를 쌓아왔습니다. 한국공인회계사 및 세무사 자격을 동시에 보유하고 있다는 점은 복잡한 회계·세무 이슈에 대한 통찰력과 전문적 판단 능력을 한층 높여줍니다. 특히, 외부 감사를 비롯한 재무제표 검토, 내부통제 평가, 경영진에 대한 독립적 의견 제시 등 실질적 경험을 바탕으로, 회사의 투명한 재무정보 제공과 건전한 기업 운영, 리스크 관리에 크게 기여할 수 있습니다. 회사의 성장과 변화에 따라 발생할 수 있는 다양한 재무 이슈에 대해 객관적이고 전문적인 시각으로 대응할 수 있는 인재이며, 복수의 상장사 감사위원장 경험을 토대로 대내외 신뢰도와 독립성 역시 매우 높게 평가됩니다.

확인서 확인서-문대우_1.jpg 확인서-문대우_1

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 해당 사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당 사항이 없습니다.

※ 참고사항 ▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 안내당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 소집공고에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여 기간 : 2025년 08월 31일 (일) 오전 9시 ~ 2025년 09월 09일 (화) 오후 5시- 첫날은 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 17시 까지만 투표하실 수 있습니다) 다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (삼성증권 온라인주총장에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리