SGA Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 15, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 SGA(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 03월 15일
권 유 자:	성 명: 에스지에이 주식회사&cr주 소: 서울특별시 송파구 정의로 8길 4 1004호&cr(문정동, KD70빌딩)&cr전화번호: 070-7308-1004
작 성 자:	성 명: 백종학&cr부서 및 직위: IPR팀 과장&cr전화번호: 070-7308-1004
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

에스지에이(주)본인2022년 03월 15일2022년 03월 31일2022년 03월 18일미위탁원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보 목적전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에스지에이(주)보통주375,834 0.71본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

에스지에이홀딩스(주)최대주주보통주9,735,65518.55최대주주-은유진임원보통주300,0000.57임원-(주)액시스인베스트먼트계열회사보통주1,506,1052.87계열회사-정권성계열회사 임원보통주27,5930.05계열회사 임원-구천열계열회사 임원보통주708,0521.35계열회사 임원-최영철계열회사 임원보통주230,7280.44계열회사 임원-은유민계열회사 임원보통주591,2901.13계열회사 임원-김신환대표이사보통주55,1880.11대표이사-이기원계열회사 임원보통주27,5930.05계열회사 임원-김재명계열회사 임원보통주10,8600.02계열회사 임원-이성은계열회사 임원보통주94,0100.18계열회사 임원-13,287,07425.32-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주1) 상기사항은 2021년 12월 31일 현재 기준, 소유 비율은 발행주식수 중 의결권이 제한된 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식총수 대비 비율입니다.&cr&cr주2) 2021년 12월 31일 기준 발행주식총수는 52,862,249주이며, 자기주식 375,837주를 제외한 의결권 있는 주식의 총수는 52,486,415주입니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 백종학보통주11,0380.02%직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 15일2022년 03월 18일2022년 03월 30일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr제25기 정기주주총회 개최를 위한 주주명부 기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr제25기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보를 위한 의결권 대리행사 권유&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 18일 오전9시~ 2022년 03월 30일 오후5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

1. 전자투표 행사 수여기간 : 2022년 03월 18일 오전9시~ 2022년 03월 30일 오후5시

※ 기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr2. 본인 인증 방법: 공동인증, 카카오페이, PASS 휴대폰 인증&cr3. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

DARThttp://dart.fss.or.kr의결권 대리행사 권유 참고서류 공시 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수&cr- 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 송파구 정의로8길4, 1004호&cr (문정동, KD70빌딩) ·&cr · 전화번호 : 070-7308-1004&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 18일 ～ 2021년 3월 30일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 31일 오전 09시서울시 송파구 정의로8길 9, AJ빌딩 6층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 18일 오전9시~ 2022년 03월 30일 오후5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

1. 전자투표 행사 수여기간 : 2021년 03월 18일 오전9시~ 2021년 03월 30일 오후5시

※ 기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr2. 본인 인증 방법: 공동인증, 카카오페이, PASS 휴대폰 인증&cr3. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 전자투표에 관한 안내&cr당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 소집공고에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

&cr▶ 코로나19 확산에 따른 안내&cr주주총회 개최 전 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.&cr주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다&cr&cr▲ 당사는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회일자를 결정하려 하였으나, 회계결산 및 외부감사일정, 감사보고서 제출기한, 총회장소 마련 등으로 부득이하게 주주총회집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr&cr-영업상황

당사는 공공기관등에 IT서비스 개발, 인프라구축 및 관련시스템의 유지보수 사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 이를 세분화 하면 교육SI/공공ITS/상품공급으로 나눌 수 있습니다. &cr&cr(1)교육SI&cr2021년 4세대 지능형 나이스(NEIS, 교육행정정보시스템)구축사업이 시작됐고, 응용SW개발 부문에서 당사는 3개사 컨소시엄을 이뤄 1,2 단계 모든 사업을 수주 했고 현재 수행중입니다. 총 756억원 규모이며 당사는 컨소시엄 지분 비율대로 2021년 부터 2023년 06월까지 매출을 지속 기록 하게 되었습니다. 또한 현재 시스템의 운영유지보수 사업을 지속적으로 수행중이며 나이스 시스템에서 파생 또는 교육IT서비스와 관련된 각종 사업을 수행 중에 있습니다. &cr&cr(2)공공ITS&cr당사는 교육 외 정부부처 및 공기업 등의 공공기관에 IT서비스를 제공합니다. 주로 인프라구축 및 관련 시스템 유지보수 사업이며 KOTRA, 한국감정원, 서울특별시, 건설근로자공제회 등 다양한 공공기관의 IT사업을 영위 하고 있습니다.

&cr(3)상품공급&cr당사는 미국 실리콘밸리 소재 퓨어스토리지의 한국법인 총판 파트너 계약체결, 국내 공급 및 기술지원을 담당하고 있습니다. 금융기관, 제조업 기반 국내 대기업 스토리지 수요 증가(보안상 고객사 노출 불가)와 SSD 시장 규모 확대로 인한 지속 성장 기대 되고 있습니다.&cr&cr- 매출액 또는 손익구조의 주요 변동 요인&cr&cr(1) 영업이익 증가 원인&cr 1) 4세대 지능형 나이스 구축(응용SW 개발 1,2단계) 사업 수주로 인한 매출 및 손익 구조 개선&cr 2) 공공부문 차세대 IT사업 본격화에 따른 사업 진출, 구축원가 절감 및 경영효율화를 통한 손익구조 개선&cr&cr(2) 재무제표 종류 변경에 따른 변동&cr 1) 당기 중 연결 종속기업 제외로 인해 당해사업연도 재무제표는 개별재무제표이며 비교표시 되는 직전사업연도의 재무제표는 연결재무제표입니다. &cr 2) 이에 따라 매출액 또는 손익의 증감금액 및 비율은 상기기준에 따라 작성 되었습니다&cr&cr* 당사는 2021년 06월 30일 기준 전환사채의 전환권행사 및 공동보유 해지 등으로 인해 에스지에이솔루션즈(주)에 대한 지배력이 상실되어 해당기업 및 동기업의 종속회사를 연결대상 종속회사에서 제외하였습니다. 이에 동기업의 주식은 관계기업주식으로 분류었습니다. 이러한 변화로 당사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당기의 재무제표는 개별재무제표이며 비교표시 되는 전기의 재무제표는 연결재무제표입니다.&cr&cr나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 재무제표로써, 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서 및 사업보고서상의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

&cr 재 무 제 표&cr

에스지에이 주식회사&cr

제 25 기
2021년 01월 01일	부터
2021년 12월 31일	까지

제 24 기
2020년 01월 01일	부터
2020년 12월 31일	까지

&cr

재 무 상 태 표
제25(당)기말 2021년 12월 31일 현재
제24(전)기말 2020년 12월 31일 현재
에스지에이 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제25(당)기말		제24(전)기말
자 산
I.유동자산		27,291,764,904		52,522,716,429
현금및현금성자산	12,409,051,877		20,408,147,398
매출채권및기타채권	9,820,729,021		22,923,017,005
당기손익-공정가치금융자산	283,353,800		3,509,888,812
상각후원가측정유가증권	700,000,000
기타금융자산	2,247,888,357		4,200,544,502
기타유동자산	709,709,865		524,804,058
재고자산	1,121,031,984		956,314,654
II.비유동자산		40,236,940,584		45,879,831,654
유형자산	5,020,694,803		13,551,697,401
사용권자산	1,934,171,941		690,516,245
무형자산	3,660,778,494		11,146,681,369
매출채권및기타채권	3,840,452,023		1,719,911,435
기타금융자산	-		111,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	1,337,471,388		3,533,320,110
당기손익-공정가치금융자산	4,766,687,236		3,541,423,322
상각후원가측정유가증권	-		100,000,000
관계기업투자	16,841,658,992		8,273,783,742
투자부동산	1,492,000,000		1,523,000,000
이연법인세자산	1,343,025,707		1,688,498,030
자 산 총 계		67,528,705,488		98,402,548,083
부 채
I.유동부채		14,239,249,586		41,377,864,248
매입채무및기타채무	10,994,229,032		12,259,673,999
단기차입금	-		13,342,000,000
유동성장기차입금	-		800,000,000
유동성신주인수권부사채	-		-
유동성전환사채	-		9,532,728,264
파생금융부채	-		4,038,158,126
사채	-		-
유동리스부채	1,546,465,269		376,298,527
법인세부채	-		416,591,006
기타유동부채	1,698,555,285		612,414,326
II.비유동부채		4,707,768,175		3,573,024,957
매입채무및기타채무	264,420,000		262,500,000
장기차입금	147,211,666		3,000,000,000
전환사채	2,545,579,338
파생금융부채	1,282,783,213
비유동리스부채	467,773,958		310,524,957
부 채 총 계		18,947,017,761		44,950,889,205
자 본
I.지배기업의 소유주지분		48,581,687,727		34,976,497,584
자본금	52,862,249,000		48,812,249,000
주식발행초과금	12,224,103,154		11,794,335,309
기타자본항목	(9,289,264,425)		(10,087,495,621)
기타포괄손익누계액	(3,211,440,904)		465,160,878
이익잉여금	(4,003,959,098)		(16,007,751,982)
II.비지배지분		-		18,475,161,294
자 본 총 계		48,581,687,727		53,451,658,878
부 채 및 자 본 총 계		67,528,705,488		98,402,548,083

포 괄 손 익 계 산 서
제25(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제24(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
에스지에이 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제25(당)기	제24(전)기
I.매출액	61,912,188,052	78,009,757,654
II.매출원가	45,068,647,322	53,423,274,947
III.매출총이익	16,843,540,730	24,586,482,707
Ⅳ.판매비와관리비	13,448,441,896	22,172,932,569
V.영업이익	3,395,098,834	2,413,550,138
기타수익	9,959,883,785	13,852,381,077
기타비용	6,241,371,079	5,747,934,894
금융수익	2,303,544,626	1,717,167,695
금융비용	4,143,274,993	5,387,328,267
VI.법인세비용차감전계속사업손익	5,273,881,173	6,847,835,749
법인세비용	1,157,928,004	(938,669,496)
Ⅶ.계속영업손익	4,115,953,169	8,678,760,344
Ⅷ.중단사업손익	-	(892,255,099)
Ⅸ당기순이익	4,115,953,169	7,786,505,245
X.기타포괄손익	960,182,280	3,269,807,089
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	960,182,280	3,269,807,089
기타포괄-공정가치금융자산평가 손익	569,887,069	2,817,559,124
지분법자본변동	59,208,257
재평가잉여금	336,092,864	2,031,085,637
기타포괄손익관련 법인세효과	(5,005,910)	(1,578,837,672)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-	-
매도가능금융자산평가손익	-	-
기타포괄손익관련 법인세효과	-	-
XI.총포괄이익	5,076,135,449	11,056,312,334
XlI.당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분	4,584,513,409	3,900,386,891
비지배지분	(468,560,240)	3,886,118,354
Xlll.총포괄이익의 귀속
지배기업 소유주지분	5,068,249,600	7,170,193,980
비지배지분	(328,207,015)	3,886,118,354
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	90	81
희석주당이익(손실)	90	81

자 본 변 동 표
제25(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제24(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
에스지에이 주식회사	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분					비지배지분	총 계
자 본 금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일(전기초)	48,362,249,000	11,825,659,505	(14,365,847,402)	63,208,910	(18,076,931,462)	10,259,132,982	38,067,471,533
전기순이익	-	-	-	-	3,900,386,891	3,886,118,354	7,786,505,245
매도가능증권평가손익	-	-	-	(946,785,793)	881,899,041	26,016,747	(38,870,005)
재평가잉여금	-	-	-	1,391,288,469	(1,128,317,429)	-	262,971,040
주식매수선택권	-	-	47,833,322	-	-	90,717,944	138,551,266
기타의자본변동	-	-	-	-	84,282,868	-	84,282,868
전환사채 전환	450,000,000	(31,324,196)	-	-	-	-	418,675,804
전환권 대가	-	-	205,600,692	-	-	536,279,022	741,879,714
연결자본의 변동 등	-	-	4,024,917,767	(42,550,708)	(1,669,071,891)	3,676,896,245	5,990,191,413
2020년 12월 31일(전기말)	48,812,249,000	11,794,335,309	(10,087,495,621)	465,160,878	(16,007,751,982)	18,475,161,294	53,451,658,878
2021년 1월 1일(당기초)	48,812,249,000	11,794,335,309	(10,087,495,621)	465,160,878	(16,007,751,982)	18,475,161,294	53,451,658,878
당기순이익	-	-	-	-	4,584,513,409	(468,560,240)	4,115,953,169
매도가능증권평가손익	-	-	-	45,248,050	-	-	45,248,050
재평가잉여금	-	-		336,092,864	-	-	336,092,864
재평가잉여금처분	-	-	-	(4,119,261,513)	4,569,830,092	-	450,568,579
지분법자본변동	-	-	-	59,208,257	-	-	59,208,257
전환사채 전환	4,050,000,000	429,767,845	-	-	-	-	4,479,767,845
연결자본의 변동 등	-	-	798,231,196	2,110,560	2,849,449,383	(18,006,601,054)	(14,356,809,915)
2021년 12월 31일(당기말)	52,862,249,000	12,224,103,154	(9,289,264,425)	(3,211,440,904)	(4,003,959,098)	-	48,581,687,727

현 금 흐 름 표
제25(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제24(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
에스지에이 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제25(당)기	제24(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	7,624,203,413	5,768,695,235
1. 당기순이익(손실)	4,115,953,169	7,786,505,245
2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	13,748,592,621	12,061,233,604
3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(12,614,389,936)	(15,990,417,563)
4. 영업활동으로인한자산·부채의 변동	2,771,030,619	2,684,676,332
5. 영업활동으로 인한 현금 수취액	494,335,576	613,054,155
이자수익 수취	488,458,496	410,266,615
배당금 수취	5,877,080	202,787,540
6. 영업활동으로 인한 현금 지급액	(891,318,636)	(1,386,356,538)
이자비용 지급	276,996,816	1,386,356,538
법인세 지급	614,321,820
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	257,724,392	6,291,321,090
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	41,455,574,642	46,368,603,929
단기금융상품의감소	8,707,092,438	5,470,000,000
단기대여금의회수	9,905,750,557	12,435,210,522
유동성장기대여금의회수	240,000,000	-
장기대여금의회수	60,000,000	-
장기금융상품의감소	120,000,000	-
매각예정비유동자산의감소	-	11,700,000,000
투자부동산의처분	14,768,000,000	387,000,000
사용권자산의 감소	-	157,231,426
당기손익-공정가치금융자산의처분	3,626,245,647	-
기타포괄손익-공정가치금융자산의처분	696,990,000	6,836,002,708
파생금융상품의처분	-	-
매도가능금융자산의처분	-	2,730,643,380
종속기업주식의처분	-	2,836,016,907
관계기업주식의처분	1,493,550,000	-
비품의처분	1,241,000	-
차량운반구의처분	-	11,977,786
무형자산의처분	-	340,000,000
보증금의감소	-	17,460,000
임차보증금의감소	1,703,080,000	3,241,825,000
기타보증금의감소	9,625,000	10,336,200
임대보증금의증가	124,000,000	194,900,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(41,197,850,250)	(40,077,282,839)
단기금융상품의증가	9,154,980,795	3,380,000,000
선급금의증가	274,518,457	-
단기대여금의증가	7,787,016,700	20,341,321,422
장기금융상품의증가	9,000,000	12,000,000
장기대여금의증가	2,901,000,000	115,000,000
사용권자산의증가	-	-
당기손익_공정가치금융자산의취득	6,293,037,768	3,605,462,992
기타포괄손익_공정가치금융자산의취득	-	933,333,334
상각후원가측정금융자산 증가	700,000,000	-
매도가능금융자산의취득	-	772,834
관계기업주식의취득	3,999,960,000	2,000,000,000
종속기업주식의취득	-	1,451,374,781
파생상품자산의취득	-	2,266,028,763
비품의취득	95,178,249	273,523,226
건설중인자산의취득	3,205,100,000	-
시설장치의취득	271,702,974	-
무형자산의취득	2,274,369,707	1,518,325,487
임차보증금의증가	930,005,600	535,300,000
임대보증금의감소	1,726,380,000	1,408,430,000
보증금의증가	1,575,600,000	2,236,410,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(7,658,779,639)	(2,245,906,579)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	12,762,234,000	37,089,167,144
단기차입금의 차입	5,800,000,000	26,289,167,144
사채의발행	-	2,000,000,000
전환사채의발행	6,962,234,000	8,800,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(20,421,013,639)	(39,335,073,723)
단기차입금의 상환	12,942,000,000	19,569,364,452
유동성단기차입금의 상환	2,000,000,000	2,514,950,000
장기차입금의 상환	1,800,000,000	1,989,207,150
금융리스부채의 상환	675,671,980	-
사채의 상환	-	5,289,507,919
전환사채의 상환	2,736,930,064	9,516,642,000
유동성금융리스부채의상환	266,411,595	455,402,202
Ⅳ. 현금의 증가(감소)	223,148,166	9,814,109,746
Ⅴ. 기 초 의 현 금	20,408,147,398	11,110,915,080
Ⅵ. 연결범위변동	(8,222,270,769)	(561,716,111)
Ⅶ. 환율변동으로 인한 효과	27,082	44,838,683
Ⅷ. 기 말 의 현 금	12,409,051,877	20,408,147,398

* 당기 및 전기의 이익잉여금처분계산서(당기는 계획안)은 다음과 같습니다.

구분	당기		전기
미처리결손금		(4,070,185,764)		(11,034,910,748)
1. 전기이월미처리결손금	(11,034,910,748)		(9,626,467,318)
2. 당기순이익(손실)	4,662,463,838		(1,631,737,955)
3. 이월이익잉여금(금융자산평가)	2,302,261,146		223,294,525
차기이월미처리이익잉여금		(4,070,185,764)		(11,034,910,748)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
은유진	1970.12.27	해당없음	해당없음	특수관계인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
은유진	SGA그룹 회장	1997년	아주대 컴퓨터공학 석사	대여금 2.2억원&cr(공고일 현재)
1996년 ~ 2000년	前한국인터넷진흥원(KISA) 연구원
2004년 ~ 2008년	前㈜스캐니글로벌 대표이사
2008년 ~2021년	前SGA㈜ 대표이사
2008년~현재	現SGA(주) 이사회 의장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
은유진	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[은유진 사내이사]&cr본 후보자는 현재 SGA그룹의 회장으로 SGA(주), SGA솔루션즈(주) 이사회의장 등을 수행하고 있습니다. 한국인터넷진흥원의 연구원을 거쳐 보안 및 IT서비스 시장에 진출, 다년간의 사업확장과 지속 성장을 이끌어내며 현재의 종합IT그룹으로 성장한 SGA를 이끌고 있습니다. 당사의 사내이사의 역할을 수행하며 SGA그룹 전체 동방성장을 도모하는바, 이에 추천하게 되었습니다.

확인서 확인서(은유진).jpg 확인서(은유진)

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신설>&cr	제16조의2 (주주명부 작성 비치)&cr① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성,비치하여야 한다.	전자증권법 제37조제6항 규정 반영
<신설>	② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	전자증권법 행령 제31조제4항제3호가목에 의거 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련
<신설>	③ 회사의 주주명부는 '상법' 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.
제18조(전환사채의 발행)&cr ① (생략)	제18조(전환사채의 발행)&cr ① (생략) 명확히 하기 위하여, 본 항에서 정한 사채발행한도는 본 항에 근거하여 이미 발행되어 유효하게 존속하는 사채의 액면총액은 차회 발행한도 계산 시 한도에서 차감하는 누적적 방식에 의해 계산한다. (이하 제19조 제1항, 제19조의2의 제1항, 제19조의3의 1항 에 대해서도 동일함).	전환사채의 발행한도 계산방식을 변경&cr 발행의 유연성 확보
1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.	1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우	전환사채 행의 경우를 3가지로 나누어 세분화 정비
2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우.	2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 기관투자자, 법인, 조합, 개인에게 전환사채를 발행하는 경우
3. <신설>	3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
제19조의2 (사채발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	제19조의2 (이익참가부사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.	발행 가능 사채의 종류 및 포섭범위 확대를 위한 조문 정비 (변경 전19조의 2 를 19조의 4로 변경)
<신설>	제19조의3 (교환사채의 발행) ①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	발행 가능 사채의 종류 확대
<신설>	제19조의4(사채발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	포섭범위 확대를 위한 조문 정비 (변경 전19조의 2 를 19조의 4로 변경)
<신설>	본 정관의 개정 조항은 2022년 3월 31일부터 개정 시행한다.&cr 개정 2022년 3월 31일

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

&cr나. 의안의 요지

- 임원 퇴직금 지급 적용대상 구체화 및 퇴직금 지급률표 재설정 등&cr- 개정(안)

구분

개정 전

개정 후

제2조(적용대상)

① 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근, 비상근인 자를 모두 포함한다.

① 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사 그리고 비등기 임원을 칭하며 상근, 비상근인 자를 모두 포함한다.

제4조(퇴직금 지급)

① (퇴직금 지급률표)

직위	지급률
사장 이상	2개월
부사장	2개월
전무	1개월
상무	1개월
이사	1개월
감사	1개월

①(퇴직금 지급률표)

직위	지급률
사장 이상	2개월
부사장	1.75개월
전무	1.5개월
상무	1.25개월
이사	1개월
감사	1개월

② (생략)

②(생략) 단, 월 급여 산정 시 1항에 따른 직위별 보임 기간을 적용하며, 보임 기간이 3년이 되지 않을 경우 보임 발령 시기로 소급하도록 한다.

부칙

(추가)

개정

2022. 03. 31

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	198백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항