SGA Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 9, 2020

참고서류 3.4 SGA(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 09일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 12일
권 유 자:	성 명: 에스지에이 주식회사&cr주 소: 서울특별시 송파구 법원로 11길 25, 에이동 801호&cr (문정동, 에이치비지니스파크)&cr전화번호: 070-7308-1004
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
SGA(주)	보통주	375,834주	0.78%	본인	자기주식으로 의결권이 제한된 주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)보이스아이	최대주주	보통주	7,448,908주	15.40%	최대주주	-
은유진	대표이사	보통주	300,000주	0.62%	대표이사	-
SGA솔루션즈(주)	계열회사	보통주	1,601,440주	3.31%	계열회사	-
SGA블록체인(주)	계열회사	보통주	187,799주	0.39%	계열회사	-
(주)액시스인베스트먼트	계열회사	보통주	537,576주	1.11%	계열회사	-
에스지넷(주)	계열회사	보통주	154,524주	0.32%	계열회사	-
구천열	계열회사 임원	보통주	708,052주	1.46%	계열회사 임원	-
은유민	계열회사 임원	보통주	781,290주	1.62%	계열회사 임원	-
최영철	계열회사 임원	보통주	230,728주	0.48%	계열회사 임원	-
이성은	계열회사 임원	보통주	45,915주	0.09%	계열회사 임원	-
김양환	계열회사 임원	보통주	82,781주	0.17%	계열회사 임원	-
황현하	계열회사 임원	보통주	83,671주	0.17%	계열회사 임원	-
김신환	계열회사 임원	보통주	69,763주	0.14%	계열회사 임원	-
엄성숙	계열회사 임원	보통주	11,037주	0.02%	계열회사 임원	-
계		보통주	12,243,484	25.32%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
백종학	보통주	11,037주	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr에스지에이(주)의 제23기 정기주주총회(2020년 3월 24일)를 위한&cr주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.&cr제23기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 12일, (종료일) - 2020년 03월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr- 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」&cr- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 24일 09시 &cr (장소) - 서울시 송파구 법원로11길 25,&cr H비즈니스파크 A동 8층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 백종학 (부서 및 직위) - 재무관리팀 대리 (연락처) - 070-5204-0139 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) 등

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 재무제표로써, 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

(1)연결 재무제표&cr1) 연결 재무상태표

제23기 2019년 12월 31일 현재&cr제22기 2018년 12월 31일 현재

에스지에이 주식회사와 그 종속기업 (단위:원)

구분	2019-12-31		2018-12-31
자 산
유동자산		40,092,142,943		72,299,333,082
현금및현금성자산	11,110,915,080		17,856,014,689
매출채권및기타채권	19,748,688,241		34,032,856,006
당기손익-공정가치금융자산	2,072,566,650		2,216,439,475
기타금융자산	3,890,000,000		9,320,000,000
기타유동자산	232,169,279		873,279,435
재고자산	3,037,803,693		8,000,743,477
기타금융자산	-		-
비유동자산		63,563,569,912		60,657,118,036
유형자산	23,725,872,062		17,862,100,759
무형자산	18,902,166,124		21,550,412,931
매출채권및기타채권	949,404,840		1,243,457,770
기타금융자산	99,000,000		117,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	6,314,004,553		7,978,139,955
당기손익-공정가치금융자산	7,628,400,459		6,631,646,909
상각후원가측정유가증권	100,000,000		100,000,000
관계기업투자	1,458,947,016		1,458,947,016
투자부동산	-		-
이연법인세자산	4,385,774,858		3,715,412,696
기타비유동자산	-		-
자 산 총 계		103,655,712,855		132,956,451,118
부 채
유동부채		51,567,558,223		40,498,391,054
매입채무및기타채무	18,995,167,756		20,527,160,409
단기차입금	15,998,000,000		5,284,861,955
유동성장기차입금	2,154,257,150		1,214,257,141
유동성신주인수권부사채	2,281,762,520		-
유동성전환사채	9,234,032,689		11,053,372,002
사채	1,500,000,000		-
유동리스부채	13,043,379		-
유동성사채	-		-
법인세부채	49,613,134		49,613,134
기타유동부채	1,341,681,595		2,369,126,413
비유동부채		10,649,606,421		23,630,749,461
매입채무및기타채무	27,500,000		458,780,000
장기차입금	6,149,900,000		7,304,157,149
사채	-		-
신주인수권부사채	-		2,111,137,774
전환사채	2,890,624,955		13,756,674,538
파생상품부채	1,573,175,000		-
교환사채	-		-
비유동리스부채	8,406,466
이연법인세부채	-		-
부 채 총 계		62,217,164,644		64,129,140,515
자본
지배기업의 소유주에 귀속되는 자본		29,321,490,391		40,669,454,437
자본금	48,362,249,000		48,362,249,500
주식발행초과금	11,825,659,505		35,022,797,577
기타자본잉여금	(14,415,595,384)		(17,383,162,161)
기타포괄손익누계액	137,913,602		(4,129,509,942)
이익잉여금	(16,588,736,332)		(21,202,920,537)
비지배주주지분		12,117,057,820		28,157,856,166
자 본 총 계		41,438,548,211		68,827,310,603
부 채 및 자 본 총 계		103,655,712,855		132,956,451,118

&cr2) 연결 포괄손익계산서

제23기 2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일&cr제22기 2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일

에스지에이 주식회사와 그 종속기업 (단위:원)

구분	2019.1.1~12.31	2018.1.1~12.31
I.매출액	82,729,662,739	88,885,999,419
II.매출원가	65,219,478,398	72,634,426,046
III.매출총이익	17,510,184,341	16,251,573,373
Ⅳ.판매비와관리비	28,373,033,425	24,282,861,320
V.영업이익	(10,862,849,084)	(8,031,287,947)
기타수익	187,605,068	2,622,828,609
기타비용	15,968,324,276	8,047,785,742
금융수익	1,494,548,673	1,162,348,214
금융비용	3,927,876,036	2,873,895,551
VI.법인세비용차감전계속사업손익	(29,076,895,655)	(15,167,792,417)
법인세비용	(1,986,022,421)	(826,217,372)
Ⅶ.계속영업손익	(27,090,873,234)	(14,341,575,045)
Ⅷ.중단사업손익	-	-
Ⅸ당기순이익	(27,090,873,234)	(14,341,575,045)
X.기타포괄손익	2,465,510,629	(2,916,746,217)
매도가능금융자산평가손익	(732,677,663)	(3,719,131,656)
재평가잉여금	5,131,742,037	-
기타포괄손익관련 법인세효과	(1,933,553,745)	802,385,439
XI.총포괄이익	(24,625,362,605)	(17,258,321,262)
XI.당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분	(15,040,643,298)	(4,196,501,067)
비지배지분	(12,050,229,936)	(10,145,073,978)
XlI.총포괄이익의 귀속
지배기업 소유주지분	(10,986,497,056)	(5,396,329,518)
비지배지분	(12,050,229,936)	(11,861,991,744)
기본주당이익(손실)	(313)	(45)
희석주당이익(손실)	(313)	(45)

&cr3) 연결 자본변동표

제23기 2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일&cr제22기 2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일

에스지에이 주식회사와 그 종속기업 (단위:원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분					비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01	44,967,726,000	32,142,069,314	(9,771,661,688)	(2,933,452,468)	(19,439,232,832)	33,973,887,908	78,939,336,234
회계정책변경의 효과	-	-	-	(47,898,680)	(260,990,194)		(308,888,874)
당기순이익	-	-	-	-	(4,196,501,067)	(10,145,073,978)	(14,341,575,045)
현금및 주식배당	-	-	-	-	(638,475,240)		(638,475,240)
매도가능증권평가손익	-	-	-	(1,151,296,946)	(48,531,505)	(1,716,917,766)	(2,916,746,217)
전환사채 전환	3,394,523,500	2,880,728,263	(1,239,150,552)	-	-		5,036,101,211
전환권대가	-		1,170,398,840	-	-	2,721,165,079	3,891,563,919
주식매수선택권	-		22,378,510	-	-	47,824,937	70,203,447
연결자본변동	-		(7,565,127,271)	3,138,152	3,380,810,301	3,276,969,986	(904,208,832)
2018.12.31	48,362,249,500	35,022,797,577	(17,383,162,161)	(4,129,509,942)	(21,202,920,537)	28,157,856,166	68,827,310,603
2019.01.01	48,362,249,500	35,022,797,577	(17,383,162,161)	(4,129,509,942)	(21,202,920,537)	28,157,856,166	68,827,310,603
당기순이익	-	-	-	-	(15,040,643,298)	(12,050,229,936)	(27,090,873,234)
전기오류수정이익(주식매수)	-	-	19,137,849	-	-	(16,295,639)	2,842,210
전기오류수정이익(기타포괄)	-	-	-	354,498,496	-	(354,498,496)	-
매도가능증권평가손익	-	-	-	(1,218,816,989)	-	-	(1,218,816,989)
주식매수선택권	-	-	87,245,098	-	-	38,122,504	125,367,602
기타의자본변동	(500)	-	(19,715,963)	-	-	-	(19,716,463)
주식발행초과금 대체	-	(23,197,138,072)	-	-	23,197,138,072	-	-
재평가잉여금	-	-	-	5,131,742,037	-	-	5,131,742,037
연결자본변동	-	-	2,880,899,793	--	(3,542,310,569)	(3,657,896,779)	(4,319,307,555)
2019.12.31	48,362,249,000	11,825,659,505	(14,415,595,384)	137,913,602	(16,588,736,332)	12,117,057,820	41,438,548,211

&cr4) 연결 현금흐름표

제23기 2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일&cr제22기 2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일

에스지에이 주식회사와 그 종속기업 (단위:원)

과 목	2019.1.1~12.31		2018.1.1~12.31
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		(2,439,199,036)	-	5,460,183,759
1.당기순이익(손실)	(27,090,873,234)		(14,341,575,045)
2.현금의유출이없는비용등의가산	-	25,516,115,034	-	15,100,126,844
유형자산감가상각비	915,498,360		1,243,510,709
사용권자산상각비	29,694,386		-
무형자산상각비	1,534,010,812		1,612,389,404
투자부동산감가상각비	-		73,650,750
퇴직급여	372,091,329		29,048,255
대손상각비	5,316,188,206		3,206,162,631
기타의대손상각비	1,632,384,529		429,368,151
외화환산손실	33,673,118		43,874,037
재고자산평가손실	(30,000,000)		-
재고자산감모손실	2,203,749,450		1,979,298,016
투자부동산처분손실	-		2,771,812
유형자산손상차손	125,878,355		-
무형자산손상차손	11,537,097,380		4,359,610,866
종속기업주식처분손실	-		661,662,000
주식보상비용	125,367,602		73,045,657
이자비용	2,378,323,575		2,310,544,691
법인세비용	(1,986,022,421)		(947,014,792)
사채상환손실	1,295,175,933		4,770,638
잡손실	33,004,420		3,300,006
3.현금의유입이없는수익등의차감	-	(1,360,219,710)	-	(2,898,226,478)
대손충당금환입	25,686,213		56,531,195
투자부동산처분이익	-		1,899,942,267
외화환산이익	77,172,448		40,794,494
외화차익	-		820,482
이자수익	380,045,954		450,999,485
배당금수익	-		150,947,054
사채상환이익	19,716,961		-
파생상품평가이익	851,215,000		-
종속기업처분이익	5,222,804		-
당기손익-공정가치금융자산평가이익	-		296,426,501
유형자산처분이익	-		1,765,000
잡이익	1,160,330		-
4.영업활동으로인한자산부채의변동	-	698,169,181	-	7,521,452,227
매출채권의감소(증가)	7,645,094,531		10,980,464,940
선급금의감소(증가)	101,115,299		(664,142,847)
미수수익의 증가	74,951,294		(33,352,485)
미수금의감소(증가)	902,313,413		529,409,776
미수법인세환급액의감소(증가)	(12,821,481)		(16,028,843)
재고자산의감소(증가)	3,050,962,223		3,250,743,115
매입채무의증가(감소)	(4,226,112,852)		(5,726,284,089)
미지급금의증가(감소)	(3,606,195,927)		(2,403,879,184)
선수금의증가(감소)	(1,267,580,137)		1,431,248,945
예수금의증가(감소)	182,414,632		35,938,304
미지급비용의 증가(감소)	(172,161,542)		(43,046,456)
미지급배당금의 증가(감소)	-		(349,414,264)
단기매도가능증권의감소(증가)	-		3,528,247,140
단기금융상품의감소(증가)	-		2,100,369,114
매도가능증권의감소(증가)	-		320,000,000
투자조합출자금의감소(증가)	(1,560,823,587)		(2,522,873,997)
기타포괄손익_공정가치금융자산의 처분	233,668,340		-
기타비유동부채의감소(증가)	(142,857,149)		-
당기손익인식금융자산의(증가)감소	(503,797,876)		(2,795,946,942)
상각후원가측정유가증권의감소(증가)	-		(100,000,000)
5.영업활동으로인한현금수취액	-	587,814,639	-	1,080,500,582
이자수익수취	587,814,639		555,427,478
배당금수취	-		150,947,054
법인세환급	-		374,126,050
6.영업활동으로인한현금지급액	-	(790,204,946)	-	(1,002,094,371)
이자비용지급	790,204,946		352,115,090
법인세지급	-		649,979,281
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름	-	(9,782,098,383)	-	(9,283,266,194)
1.투자활동으로인한현금유입액	-	21,707,493,911	-	51,458,033,039
단기금융상품의감소	11,420,000,000		29,577,201,040
단기대여금의회수	8,183,517,147		9,854,310,115
장기금융상품의감소	-		121,228,188
투자부동산의처분	-		8,919,000,000
당기손익_공정가치금융자산의 처분	1,500,000,000		333,666,436
기타포괄손익_공정가치금융자산의 처분	50,000,000		-
파생금융상품의처분	2,006,073		-
매도가능금융자산의 처분	200,000,000		1,238,720,749
종속기업주식의처분	39,652,110		150,738,000
비품의처분	3,001		230,228,911
무형자산의처분	250,000,000		-
기타투자활동의 유입	-		405,023,600
보증금의 감소	29,820,000		397,360,000
임차보증금의 감소	32,495,580		130,176,000
임대보증금의 증가	-		100,380,000
2.투자활동으로인한현금유출액	-	(31,489,592,294)	-	(60,741,299,233)
단기금융상품의증가	5,990,000,000		32,697,201,040
장기금융상품의증가	12,000,000		14,000,000
당기손익_공정가치금융자산의 취득	2,668,837,004		-
기타포괄_공정 가치금융자산의 취득	8,365,530,837		266,666,667
매도가능증권금융자산의취득	-		7,323,711,134
종속기업주식의 증가	1,559,460,123		3,403,047,538
단기대여금의대여	8,844,632,541		12,552,435,095
토지의취득	-		7,098,586
건물의취득	-		7,476,934
비품의취득	98,859,433		108,604,172
기타유형자산의취득	-		72,677,250
시설장치의취득	8,000,000		9,900,000
임차보증금등의증가	31,500,000		61,826,000
임대보증금의감소	-		594,000,000
무형자산의취득	3,308,742,356		3,187,549,617
보증금의증가	602,000,000		33,879,000
기타보증금의증가	-		401,226,200
기타보증금의감소	30,000		-
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름	-	5,420,513,283	-	12,398,033,899
1.재무활동으로인한현금유입액	-	19,080,582,725	-	22,868,048,580
단기차입금의차입	11,580,582,227		6,291,361,955
장기차입금의차입	1,000,000,000		-
사채의발행	1,500,000,000		-
전환사채의발행	5,000,000,000		15,000,000,000
자기주식의처분	498		-
기타포괄손익_공정가치금융자산의 처분	-		1,472,505,485
합병으로 인한 증가	-		81,337,002
전환권행사등	-		22,844,138
2.재무활동으로인한현금유출액	-	(13,660,069,442)	-	(10,470,014,681)
단기차입금의상환	2,315,987,182		6,256,100,697
유동성단기차입금의상환	1,071,400,000		671,400,000
장기차입금의상환	-		634,627,140
사채의상환	5,692,231,450		-
전환사채의상환	4,335,780,010		1,768,638,638
유동성금융리스부채의상환	229,585,800
기타재무활동으로인한 유출	15,085,000		1,139,248,206
Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)	-	(6,800,784,136)	-	8,574,951,464
Ⅴ.기초의현금	-	17,856,014,689	-	9,409,914,763
Ⅵ.연결범위변동	-		-
합병에 의한 감소	-	14,418,877	-	(104,699,138)
Ⅶ.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과	-	41,265,650	-	(24,152,400)
Ⅷ.기말의현금	-	11,110,915,080	-	17,856,014,689

&cr(2) 재무제표&cr1) 재무상태표

제23기 2019년 12월 31일 현재&cr제22기 2018년 12월 31일 현재

에스지에이 주식회사 (단위:원)

구분	2019-12-31		2018-12-31
자산
유동자산		19,877,025,628		32,963,799,583
현금및현금성자산	4,972,366,284		8,029,031,516
매출채권및기타채권	10,163,682,467		15,633,988,214
기타금융자산	2,950,000,000		6,180,000,000
기타유동자산	393,527,014		279,878,355
재고자산	1,397,449,863		2,840,901,498
비유동자산		48,801,926,986		43,364,694,774
유형자산	23,119,444,859		16,910,025,828
무형자산	3,146,536,475		2,793,912,235
매출채권및기타채권	218,546,200		222,616,200
기타비유동자산	99,000,000		117,000,000
당기손익-공정가치금융자산	861,457,519
기타포괄손익-공정가치금융자산	4,170,632,519		5,638,635,072
관계기업투자	1,300,005,436		2,316,550,436
종속기업	14,574,295,911		12,762,747,464
이연법인세자산	1,312,008,067		2,603,207,539
자산총계		68,678,952,614		76,328,494,357
부채
유동부채		16,726,622,781		14,191,305,588
매입채무및기타채무	6,063,509,199		10,821,996,399
차입금	8,300,000,000		720,000,000
유동성장기차입금	2,011,400,000		1,071,400,000
기타유동부채	351,713,582		1,577,909,189
비유동부채		14,264,616,196		15,890,508,005
매입채무및기타채무	3,016,700,000		4,850,700,000
장기차입금	6,149,900,000		7,161,300,000
전환사채	3,524,841,196		3,878,508,005
파생상품부채	1,573,175,000
부채총계		30,991,238,977		30,081,813,593
자본
자본금	48,362,249,000		48,362,249,500
주식발행초과금	11,825,659,505		35,022,797,577
기타잉여금	(9,303,702,370)		(9,344,035,916)
기타포괄손익누계액	(177,221,796)		(4,597,192,325)
이익잉여금(결손금)	(13,019,270,702)		(23,197,138,072)
자본총계		37,687,713,637		46,246,680,764
부채및자본총계		68,678,952,614		76,328,494,357

&cr2) 포괄손익계산서

제23기 2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일&cr제22기 2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일

에스지에이 주식회사 (단위:원)

구분	2019.1.1~12.31	2018.1.1~12.31
Ⅰ.매출액	38,700,580,769	44,351,154,915
Ⅱ.매출원가	32,718,321,317	36,503,507,048
Ⅲ.매출총이익	5,982,259,452	7,847,647,867
Ⅳ.판매비와관리비	8,559,757,388	5,989,402,076
Ⅴ.영업이익	(2,577,497,936)	1,858,245,791
Ⅵ.기타수익	155,037,291	2,581,858,491
Ⅶ.기타비용	10,088,192,195	3,841,495,927
Ⅷ.금융수익	1,256,185,201	644,892,236
Ⅸ.금융비용	1,926,244,484	1,076,261,324
Ⅹ.법인세비용차감전순이익	(13,180,712,123)	167,239,267
XI.법인세비용	(161,441,421)	239,602,281
XII.당기순이익	(13,019,270,702)	(72,363,014)
XIII.기타포괄손실	4,419,970,529	(1,922,798,215)
매도가능금융자산평가손익	(706,545,034)	(2,470,810,845)
재평가잉여금	6,579,156,456
기타포괄손익관련 법인세효과	(1,452,640,893)	548,012,630
XIV.총포괄이익	(8,599,300,173)	(1,995,161,229)
주당이익(손실)
기본주당순이익	(271)	(1)
희석주당순이익	1	(1)

&cr

3) 자본변동표

제23기 2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일&cr제22기 2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일

에스지에이 주식회사 (단위:원)

구분	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본합계
2018. 1. 1.	44,967,726,000	32,142,069,314	(8,127,263,874)	(2,674,394,110)	(22,767,354,679)	43,540,782,651
회계정책변경의 효과	-	-	-	-	(308,888,874)	(308,888,874)
당기순이익	-	-	-	-	(72,363,014)	(72,363,014)
매도가능증권평가손익	-	-	-	(1,922,798,215)	(48,531,505)	(1,971,329,720)
전환사채 전환	3,394,523,500	2,880,728,263	(1,239,150,552)	-	-	5,036,101,211
주식매수선택권	-	-	22,378,510	-	-	22,378,510
2018.12.31	48,362,249,500	35,022,797,577	(9,344,035,916)	(4,597,192,325)	(23,197,138,072)	46,246,680,764
2019. 1. 1.	48,362,249,500	35,022,797,577	(9,344,035,916)	(4,597,192,325)	(23,197,138,072)	46,246,680,764
회계정책변경의 효과	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	-	(13,019,270,702)	(13,019,270,702)
매도가능증권평가손익	-	-	-	(711,771,508)	-	(711,771,508)
주식매수선택권	-	-	60,049,509	-	-	60,049,509
기타자본의변동	(500)	-	(19,715,963)	-	-	(19,716,463)
주식발행초과금 대체	-	(23,197,138,072)	-	-	23,197,138,072	-
재평가잉여금	-	-	-	5,131,742,037	-	5,131,742,037
2019.12.31	48,362,249,000	11,825,659,505	(9,303,702,370)	(177,221,796)	(13,019,270,702)	37,687,713,637

4) 현금흐름표

제23기 2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일&cr제22기 2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일

에스지에이 주식회사 (단위:원)

구분	2019.1.1~12.31		2018.1.1~12.31
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		(698,418,581)		6,659,029,918
1.당기순이익(손실)	(13,019,270,702)		(72,363,014)
2.현금의유출이없는비용등의가산	12,431,257,174		5,206,507,059
유형자산감가상각비	414,323,515		606,106,713
무형자산상각비	157,258,979		290,990,815
투자부동산감가상각비	-		73,650,750
대손상각비	461,465,547		(391,061,067)
기타의대손상각비	205,305,625		429,368,151
외화환산손실	-		23,328,367
재고자산평가손실	(30,000,000)
무형자산손상차손	-		2,294,584,676
종속기업주식처분손실	-		661,662,000
종속기업주식손상차손	9,473,114,717		-
주식보상비용	60,049,509		22,378,510
이자비용	839,861,262		951,125,225
법인세비용	(161,441,421)		239,602,281
사채상환손실	978,315,021		4,770,638
잡손실	33,004,420		-
3.현금의유입이없는수익등의차감	(1,270,050,715)		(2,631,102,416)
대손충당금환입	23,000,000		56,531,195
투자부동산처분이익	-		1,899,942,267
외화환산이익	3,392,005		40,277,742
이자수익	366,343,865		291,571,904
배당금수익	-		130,511,376
사채상환이익	19,716,961		-
종속기업처분이익	5,222,804		-
파생금융상품평가이익	851,215,000		-
유형자산처분이익	-		42,244,877
매도가능증권처분이익	-		170,023,055
잡이익	1,160,080		-
4.영업활동으로인한자산부채의변동	1,161,152,973		4,008,765,957
매출채권의감소(증가)	5,853,526,154		3,697,571,461
선급금의감소(증가)	(141,151,941)		(229,271,292)
미수수익의감소(증가)	(244,722,180)		(102,444,947)
미수금의감소(증가)	138,969,160		772,574,476
재고자산의감소(증가)	1,473,451,635		2,027,828,763
매입채무의증가(감소)	(3,649,257,140)		(3,421,978,234)
미지급금의증가(감소)	(1,027,836,829)		(83,675,724)
선수금의증가(감소)	(1,265,217,197)		1,373,376,141
예수금의증가(감소)	39,021,590		(24,424,817)
미지급비용의 증가(감소)	(15,630,279)		(789,870)
5.영업활동으로인한현금수취액	366,343,865		438,880,163
이자수익수취	366,343,865		308,368,787
배당금수취	-		130,511,376
6.영업활동으로인한현금지급액	(367,851,176)		(291,657,831)
이자비용지급	367,851,176		291,657,831
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름	-	(10,531,634,366)	-	121,563,879
1.투자활동으로인한현금유입액	16,135,974,463		46,703,867,666
단기금융상품의감소	8,360,000,000		28,367,201,040
단기대여금의회수	7,703,723,772		6,901,127,621
투자부동산의처분	-		8,919,000,000
매도가능금융자산의 처분	-		1,111,298,246
종속기업주식의처분	39,652,110		150,738,000
비품의처분	3,001		618,923,159
기타투자활동의 유입	-		405,023,600
임차보증금의 감소	32,495,580		130,176,000
기타보증금의 감소	100,000		-
임대보증금의 증가	-		100,380,000
2.투자활동으로인한현금유출액	(26,667,608,829)		(46,582,303,787)
단기금융상품의증가	5,130,000,000		28,367,201,040
장기금융상품의증가	12,000,000		14,000,000
당기손익인식-금융자산의증가	2,472,170,337		-
기타포괄금융자산의증가	3,774,851,337		-
매도가능금융자산의 취득	-		5,901,758,000
종속기업주식의 증가	4,155,525,796		2,176,322,260
단기대여금의대여	8,737,059,049		8,872,544,000
토지의취득	-		7,098,586
건물의취득	-		7,476,934
비품의취득	44,589,091		439,091
임차보증금등의증가	31,500,000		61,826,000
임대보증금등의감소	1,800,000,000		594,000,000
무형자산의취득	509,883,219		178,411,676
기타보증금의증가	30,000		401,226,200
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름	-	8,172,820,488		(3,801,795,197)
1.재무활동으로인한현금유입액	14,300,000,498		22,844,138
단기차입금의차입	8,300,000,000		-
장기차입금의차입	1,000,000,000		-
전환사채의발행	5,000,000,000		-
자기주식의처분	498		-
전환권행사등	-		22,844,138
2.재무활동으로인한현금유출액	(6,127,180,010)		(3,824,639,335)
단기차입금의상환	720,000,000		914,600,697
유동성단기차입금의상환	1,071,400,000		671,400,000
장기차입금의상환	-		470,000,000
전환사채의상환	4,335,780,010		1,768,638,638
Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)		(3,057,232,459)		2,978,798,600
Ⅴ.기초의현금(주석16)		8,029,031,516		5,073,561,282
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		567,227		(23,328,366)
Ⅶ.기말의현금(주석16)		4,972,366,284		8,029,031,516

&cr 5) 이월결손금처리계산서

제23기 2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일&cr제22기 2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일

에스지에이 주식회사 (단위:원)

구분	당기		전기
Ⅰ.미처리결손금		-13,019,270,702	-	-23,197,138,072
1.전기이월미처리결손금	-23,197,138,072	-	-22,767,354,679	-
2. 당기순이익(손실)	-13,019,270,702	-	-72,363,014	-
3. 이월이익잉여금(인도기준)	-	-	(308,888,874)	-
4. 이월이익잉여금(금융자산평가)	-	-	-48,531,505	-
5. 주식발행초과금 대체	23,197,138,072	-	-	-
Ⅱ.결손금처리액	-	-	-	-
Ⅲ.차기이월미처리결손금	-	-13,019,270,702	-	-23,197,138,072

* 23기 처리확정 예정일 : 2020년 03월 24일&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
은유진	1970년12월27일	해당없음	대표이사	이사회
조창희	1964년10월10일	해당없음	특수관계	이사회
김태우	1971년06월28일	사외이사	특수관계	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
은유진	SGA(주)&cr대표이사	1997년	아주대 컴퓨터공학 석사	-
1996년 ~ 2000년	前 한국인터넷진흥원(KISA) 연구원
2000년 ~ 2003년	前 ㈜시큐브 부사장
2004년 ~ 2008년	前 ㈜스캐니글로벌 대표이사
2008년 ~ 현재	現 SGA㈜ 대표이사
조창희	SGA(주)&cr총괄사장	1990년	건국대학교 컴퓨터공학 학사	자금대여 총 644백만원&cr(공고일 현재기준, 잔액 224백만원)
1991년 ~ 2000년	前 대우정보시스템(주)근무
2000년 ~ 2016년	前 (주)해오름기술 전무
2017년 ~ 현재	現 SGA(주)SI사업총괄
김태우	조지아 케네소&cr주립대학 교수	2001년	미주리주립대학 전략커뮤니케이션 석사	-
2012년	테네시주립대학 마케팅커뮤니케이션 박사
2013년~현재	現 조지아 케네소 주립대학 &crinformation science 교수
2015년~	現 SGA(주) 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 전문성&cr본 후보자는 전략/마케팅 분야의 전문가로 현재 조지아 케네소 주립대학 information science 교수로 재직중입니다. 비지니스 전략과 커뮤니케이션에 대한 이해도를 바탕으로 이사회에 참여하여 회사가 더욱 성장하는데 기여하고자 합니다.&cr&cr2) 독립성&cr본 후보자는 상법 등 관련 법규 상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않으며, 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 없습니다. 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 향후 3년간 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.&cr

3) 의무와 책임&cr본 후보자는 직무를 수행하고 의사결정을 하는데 있어 아래와 같은 기업가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

&cr4) 직무수행&cr본 후보자는 이사회의 구성원으로서 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 의사결정이 이뤄지도록 전문적인 역량을 발휘하도록 노력하겠습니다. 회사의 발전과 주주의 이익 보호위하여 고도화된 비즈니스 전략에 대한 이해와 유관 경험을 바탕으로 한 의견 개진을 적극적으로 하겠습니다. 또한, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력 견지하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[은유진 사내이사]&cr 본 후보자는 현재 SGA(주) 대표이사직을 수행하고 있습니다. 한국인터넷진흥원의 연구원을 거쳐 보안시장에 진출, 다년간의 사업확장과 지속 성장을 이끌어내며 종합IT그룹SGA를 이끌고 있습니다. 당사의 사내이사의 역할을 수행하며 SGA그룹 전체 동방성장을 도모하는바, 이에 추천하게 되었습니다.&cr&cr[조창희 사내이사]&cr 본 후보자는 현재 SGA(주)의 SI사업총괄직을 수행하고 있습니다. 대기업 계열회사에서부터 중소벤처 기업까지 ITS사업 전반에 걸친 다양한 경험을 바탕으로 현재 SGA(주) 사업에 전반에 걸친 중요 의사결정자로 역할을 다하고 있습니다. 보다 적극적인 ITS시장 진출을 위해 전문성을 높게평가하여 이사회 일원으로 추천하게 되었습니다. &cr&cr[김태우 사외이사]&cr 본 후보자는 현재 SGA(주)의 사외이사입니다. 전략/마케팅 커뮤니케이션을 전공한 미국 조지아케네소 대학의 교수로서 2015년 선임 이후 SGA(주)의 여러 의사결정 사항에 전략적인 조언과 독립적인 의사결정으로 회사 발전에 이바지하고 있습니다. 이런 전문성과 독립성을 바탕으로 사외이사에 다시 추천하게 되었습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서-은유진.jpg 확인서-은유진 확인서-김태우(sga).jpg 확인서-김태우(sga) 확인서-조창희(sga).jpg 확인서-조창희(sga)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
안덕균	1963년 01월 01일	특수관계인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안덕균	SGA(주) 비상근감사	1991년	경희대학교 교육대학원 체육학과 석사	자금대여 426백만원&cr(공고일 현재 기준, 잔액 136백만원)
2007년~ 2008년	前 ㈜로바콤 대표이사
2016년 ~2019년	前 에스지에이솔루션즈㈜ 비상근감사
2009년 ~현재	現 에스지에이㈜ 비상근감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 2009년 이후 비상근감사로서 재직하며 이사회 참석 및 의결, 그리고 회사의 주요결정사항에 대한 감사 본연의 역할을 이행하며 상장법인의 경영투명성 재고를 위해 노력하고 있습니다. 이에 감사로서 지속적인 임무수행이 당사의 성장에 기여한다고 판단하여 추천히게 되었습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서-안덕균(sga).jpg 확인서-안덕균(sga)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	215백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항