SGA Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 5, 2019

참고서류 3.2 SGA(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 03월 05일
권 유 자:&cr	성 명: 에스지에이(주)&cr주 소: 주 소: 서울특별시 송파구 법원로11길 25, 에이동801호 (문정동, 에이치비지니스파크)&cr전화번호: 070-7308-1004
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
에스지에이(주)	보통주	748,769	0.77	본인	자기주식으로 의결권이 제한된 주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)보이스아이	최대주주	보통주	9,585,674	9.91%	최대주주
은유진	대표이사	보통주	2,811,948	2.91%	대표이사
SGA솔루션즈(주)	계열회사	보통주	3,202,881	3.31%	계열회사
SGA블록체인(주)	계열회사	보통주	375,599	0.39%	계열회사
(주)액시스인베스트먼트	계열회사	보통주	1,075,153	1.11%	계열회사
구천열	계열회사 임원	보통주	1,416,105	1.46%	계열회사 임원
은유민	임원(등기)	보통주	1,528,671	1.58%	임원(등기)
최영철	계열회사 임원	보통주	461,457	0.48%	계열회사 임원
박정은	계열회사 임원	보통주	184,694	0.19%	계열회사 임원
최지선	계열회사 임원	보통주	76,907	0.08%	계열회사 임원
김양환	계열회사 임원	보통주	165,562	0.17%	계열회사 임원
계		-	20,884,651	21.59%	-	-

* 상기 주식소유 수량 및 비율은 당기 주주명부폐쇄기준일( 2018.12.31) 내역입니다.&cr기준일 이후 특별관계자의 보유상황이 변동 되었고 해당 사항은 '주식등의대량보유상황보고(일반)_보이스아이_2019.01.25' 공시를 참고해 주시기 바랍니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박정은	보통주	184,694	직원	-
백종학	보통주	22,075	직원	-

3. 피권유자의 범위에스지에이㈜ 의 제22기 정기주주총회(2019년 03월 26일)를 위한 &cr주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제22기 정기주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 08일, (종료일) - 2019년 03월 26일 주주총회 개최 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr- 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 &cr- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 예정

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
(주)마인그룹	주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리 권유업무	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019 년 03월 26일 09시 &cr (장소) - 서울시 송파구 법원로11길 25, &cr H비즈니스파크 A동 8층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 백종학&cr (부서 및 직위) - 경영기획팀 대리&cr (연락처) - 070-5204-0139 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 1997년 글로벌 기업 대만 어드밴텍의 한국 지사로 출발해, 산업용 컴퓨터 국내 1위의 전통적인 하드웨어 기업이었습니다. 이후 성장한계에 부딪친 하드웨어 시장에서 탈피하기 위해 정보 보안사업을 새로운 성장 동력으로 삼고, 국내 최초의 통합보안전문기업으로 거듭나기 위한 노력을 기울였습니다. &cr&cr 이를 위해 개별 보안 영역에서 기술력을 인정받고 있던 기업들을 차례로 인수하였고 PC보안, 서버보안의 '레드캐슬(Redcastle)', 공개키기반구조(PKI) 솔루션, 전자문서 솔루션(Trust Document) 등 정보 보안의 전 영역에 필요한 제품 및 기술을 확보하게 되었습니다.&cr&cr 잇따른 대형 해킹사고와 개인정보보호법 시행의 영향으로 정보 보안에 대한 실질적인 투자가 급증하게 되면서 정보 보안 제품의 매출이 상승했습니다. 또한 당사는 정보 보안의 전 영역에 필요한 기술 및 제품을 보유하게 됨에 따라, 이를 기반으로 한 시스템 통합 사업을 수행하고 있습니다. &cr&cr 공공시장을 중심으로 레퍼런스를 지속적으로 확보해가고 있는 가운데, 소프트웨어산업진흥법 개정안 시행으로 대기업 계열 SI업체들의 공공정보화 사업 참여가 제한되면서 본격적인 매출 성장을 이뤄왔으며, 공공 분야 뿐만 아니라 금융권에서도 IT인프라 정비가 증가하면서 신규 수요 및 사업성과가 가시화되고 있습니다.

&cr 2018년 당사는 다양한 공공기관의 시스템 구축 및 유지보수 사업을 수주 하는 등 기존의 보안,임베디드솔루션과 시너지를 발휘 할 수 있는 종합IT그룹으로의 자리매김을 확고히 하였습니다. 또한 매입 후 가치가 상승한 자산을 매각하는 등의 투자효과 등으로 전년대비 13.09% 상승한 약 427억의 매출과 영업이익 흑자전환등의 성과를 기록 했습니다. &cr

나. 당해 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결포괄손익계산서ㆍ연결본변동표ㆍ 연결현금흐름표&cr

- 아래 연결 재무제표 및 재무제표는 모두 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 연결재무제표

< 연 결 재 무 상 태 표 >
제22(당)기말 2018년 12월 31일 현재
제21(전)기말 2017년 12월 31일 현재
에스지에이 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기말		제21(전)기말
자 산
I.유동자산		71,887,577,025		81,394,442,916
현금및현금성자산	17,828,832,878		9,409,914,763
매출채권및기타채권	32,556,327,472		50,952,453,008
당기손익-공정가치금융자산	2,216,439,475		-
기타금융자산	9,320,000,000		8,655,662,750
기타유동자산	905,422,585		592,621,806
재고자산	9,060,554,615		11,783,790,589
II.비유동자산		62,193,940,791		65,924,496,827
유형자산	17,862,100,759		19,294,568,271
무형자산	21,516,933,153		24,101,383,806
매출채권및기타채권	1,243,457,770		1,654,574,061
기타금융자산	117,000,000		9,470,895,482
기타포괄손익-공정가치금융자산	10,738,249,630
당기손익-공정가치금융자산	6,631,646,909
상각후원가측정유가증권	100,000,000
관계기업투자	1,458,947,016		1,458,947,016
투자부동산	-		7,092,708,483
이연법인세자산	2,525,605,554		2,851,419,708
자 산 총 계		134,081,517,816		147,318,939,743
부 채
I.유동부채		31,162,895,378		36,894,397,389
매입채무및기타채무	19,667,929,457		26,793,245,616
단기차입금	5,284,861,955		5,303,270,860
유동성장기부채	1,214,257,141		814,257,141
유동성전환사채	2,577,107,278		1,654,227,374
법인세부채	49,613,134		717,262,479
기타유동부채	2,369,126,413		1,612,133,919
II.비유동부채		32,596,371,602		31,485,206,120
매입채무및기타채무	458,780,000		877,400,000
장기차입금	7,304,157,149		9,253,414,289
신주인수권부사채	2,111,137,774		1,952,876,650
전환사채	22,232,939,262		19,401,515,181
이연법인세부채	489,357,417		-
부 채 총 계		63,759,266,980		68,379,603,509
자 본
I.지배기업의 소유주지분		44,633,628,628		44,965,448,326
자본금	48,362,249,500		44,967,726,000
주식발행초과금	35,022,797,577		32,142,069,314
기타자본항목	(12,508,910,798)		(9,771,661,688)
기타포괄손익누계액	(2,620,490,261)		(2,933,452,468)
이익잉여금	(23,622,017,390)		(19,439,232,832)
II.비지배지분		25,688,622,208		33,973,887,908
자 본 총 계		70,322,250,836		78,939,336,234
부 채 및 자 본 총 계		134,081,517,816		147,318,939,743

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >
제22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
에스지에이 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기	제21(전)기
I.매출액	87,238,150,327	98,081,508,741
II.매출원가	71,227,116,467	73,892,502,127
III.매출총이익	16,011,033,860	24,189,006,614
Ⅳ.판매비와관리비	24,178,066,216	28,771,563,548
V.영업이익	(8,167,032,356)	(4,582,556,934)
기타수익	2,467,361,718	2,067,129,500
기타비용	7,964,811,503	12,836,487,486
금융수익	1,175,598,998	1,406,452,512
금융비용	2,869,124,913	3,218,290,695
VI.법인세비용차감전계속사업손익	(15,358,008,056)	(17,163,753,103)
법인세비용	(157,201,194)	604,696,133
Ⅶ.당기순이익	(15,200,806,862)	(17,768,449,236)
Ⅷ.기타포괄손익	(650,682,598)	(1,066,605,378)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(650,682,598)	-
매도가능금융자산평가손익	(852,086,595)	-
기타포괄손익관련 법인세효과	201,403,997	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-	(1,066,605,378)
매도가능금융자산평가손익	-	(1,282,068,244)
기타포괄손익관련 법인세효과	-	215,462,866
IX.총포괄이익	(15,851,489,460)	(18,835,054,614)
X.당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분	(6,580,792,755)	(17,921,824,780)
비지배지분	(8,620,014,107)	153,375,544
Xl.총포괄이익의 귀속
지배기업 소유주지분	(6,716,066,383)	(19,344,461,620)
비지배지분	(9,135,423,077)	509,407,006
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(70)	(210)
희석주당이익(손실)	(70)	(210)

< 연 결 자 본 변 동 표 >
제22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
에스지에이 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분					비지배지분	총 계
자 본 금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2017년 1월 1일(당기초)	42,771,839,000	29,713,418,292	(4,218,519,147)	(1,510,815,628)	(4,455,051,678)	23,418,281,606	85,719,152,445
당기순이익	-	-	-	-	(17,921,824,780)	153,375,544	(17,768,449,236)
매도가능증권평가손익	-	-	-	(1,422,636,840)	-	356,031,462	(1,066,605,378)
전환권대가	-	-	2,474,598,865	-	-	-	2,474,598,865
합병으로 인한 증가	2,195,887,000	2,428,651,022	(5,541,018,991)	-	-	-	(916,480,969)
연결자본의 변동 등	-	-	(2,486,722,415)	-	2,937,643,626	10,046,199,296	10,497,120,507
2017년 12월 31일(당기말)	44,967,726,000	32,142,069,314	(9,771,661,688)	(2,933,452,468)	(19,439,232,832)	33,973,887,908	78,939,336,234
2018년 1월 1일(당기초)	44,967,726,000	32,142,069,314	(9,771,661,688)	(2,933,452,468)	(19,439,232,832)	33,973,887,908	78,939,336,234
회계정책변경의 효과	-	-	-	(47,898,680)	(260,990,194)	-	(308,888,874)
당기순이익	-	-	-	-	(6,580,792,755)	(8,620,014,107)	(15,200,806,862)
현금 및 주식배당	-	-	-	-	(638,475,240)	-	(638,475,240)
매도가능증권처분손익	-	-	-	155,466,891	-	-	155,466,891
매도가능증권평가손익	-	-	-	(135,273,628)	-	(515,408,970)	(650,682,598)
전환사채 전환	3,394,523,500	2,880,728,263	(1,282,113,066)	-	-	-	4,993,138,697
전환권대가	-	-	752,092,943	-	-	3,139,470,976	3,891,563,919
주식매수선택권	-	-	36,663,819	-	-	33,539,628	70,203,447
연결자본의 변동 등	-	-	(2,243,892,806)	340,667,624	3,297,473,631	(2,322,853,227)	(928,604,778)
2018년 12월 31일(당기말)	48,362,249,500	35,022,797,577	(12,508,910,798)	(2,620,490,261)	(23,622,017,390)	25,688,622,208	70,322,250,836

< 연 결 현 금 흐 름 표 >
제22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
에스지에이 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기	제21(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	5,467,561,772	(4,063,980,469)
1. 당기순이익(손실)	(15,200,806,862)	(17,768,449,236)
2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	14,387,211,463	23,632,183,455
3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(2,742,028,050)	(2,510,059,306)
4. 영업활동으로인한자산·부채의 변동	8,814,267,634	(7,801,864,589)
5. 영업활동으로 인한 현금 수취액	1,211,011,958	1,083,349,467
이자수익 수취	555,427,478	1,083,349,467
법인세 환급	374,126,050	-
배당금 수취	281,458,430	-
6. 영업활동으로 인한 현금 지급액	(1,002,094,371)	(699,140,260)
이자비용 지급	352,115,090	639,959,389
법인세 지급	649,979,281	59,180,871
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(10,131,119,874)	(6,558,526,340)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	51,295,134,359	107,744,583,631
단기금융상품의감소	29,577,201,040	76,724,929,793
선급금의 감소	-	13,078,743,000
단기대여금의회수	9,739,310,115	5,736,311,909
장기금융상품의감소	121,228,188	201,954,967
투자부동산의처분	8,919,000,000	-
당기손익-공정가치금융자산의처분	285,767,756	-
매도가능금융자산의처분	1,238,720,749	9,799,650,035
종속기업주식의처분	150,738,000	-
관계기업주식의처분	-	80,000,000
임차보증금의감소	130,176,000	543,880,000
보증금의감소	397,360,000	290,100,000
임대보증금의증가	100,380,000	1,279,080,000
비품의처분	230,228,911	2,511,199
차량운반구의처분	-	7,272,728
기타투자활동의 유입	405,023,600	150,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(61,426,254,233)	(114,303,109,971)
단기금융상품의증가	32,697,201,040	71,662,461,393
단기대여금의증가	12,437,435,095	5,310,087,820
장기금융상품의증가	14,000,000	78,417,544
매도가능금융자산의취득	7,590,377,801	1,419,837,434
종속기업주식의취득	4,203,002,538	5,164,832,469
투자부동산의취득	-	7,151,629,138
토지의취득	7,098,586	6,332,456,989
건물의취득	7,476,934	10,194,573,285
비품의취득	108,604,172	1,740,194,869
시설장치의취득	9,900,000
무형자산의취득	3,187,549,617	3,833,712,567
기타유형자산의취득	72,677,250	154,046,523
임차보증금의증가	61,826,000	995,036,340
임대보증금의감소	594,000,000	235,000,000
보증금의증가	33,879,000	-
기타보증금의증가	401,226,200
기타보증금의감소	-	30,823,600
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	13,204,593,207	2,340,507,330
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	23,674,607,888	21,666,713,963
단기차입금의 차입	6,291,361,955	2,254,444,876
유동성단기차입금의 차입	-	839,450,000
장기차입금의차입	-	9,038,400,000
전환사채의 발행	15,000,000,000	9,000,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의처분	1,479,109,793	-
전환권의 행사	22,844,138	-
유상증자	799,955,000	450,350,950
합병으로 인한 증가	81,337,002	84,068,137
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(10,470,014,681)	(19,326,206,633)
단기차입금의 상환	6,256,100,697	18,248,049,805
유동성장기차입금의 상환	671,400,000	348,082,020
장기차입금의 상환	634,627,140	659,020,000
전환사채의 전환	1,768,638,638	-
자기주식의 취득	-	71,014,701
기타재무활동으로인한유출	1,139,248,206	40,107
Ⅳ. 현금의 증가(감소)	8,541,035,105	(8,281,999,479)
Ⅴ. 기 초 의 현 금	9,409,914,763	19,224,577,069
Ⅵ. 연결범위변동	(104,699,138)	(1,482,027,709)
Ⅶ. 환율변동으로 인한 효과	(17,417,852)	(50,635,118)
Ⅷ. 기 말 의 현 금	17,828,832,878	9,409,914,763

※ K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.&cr&cr다. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ 현금흐름표&cr

< 재 무 상 태 표 >
제22기 2018년 12월 31일 현재
제21기 2017년 12월 31일 현재
에스지에이주식회사	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기말		제21(전)기말
자 산
I.유동자산		32,556,052,703		35,833,311,322
현금및현금성자산	8,029,031,516		5,073,561,282
매출채권및기타채권	14,157,459,680		21,347,397,918
기타유동금융자산	6,180,000,000		6,180,000,000
기타유동자산	312,021,505		62,063,813
재고자산	3,877,540,002		3,170,288,309
II.비유동자산		45,291,207,943		49,451,825,631
유형자산	16,910,025,828		18,077,796,212
무형자산	2,793,912,235		5,201,076,050
매출채권및기타채권	222,616,200		294,763,600
기타금융자산	117,000,000		103,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	8,398,744,747		-
매도가능금융자산	-		3,197,494,613
관계기업투자	2,316,550,436		1,300,005,436
종속기업투자	12,762,747,464		12,415,370,204
투자부동산	-		7,092,708,483
이연법인세자산	1,769,611,033		1,769,611,033
자 산 총 계		77,847,260,646		85,285,136,953
부 채
I.유동부채		13,264,340,636		19,052,355,708
매입채무및기타채무	9,895,031,447		14,159,643,991
단기차입금	720,000,000		1,634,600,697
유동성장기차입금	1,071,400,000		671,400,000
유동성전환사채	-		1,654,227,374
기타유동부채	1,577,909,189		932,483,646
II.비유동부채		15,890,508,005		22,691,998,594
매입채무및기타채무	4,850,700,000		5,658,680,000
장기차입금	7,161,300,000		8,702,700,000
전환사채	3,878,508,005		8,330,618,594
부 채 총 계		29,154,848,641		41,744,354,302
자 본
I.자본금	48,362,249,500		44,967,726,000
II.자본잉여금	35,022,797,577		32,142,069,314
III. 기타 자본항목	(9,386,998,430)		(8,127,263,874)
IV.기타포괄손익누계액	(2,278,159,894)		(2,674,394,110)
V.이익잉여금(결손금)	(23,027,476,748)		(22,767,354,679)
자 본 총 계		48,692,412,005		43,540,782,651
부 채 및 자 본 총 계		77,847,260,646		85,285,136,953

< 포 괄 손 익 계 산 서 >
제22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
에스지에이 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기	제21(전)기
Ⅰ.매출액	42,703,305,823	37,759,224,673
Ⅱ.매출원가	35,051,636,103	30,557,015,467
Ⅲ.매출총이익	7,651,669,720	7,202,209,206
Ⅳ.판매비와관리비	5,884,606,972	12,498,110,779
Ⅴ.영업이익(손실)	1,767,062,748	(5,295,901,573)
Ⅵ.기타수익	2,426,391,600	3,209,178,912
Ⅶ.기타비용	3,758,521,688	5,686,021,629
Ⅷ.금융수익	685,324,831	485,187,017
Ⅸ.금융비용	1,071,490,686	1,087,180,353
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	48,766,805	(8,374,737,626)
XI .법인세비용	-	854,028,722
XII .당기순이익(손실)	48,766,805	(9,228,766,348)
XIII .기타포괄손익	343,265,404	(196,755,748)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	343,265,404	-
매도가능금융자산평가손익	396,234,216	-
기타포괄손익관련 법인세효과	(52,968,812)	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-	(196,755,748)
매도가능금융자산평가손익	-	(223,840,441)
기타포괄손익관련 법인세효과	-	27,084,693
XIV .총포괄이익	392,032,209	(9,425,522,096)
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	1	(108)
희석주당이익(손실)	1	(108)

< 자 본 변 동 표 >
제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 에스지에이주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2017. 1. 1(전기초)	42,771,839,000	29,713,418,292	(5,060,843,748)	(2,613,810,241)	(13,538,588,331)	51,272,014,972
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	(9,228,766,348)	(9,228,766,348)
합병으로 인한 증가	2,195,887,000	2,428,651,022	(5,541,018,991)	-	-	(916,480,969)
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	(301,078,551)	-	(301,078,551)
매도가능금융자산처분손익	-	-	-	240,494,682	-	240,494,682
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
전환권 대가	-	-	2,474,598,865	-	-	2,474,598,865
2017.12.31(전기말)	44,967,726,000	32,142,069,314	(8,127,263,874)	(2,674,394,110)	(22,767,354,679)	43,540,782,651
2018. 1. 1(당기초)	44,967,726,000	32,142,069,314	(8,127,263,874)	(2,674,394,110)	(22,767,354,679)	43,540,782,651
회계정책변경의 효과	-	-	-	-	(308,888,874)	(308,888,874)
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	48,766,805	48,766,805
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	396,234,216	-	396,234,216
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
전환권 행사	3,394,523,500	2,880,728,263	(1,282,113,066)	-	-	4,993,138,697
주식매입선택권	-	-	22,378,510	-	-	22,378,510
2018.12.31(당기말)	48,362,249,500	35,022,797,577	(9,386,998,430)	(2,278,159,894)	(23,027,476,748)	48,692,412,005

< 현 금 흐 름 표 >
제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 에스지에이주식회사	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기		제21(전)기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		6,659,029,918		1,474,344,923
1.당기순이익(손실)	48,766,805		(9,228,766,348)
2.현금의유출이없는비용등의가산	4,781,614,301		12,221,735,095
유형자산감가상각비	606,106,713		614,223,878
무형자산상각비	290,990,815		614,247,361
투자부동산감가상각비	73,650,750		58,920,655
대손상각비	(488,606,667)		3,418,364,453
기타의대손상각비	346,393,912		2,439,461,719
외화환산손실	23,328,367		119,029,511
무형자산손상차손	2,294,584,676		2,736,736,042
투자자산처분손실	-		292,713,987
매도가능증권처분손실	-		23,141,155
매도가능증권감액손실	-		60,000,000
종속기업주식처분손실	661,662,000		-
주식보상비용	22,378,510
이자비용	951,125,225		928,926,052
법인세비용	-		854,028,722
잡손실	-		61,941,560
3.현금의유입이없는수익등의차감	(2,516,068,120)		(3,318,195,709)
대손충당금환입	56,531,195		56,611,037
투자부동산처분이익	1,899,942,267		-
투자주식처분이익	-		1,639,594
외화환산이익	40,277,742		59,208,168
이자수익	293,812,623		362,291,297
배당금수익	130,511,376		-
사채상환이익	38,191,876		-
종속기업주식처분이익	-		2,564,761,304
유형자산처분이익	42,244,877		-
매도가능증권처분이익	14,556,164		273,684,309
4.영업활동으로인한자산부채의변동	4,197,494,600		1,401,251,495
매출채권의감소(증가)	5,345,420,553		(3,905,615,559)
선급금의감소(증가)	(229,271,292)		183,192,941
미수수익의감소(증가)	(102,444,947)		-
미수금의감소(증가)	772,574,476		680,351,697
미수법인세환급액의감소(증가)	(20,703,150)		-
재고자산의감소(증가)	991,190,259		796,441,136
매입채무의증가(감소)	(3,844,460,179)		2,742,762,094
미지급금의증가(감소)	(62,972,574)		504,370,529
선수금의증가(감소)	1,373,376,141		531,387,828
예수금의증가(감소)	(24,424,817)		(41,348,945)
미지급비용의증가(감소)	(789,870)		-
미지급세금의 증가(감소)	-		(90,290,226)
5.영업활동으로인한현금수취액	438,880,163		587,511,535
이자수익수취	308,368,787		587,511,535
배당금수취	130,511,376		-
6.영업활동으로인한현금지급액	(291,657,831)		(189,191,145)
이자비용지급	291,657,831		189,191,145
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		121,563,879		(7,678,207,256)
1.투자활동으로인한현금유입액	46,703,867,666		90,194,805,637
단기금융상품의감소	28,367,201,040		61,002,031,819
선급금의감소	-		13,078,743,000
단기대여금의회수	6,901,127,621		2,909,550,397
장기금융상품의감소	-		201,954,967
투자부동산의처분	8,919,000,000
매도가능금융자산의처분	1,111,298,246		3,367,135,944
종속기업주식의처분	150,738,000		2,950,999,510
관계기업주식의처분	-		80,000,000
비품의처분	618,923,159
기타투자활동의 유입	405,023,600		150,000
임차보증금의감소	130,176,000		543,880,000
임대보증금의증가	100,380,000		6,060,360,000
2.투자활동으로인한현금유출액	(46,582,303,787)		(97,873,012,893)
단기금융상품의증가	28,367,201,040		62,430,392225
투자부동산의취득	-		7,151,629,138
장기금융상품의증가	14,000,000		67,417,544
매도가능금융자산의취득	5,901,758,000		977,676,665
종속기업주식의취득	2,176,322,260		4,448,113,543
단기대여금의대여	8,872,544,000		3,430,006,400
비품의취득	439,091		1,322,720,932
토지의취득	7,098,586		6,332,456,989
건물의취득	7,476,934		10,194,573,285
임차보증금등의증가	61,826,000		77,000,000
무형자산의취득	178,411,676		1,175,202,572
임대보증금등의감소	594,000,000		235,000,000
기타보증금의증가	401,226,200		30,823,600
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		(3,801,795,197)		6,247,834,052
1.재무활동으로인한현금유입액	22,844,138		19,363,195,947
단기차입금의차입	-		871,771,971
유동성단기차입금의차입	-		839,450,000
장기차입금의차입	-		8,568,400,000
합병으로인한증가	-		83,573,976
전환사채의발행	-		9,000,000,000
전환권행사등	22,844,138		-
2.재무활동으로인한현금유출액	(3,824,639,335)		(13,115,361,895)
단기차입금의상환	914,600,697		12,478,211,768
유동성장기차입금의상환	671,400,000		268,090,020
장기차입금의상환	470,000,000		369,020,000
전환사채의상환	1,768,638,638		-
기타재무활동으로인한 유출	-		40,107
Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)		2,978,798,600		43,971,719
Ⅴ.기초의현금		5,073,561,282		5,098,168,497
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		(23,328,366)		(68,578,934)
Ⅶ.기말의현금		8,029,031,516		5,073,561,282

※ K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
은유민	1971년 06월 10일	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
은유민	에스지에이 주식회사 사내이사	연세대학교 경제학 학사&cr前 SKC&C자금팀, IR팀&cr前 SGA솔르션즈(주)부사장	-

※ 기타 참고사항

임기만료에 따른 재선임

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4(1 )	4(1 )
보수총액 내지 최고한도액	1,000,000,000	1,000,000,000

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여 할 수 있는 주요 임직원에 대한 동기부요를 통해 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상기키고자함.&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
권범주	이사(비등기 )	본부장	보통주	100,000
신용구	이사(비등기)	본부장	보통주	100,000
조영오	상무(비등기)	본부장	보통주	100,000
김재현	부장	팀장	보통주	100,000
채병기	부장	팀장	보통주	100,000
최영근	이사(비등기)	팀장	보통주	100,000
윤관석	이사(비등기)	팀장	보통주	100,000
황현하	부장	팀장	보통주	200,000
박정은	과장	팀장	보통주	200,000
총( 9 )명				총(1,100,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 / 총 1,100,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 당사 정관 및 해당법규에 따름&cr2. 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 4년	매년 부여받은 주식수의 25%씩을 행사하여야 하며, &cr이 기간 중 행사하지 아니한 주식매수선택권은 &cr부여하지 않은 것으로 본다.
기타 조건의 개요	기타 조건은 부여 계약서, 당사의 정관, 관계법령에 의함	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 해당사항 없습니다.

※ 기타 참고사항

주식매수선택권 부여 이사회 결의일 : 2018. 05. 02

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) &cr 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr 1. 소프트웨어 개발 및 판매&cr 2. 소프트웨어 자문 및 개발공급업&cr 3. 소프트웨어 유지보수&cr 4. 용역개발&cr 5. 시스템 통합구축 사업&cr 6. 컴퓨터 및 주변기기, 소프트웨어 서비스 및 도매업&cr 7. 전자상거래업&cr 8. 광고 대행업&cr 9. 무역업&cr 10. 컴퓨터시스템, 컴퓨터주변기기, 제어기, 자동처리시스템을 포함한 산업용 전산시스템장비의 제조, 조립, 판매, 수입, 수출 및 납품&cr 11. 교육기자재 제조 및 판매&cr 12. 부동산 임대업&cr 13. 물품매도 확약서 발행&cr 14. CCTV(폐쇄회로텔레비젼)를 이용한 영상감시장치의 제조 및 판매 15. 방송용(TV, 위성, 케이블TV, 인터넷 방송 등 포함) 프로그램 제작, 구입 및 국내외 판매업 &cr 16. 신재생에너지사업&cr 17. 수출입업, 각종 위탁업 및 대행업&cr 18. 경영 및 기술자문 용역업&cr 19. 하드웨어 유지보수업&cr 20. IT컨설팅 업 21. 상기목적 달성에 직접, 간접으로 관련, 부수 또는 도움이 되는 일체의 행위, 사업 및 활동	제2조 (목적) &cr 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr 1. 소프트웨어 개발 및 판매&cr 2. 소프트웨어 자문 및 개발공급업&cr 3. 소프트웨어 유지보수&cr 4. 용역개발&cr 5. 시스템 통합구축 사업&cr 6. 컴퓨터 및 주변기기, 소프트웨어 서비스 및 도매업&cr 7. 전자상거래업&cr 8. 광고 대행업&cr 9. 무역업&cr 10. 컴퓨터시스템, 컴퓨터주변기기, 제어기, 자동처리시스템을 포함한 산업용 전산시스템장비의 제조, 조립, 판매, 수입, 수출 및 납품&cr 11. 교육기자재 제조 및 판매&cr 12. 부동산 임대업&cr 13. 물품매도 확약서 발행&cr 14. CCTV(폐쇄회로텔레비젼)를 이용한 영상감시장치의 제조 및 판매&cr 15. 방송용(TV, 위성, 케이블TV, 인터넷 방송 등 포함) 프로그램 제작, 구입 및 국내외 판매업 &cr 16. 신재생에너지사업&cr 17. 수출입업, 각종 위탁업 및 대행업&cr 18. 경영 및 기술자문 용역업&cr 19. 하드웨어 유지보수업&cr 20. IT컨설팅 업&cr 21. 일반 통신 공사업&cr 22. 상기목적 달성에 직접, 간접으로 관련, 부수 또는 도움이 되는 일체의 행위, 사업 및 활동	사업 목사항 추가
제7조 (1주의 금액) &cr 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.	제7조 (1주의 금액) &cr 주식 1주의 금액은 1,000원으로 한다.	액면가 500원 보통주식 2주를 액면가 1000원 보통주식 1주로 병합함
제8조(주권의 발행과 종류)&cr 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다	제8조 <삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조(주식 등의 전자등록) &cr 회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제15조 (명의개서대리인) &cr ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.&cr ③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제15조(명의개서대리인) &cr ① (좌동)&cr ② (좌동)&cr ③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr ④ (좌동)	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) &cr ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 <삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제20조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제20조(사채발행에 관한 준용규정) &cr 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제53조 (외부감사인의 선임) &cr 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.	제53조(외부감사인의 선임) &cr 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 명칭 변경으로 이한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영
[ 부 칙 ]&cr 이 정관은 2017년 3월 31일부터 시행한다.	[ 부 칙 ]&cr 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	[주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령] 시행 일정에 따른 추가 부칙 기재

※ 기타 참고사항

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 제 6호 의안 : 준비금 처분의 건

상법 제460조의 규정에 의하여 당사의 주식발행초과금을 처분해 결손 보전에 충당하고자 합니다. 처분 예정 금액은 2018년 12월 31일 기준 당사의 감사보고서상의 재무상태표에 기재된 결손금액과 동일합니다.

나. 제 7호 의안 : 주식병합 승인의 건

상법 제440조에 따라 액면가 500원인 당사의 보통주식 2주를 액면가 1,000원 보통주식 1주로 병합해 당사의 적정주식수 유지 통한 기업가치 제고를 도모하고자 함

▶ 주식병합 전후의 발행주식수

구분	병합전	병합후
주식의 종류	보통주	보통주
1주의 금액 (원)	500	1,000
발행주식총수 (주 )	96,724,499	48,362,249
자본금 (원)	48,362,249,500	48,362,249,500

▶ 주식병합 일정

- 주주총회개최일 : 2019년 03월 26일

- 구주권제출기간 : 2019 년 03월 27일 ~ 2019년 04월 26일

- 매매거래정지기간 : 2019년 04월 25일 ~ 2019년 05월 19일

- 명의개서정지기간 : 2019년 04월 27일 ~ 2019년 05월 16일

- 신주권교부예정일 : 2019년 05월 17일

- 신주권상장예정일 : 2019년 05월 20일

※ 기타 목적사항 중 상기 두의안 순번은 당사 주주총회 의안(예정)순번입니다.