SGA Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Feb 20, 2019

전환사채권 발행결정 2.0 SGA(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 02 월 20 일
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회 사 명 :	에스지에이 주식회사
대 표 이 사 :	은 유 진
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 법원로11길 25, 에이동 801호(에이치비즈니스파크)
	(전 화) 070-7308-1004
	(홈페이지) http://www.sgacorp.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부 사 장	(성 명) 은 유 민
	(전 화) 070-5204-0139

전환사채권 발행결정

14무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채5,000,000,000------5,000,000,000--2.03.02024년 02월 22일이자는 본 사채 발행일 익일부터 원금상환기일까지 매 3개월 마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 아래 이자지급기일에 후급하되, 원단위 미만은 절사한다. 다만, 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr*이자지급기일&cr2019년 5월 22일,2019년 8월 22일,2019년 11월 22일,2020년 2월 22일,&cr2020년 5월 22일,2020년 8월 22일,2020년 11월 22일,2021년 2월 22일,&cr2021년 5월 22일,2021년 8월 22일,2021년 11월 22일,2022년 2월 22일,&cr2022년 5월 22일,2022년 8월 22일,2022년 11월 22일,2023년 2월 22일,&cr2023년 5월 22일,2023년 8월 22일,2023년 11월 22일,2024년 2월 22일.(1) 만기상환&cr해당 사채의 만기가 도래한 경우에는 2024년02월 22일에 본 사채 원금의 105.3728%를 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 다만, 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr(2) 조기상환 : [9-1.옵션에관한 사항] 중 조기상환청구권(Put Option) 참고해주시기 바랍니다.사모100.00548

전환가격은 본건 전환사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액으로결정하되 원단위 미만은 절상하며, 본 조 제4호에 따라 조정된다.

가. 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 최근일 가중산술평균주가

다. 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 발행회사의 가중산술평균주가

에스지에이 주식회사 기명식 보통주9,124,0879.432020년 02월 22일2024년 01월 22일

가. 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 인수인의 주당 전환가격보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자1주당 발행가액이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에의한 신발행주식수만을 적용한다.&cr* 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

(A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가)&cr다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 아래 나목과 같이 계산한 기준주가)로 한다

&cr나. 자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등(이하 “자본감소 등”)에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 전환권이 모두 행사되었더라면 전환사채 소지자들이 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다.

&cr다. 단, 위 나목의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

&cr라. 위 가목, 나목과는 별도로 사채발행일로부터 3개월이 되는 날 및 그로부터 매3개월이 경과한 날(이하 “전환가격 조정일”)을 전환가격 조정일로 하고 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 제3호에 따른 최초전환가격(다만, 최초전환가격이 본 제4호 중 나목 이외의 규정에 따라 조정된 경우 그와 같이 조정된 전환가격)의 70%를 하회하지 못한다.

&cr마. 가목 내지 라목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다.

1. 조기상환청구권(Put Option)&cr&cr 인수인은 다음의 조건에 따라 본건 전환사채에 대하여 발행일로부터 1년6개월이 경과된 시점(2020년 08월 22일) 및 이후 매3개월마다 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 원금의 100% 및 다음의 조기상환수익률(분기복리 3%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr&cr가. 조기상환수익률 : (*1) 아래 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조해 주시기 바랍니다.&cr&cr나. 조기상환청구기간: 위 조기상환청구는 인수인이 해당 조기상환지급일의 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다.(단,청구기간 말일이 비영업일 일 경우 익영업일까지로 한다.)

&cr다. 조기상환청구권 행사장소: 발행회사의 본점

&cr라. 조기상환 지급장소 : 신한은행 양재역금융센터점

&cr마. 조기상환 절차: 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하며, 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 등록필증 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 행사장소에 제출한다.

&cr2. 발행회사의 중도상환청구권 (Call Option)&cr&cr가. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년 1개월이 되는 2020년 3월 22일부터 2020년 07월 22일까지의 매 1개월마다 본사채의 만기전 중도상환을 청구할 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가(발행일 인수하여) 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다.

&cr나. 중도상환청구권 행사방법 및 통지 : 발행회사가 본 호에 의한 중도상환청구권을 행사하고자 하는 경우, 회사는 각 중도상환청구권 지급일로부터 10영업일 전까지 한국예탁결제원에 서면통지의 방법으로 중도상환을 통지하여야 한다.

&cr다. 발행회사의 중도상환청구권 행사일에 발행회사의 중도상환청구권과 사채권자의 조기상환청구권, 전환청구권이 동시에 행사되는 경우 중도상환청구권이 우선한다.

&cr라. 중도상환금액 : 중도상환청구의 대상이 되는 사채의 권면총액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 중도상환금액 지급기일까지 분기복리 5.0%의 이율을 적용하여 월할로 계산한 금액과 최종 이자지급일 이후 미지급된 표면이자의 월할 계산 금액. 다만, “중도상환청구권지급일”이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고 “중도상환청구권 지급일” 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr(*2) 중도산환청구권 지급일별 중도상환금액은 아래 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조해 주시기 바랍니다.

-2019년 02월 20일2019년 02월 22일--2019년 02월 20일01참석아니오면제(사모발행에 의한 발행 후 1년이내 전환금지 및 권면분할금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면총액 (원)
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
운영자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr 20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr(*1) 조기상환수익률

구분	조기상환 청구기간		조기상환청구권	조기상환수익률
FROM	TO	지급일
---	---	---	---	---
1차	2020-06-23	2020-07-23	2020-08-22	권면금액의 101.5284%
2차	2020-09-23	2020-10-23	2020-11-22	권면금액의 101.7899%
3차	2020-12-24	2021-01-23	2021-02-22	권면금액의 102.0533%
4차	2021-03-23	2021-04-22	2021-05-22	권면금액의 102.3187%
5차	2021-06-23	2021-07-23	2021-08-22	권면금액의 102.5861%
6차	2021-09-23	2021-10-23	2021-11-22	권면금액의 102.8555%
7차	2021-12-24	2022-01-23	2022-02-22	권면금액의 103.1269%
8차	2022-03-23	2022-04-22	2022-05-22	권면금액의 103.4003%
9차	2022-06-23	2022-07-23	2022-08-22	권면금액의 103.6759%
10차	2022-09-23	2022-10-23	2022-11-22	권면금액의 103.9534%
11차	2022-12-24	2023-01-23	2023-02-22	권면금액의 104.2331%
12차	2023-03-23	2023-04-22	2023-05-22	권면금액의 104.5148%
13차	2023-06-23	2023-07-23	2023-08-22	권면금액의 104.7987%
14차	2023-09-23	2023-10-23	2023-11-22	권면금액의 105.0847%

(*2) 중도상환청구권 지급일별 중도상환금액

구분	중도상환청구권 지급일	중도상환금액
1차	2020-03-22	권면금액의 103.4861%
2차	2020-04-22	권면금액의 104.3449%
3차	2020-05-22	권면금액의 103.8449%
4차	2020-06-22	권면금액의 104.2776%
5차	2020-07-22	권면금액의 105.1430%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

㈜인컴이즈

없음

200,000,000

강도원

없음

300,000,000

구혜영

없음

100,000,000

김교범

없음

500,000,000

김동준

없음

300,000,000

김명준

없음

200,000,000

김미경

없음

100,000,000

김익수

없음

100,000,000

이옥형

없음

100,000,000

남덕현

없음

100,000,000

㈜리골드

없음

300,000,000

문성원

없음

500,000,000

서동희

없음

100,000,000

양재모

없음

100,000,000

오승록

없음

200,000,000

이병규

없음

100,000,000

이재호

없음

300,000,000

이홍섭

없음

300,000,000

함두영

없음

500,000,000

허극

없음

100,000,000

한국투자증권 주식회사

(아샘 하이일드공모주&Pre-IPO 전문투자형 사모투자신탁1호, 아샘 코넥스하이일드메자닌알파 전문투자형 사모투자신탁2호의 신탁업자의

지위에서)

없음

500,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl