SG MICRO CORP — Share Issue/Capital Change 2022

Apr 14, 2022

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2022-010

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于向激励对象授予 2021 年预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、限制性股票预留授予日：2022 年 4 月 14 日

• 2、限制性股票预留授予数量：63.00 万股

• 3、股权激励方式：第二类限制性股票

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股 票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留限制性股票 授予条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 4 月 14 日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议 通过了《关于向激励对象授予 2021 年预留限制性股票的议案》，确定本激励计 划的预留授予日为 2022 年 4 月 14 日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一） 标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（二） 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：

				占本激励计划公 告时公司总股本 的比例
		获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例
姓名	职务
核心管理人员、核心技术（业 务）骨干（473人）		168	80.00%	1.07%
预留		42	20.00%	0.27%
合计		210	100.00%	1.34%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励 计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

• 际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董

• 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

• 4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• （三） 限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 200 元。

• （四） 本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前三十日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所

示：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	22%
第二个归属期	自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	24%
第三个归属期	自相应授予之日起36个月后的首个交易日起至相应 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	26%
第四个归属期	自相应授予之日起48个月后的首个交易日起至相应 授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止	28%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股 票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于 担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

• （五） 限制性股票归属的业绩考核要求

• 1、公司层面业绩考核要求

• 本激励计划首次及预留授予部分的归属考核年度为 2021-2024 年四个会计年

• 度，每个会计年度考核一次。

对各考核年度的营业收入值（A）或营业收入累计值（B）进行考核，根据 上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X，各年度业绩考核目标安排如下 表所示：

			年度营业收入值	年度营业收入值	年度营业收入累计值 （B）	年度营业收入累计值 （B）
	对应考 核年度	该考核年度使用的营业收 入值或营业收入累计值	（A）
归属期
			目标值 （Am）	触发值 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）
第一个 归属期	2021	2021年营业收入值	15.50	14.70	15.50	14.70
第二个 归属期	2022	2022年营业收入值或 2021-2022年两年营业收 入累计值	19.30	17.70	34.80	32.40
第三个 归属期	2023	2023年营业收入值或 2021-2023年三年营业收 入累计值	23.10	20.70	57.90	53.10
第四个 归属期	2024	2024年营业收入值或 2021-2024年四年营业收 入累计值	26.50	23.40	84.40	76.50

考核指标	考核指标完成比例	公司层面归属比例X
年度营业收入值（A）	A≧Am	100%
	An≦A<Am	80%
	A<An	0
年度营业收入累计值（B）	B≧Bm	100%
	Bn≦B<Bm	80%
	B<Bn	0
确定公司层面归属比例X值 的规则	当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核 指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现 其他组合分布时，X=80%。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合

并报表所载数据为计算依据，单位“亿元”。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 2、个人层面绩效考核要求

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，若公司层面各年度业绩考 核达标，则激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归 属额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归 属比例：

评价标准	优秀(A)	良好(B)	合格(C)	不合格(D)
标准系数	1.0		0.6	0.0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属，当 期未归属部分作废失效；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上 一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消 该激励对象当期归属额度。激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效， 不得递延至下一年度。

二、股权激励计划已履行的审批程序

（一） 2021 年 4 月 1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过相 关议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。

（二） 2021 年 4 月 2 日至 2021 年 4 月 15 日，公司对本次拟首次授予激励 对象的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。2021 年 4 月 15 日，公司监事 会发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及 公示情况说明》。

（三） 2021 年 4 月 19 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案，公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准， 董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票， 并办理授予所必需的全部事宜。

（四） 2021 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事 会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议 案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公 司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授 予日符合相关规定。

（五） 2021 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事 会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计 划、2018 年股票期权激励计划及 2021 年限制性股票激励计划授予权益数量及价 格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并 发表了核查意见。

（六） 2022 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第 五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年预留限制性股票的议案》。 监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事 对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相 关规定。

三、董事会关于预留授予条件成就情况的说明

根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下授予条件时，激励对象才能获 授权益：

（一） 公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二） 激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

• 况，激励计划规定的预留授予条件已经成就。

四、限制性股票预留授予情况

• （一） 预留授予日：2022 年 4 月 14 日

• （二） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• （三） 预留授予数量：63.00 万股

• （四） 预留授予人数：290 人

• （五） 预留授予价格：200 元/股

预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较

高者：

• 1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价

• （前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 284.47 元的 50%，为每股 142.24 元；

• 2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日公司股票交易均价

• （前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 321.09 元的 50%，为每股 160.54 元。

• 3、预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日公司股票交易均价

• （前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 315.44 元的 50%，为每股 157.72 元；

• 4、预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日公司股票交易均价

• （前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 321.92 元

的 50%，为每股 160.96 元；

（六） 预留授予限制性股票具体分配情况如下：

		获授的限制性股票 数量（万股）	占预留授予限制性 股票总数的比例	占目前公司总 股本的比例
姓名	职务
核心管理人员、核心技术（业 务）骨干（290人）		63.00	100%	0.27%
合计（290 人）		63.00	100.00%	0.27%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励

• 计划预留授予公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 本激励计划预留授予公告时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的

• 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• （七） 本激励计划预留授予实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市

• 条件要求。

五、监事会对预留授予激励对象名单的核实意见

• 1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》

• （以下简称《管理办法》）第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本激励计划预留授予激励对象为在公司任职的核心管理人员及核心技术

• （业务）骨干，激励对象中不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、 法规和规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条 件，符合《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以 下简称《激励计划》）规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激 励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。

4、本激励计划预留授予激励对象情况与公司 2021 年第一次临时股东大会 审议通过的公司 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

综上，公司监事会认为，列入公司本激励计划预留授予激励对象名单的人员 均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为本激励计划预留授予的 激励对象合法、有效。

六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利 润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2021 年 6 月 11 日，公司发布了《2020 年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本 156,493,144 股为基数，向全体 股东每 10 股派 5.00 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 78,246,572 股。根据《管理办法》及《激励计划》的相关 规定应对股权激励计划授予权益数量进行调整。调整后，预留授予限制性股票数 量由 42.00 万股调整为 63.00 万股。

除上述调整外，本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通 过的激励计划相关内容一致。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明

本激励计划预留授予激励对象无董事、高级管理人员。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类 限制性股票的公允价值，公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限 制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本 激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成 本将在经常性损益中列支。

公司于 2022 年 4 月 14 日选择 Black-Scholes 模型对预留授予的限制性股票 公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：284.19 元/股（预留授予日公司收盘价为 284.19 元/股）；

• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（第二类限制性股

• 票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：24.0418%、25.3986%、26.7210%、27.2970%（采用创业板 综合指数最近一年、两年、三年、四年的波动率）；

4、无风险利率：2.0521%、2.2834%、2.3894%、2.4732%（分别采用国债 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期利率）；

5、股息率：0.1627%、0.1487%、0.2066%、0.2817%（授予前公司近 1 年、 2 年、3 年、4 年平均股息率）。

根据中国会计准则要求，公司已确定于 2022 年 4 月 14 日授予预留限制性股 票，则 2022-2026 年股份支付费用摊销情况如下：

限制性股票的 数量（万股）	需摊销的总 费用（万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
63.00	6,482.40	2,171.00	2,188.23	1,302.56	673.69	146.92

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格、授予日收盘价、 授予数量和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相 应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄 影响。

2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十一、监事会意见

经审议，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予条件已经

成就，董事会确定 2022 年 4 月 14 日为预留授予日，该授予日符合《管理办法》 及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件， 不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规 定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、 有效，公司和激励对象均未发生不得授予预留限制性股票的情形，激励对象获授 预留限制性股票的条件已成就。

综上，我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 4 月 14 日，并 同意向符合授予条件的 290 名激励对象授予共计 63.00 万股限制性股票。

十二、独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意见

1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限 制性股票激励计划预留授予日为2022年4月14日，该授予日符合《管理办法》《上 市规则》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和 规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作 为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予预留限制性股票的情形，《激励计划》 规定的预留限制性股票的授予条件已成就。

4、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建 立、健全激励约束机制，充分调动公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干人 员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为2022年4月14日，并同 意向符合授予条件的290名激励对象授予共计63.00万股限制性股票。

十三、法律意见书的结论性意见

北京市君合律师事务所认为：本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符 合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定；本次授予的授予日符合《激励计

划》中的相关规定；本次授予确定的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》 的相关规定；本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合 《管理办法》及《激励计划》中的相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚 需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

十四、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票 激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、 授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合激励计划规定的授予条 件的情形。

十五、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2022 年 4 月 14 日