SG MICRO CORP — Share Issue/Capital Change 2020

Oct 27, 2020

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2020-081

圣邦微电子（北京）股份有限公司 关于注销2018 年股票期权激励计划

预留授予部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 10 月 27 日 召开的第三届董事会第十九次会议审议并通过了《关于注销公司 2018 年股票期 权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的审批程序

1、2018 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于<圣 邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》等相关议案，公司第三届监事会第四次会议审议通过相关议案并发表同意 的意见，公司独立董事发表了独立意见。

2、2018 年 11 月 25 日至 2018 年 12 月 4 日，公司对本次拟授予激励对象的 姓名和职务在公司官网进行了公示。2018 年 12 月 4 日，公司监事会发表了《监 事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于< 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》等相关议案，公司实施 2018 年股票期权激励计划获得批准，董事会被 授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予 所必需的全部事宜。

4、2019 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五 会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数 量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立 意见。

5、2019 年 1 月 31 日，公司发布了《关于 2018 年股权激励计划首次授予登 记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司 深圳分公司的登记手续，向 281 名激励对象授予 1,778,800 份股票期权，行权价 格为 78.13 元/份。

6、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股票 期权的议案》，注销首次授予的一名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权 的 900 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认，于 2019 年 6 月 5 日办理完成。注销完成后，首次授予的股票期权数 量由 1,778,800 份调整为 1,777,900 份，首次授予人数由 281 人调整为 280 人。

7、2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2019 年 7 月 3 日，公司发布了 《2018 年年度权益分派实施公告》，2018 年度权益分派实施方案为：以公司现有 总股本 79,518,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币（含 税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2019 年 7 月 10 日，公 司权益分派实施完毕。

8、2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了 2018 年度权 益分派，首次授予股票期权数量由 1,777,900 份调整为 2,311,270 份，首次授予股 票期权的行权价格由 78.13 元/股调整为 59.83 元/股；预留股票期权数量由 445,000 份调整为 578,500 份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行 了审核并发表了核查意见。

9、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第 九次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股 票期权的议案》，注销首次授予的四名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行 权的 6,630 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司审核确认，于 2019 年 11 月 27 日办理完成。注销完成后，首次授予的股票 期权数量由 2,311,270 份调整为 2,304,640 份，首次授予人数由 280 人调整为 276 人。

10、2019 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会 第十会议审议通过《关于向激励对象授予 2018 年预留股票期权的议案》，监事会 对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发 表了独立意见。

11、2019 年 12 月 6 日，公司发布了《关于 2018 年股权激励计划预留授予 登记完成的公告》，公司完成了预留授予的股票期权在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司的登记手续，向 89 名激励对象授予 578,500 份股票期权，行权价 格为 245.73 元/份。

12、2020 年 4 月 22 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年 度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2020 年 5 月 14 日，公司发布了 《2019 年年度权益分派实施公告》，2019 年度权益分派实施方案为：以公司现有 总股本 103,618,645 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元人民币 （含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。2020 年 5 月 21 日，公司权益分派实施完毕。

13、2020 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第 十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于公司 2018 年股票 期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。

由于公司实施了 2019 年度权益分派，首次授予的尚未行权的股票期权数量 由 2,304,640 份调整为 3,456,960 份，预留授予的尚未行权的股票期权数量由 578,500 份调整为 867,750 份。首次授予股票期权的行权价格调整为 39.55 元/份， 预留授予股票期权的行权价格调整为 163.49 元/份。独立董事发表了同意的独立 意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。

根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018 年股票 期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权条件已满足，目前公司 276 名激

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 760,531 份，期权行权价格为 39.55 元/份，采用自主行权模式。独立董事发表了同意的独立意见。

14、2020 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会 第十七次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部 分股票期权的议案》，注销预留授予的两名激励对象因个人原因离职已获授但尚 未行权的 2,400 份股票期权。

二、注销原因及数量

根据《2018年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职， 激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。鉴于公司2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象中有两名激励对象因个人原 因离职，根据公司《2018年股票期权激励计划》的规定，已不符合有关激励对象 的要求，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未行权的2,400份股票期权 予以注销，约占公司目前总股本的0.0015%。

上述股票期权注销完成后，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予的股票 期权数量由 867,750 份调整为 865,350 份，占公司目前总股本的 0.55%，股票期 权预留授予人数由 89 人调整为 87 人。

三、对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影 响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责， 尽力为股东创造价值。

四、本次部分股票期权的注销不影响公司股票期权激励计划的实施。

五、监事会意见

监事会对本次注销部分股权期权事项进行核查后认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律、法规和公司《2018 年股票期权激励计划》和《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，由于预留授予的两名激励对象

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同 意由公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权，合计 2,400 份。 公司董事会关于本次注销股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

五、独立董事意见

独立董事审核后认为：

上述注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业 板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律、法规及公司《2018 年股票期权激励计划》和《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规 定，程序合法、合规。因此，我们同意上述事项。

六、律师法律意见书结论性意见

北京市君合律师事务所认为：公司本次注销部分股票期权事宜已取得现阶段 必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销部 分股票期权的原因及数量符合《管理办法》及《2018 年激励计划》的有关规定。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、第三届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售行权期可解除 限售行权等事项的法律意见书》。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2020 年 10 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==