SG MICRO CORP — Share Issue/Capital Change 2019

Nov 10, 2019

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2019-078

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、本次解除限售股份上市流通日：2019 年 11 月 13 日

• 2、本次申请解除限售人数为：177 人

3、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为 351,605 股，占目前公 司总股本总额的 0.34%；实际可上市流通的限制性股票数量为 286,052 股，占目 前公司股本总额的 0.28%。

一、股权激励计划已履行的审批程序

1、2017 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于< 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第 十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示， 公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示 情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展 及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2017 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。

3、2017 年 9 月 5 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草

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案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2017 年限制性股 票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条 件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2017 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第 十三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划激励 对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股 票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合 法、有效，确定的授予日符合相关规定。

根据 2017 年第三次临时股东大会授权，公司确定 2017 年 9 月 5 日为授予日， 首次授予 193 位激励对象限制性股票 888,000 股，授予价格为 29.82 元/股；首次 授予 76 位激励对象股票期权 460,000 份，行权价格为 56.57 元/股。

5、2017 年 10 月 10 日，公司发布了《关于 2017 年股票期权首次授予登记 完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分 公司的登记手续，并发布了《关于 2017 年股票期权首次授予登记完成的公告》， 在确定授予日后的股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因自动放弃授予的 股票期权 2,000 份，因而公司本次股票期权实际授予对象为 75 人，实际授予数 量为 458,000 份，行权价格为 56.57 元/份，首次授予股票期权登记完成时间为 2017 年 10 月 9 日。

6、2017 年 11 月 6 日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于 2017 年限制性股票首次授予 登记完成的公告》。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 3 名激励 对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票 4,200 股，因而公司本次限制 性股票实际授予对象为 190 人，实际授予数量为 883,800 股，授予价格为 29.82 元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为 2017 年 11 月 8 日。

7、2018 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会 第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性 股票的议案》。2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年度股东大会审议通过前述议案，

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同意根据公司激励计划的相关规定，对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 18,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股 票激励对象人数变为 188 人，首次授予的限制性股票数量变为 865,800 股。

8、2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度权 益分派方案。2018 年 7 月 4 日，公司发布了《2017 年年度权益分派实施公告》， 2017 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 60,865,800 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 3.00 股。2018 年 7 月 10 日，公司权益分派实施完毕。

9、根据 2017 年第三次临时股东大会授权，公司于 2018 年 7 月 20 日召开的 第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调 整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关 于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。

由于公司实施了 2017 年度权益分派，首次授予限制性股票数量由 865,800 股调整为 1,125,540 股，预留授予限制性股票数量由 222,500 股调整为 289,250 股；首次授予股票期权数量由 458,000 份调整为 595,400 份，预留授予股票期权 数量由 115,000 份调整为 149,500 份；首次授予股票期权的行权价格调整为 43.13 元/股。

根据 2017 年第三次临时股东大会授权，公司确定 2018 年 7 月 20 日为授予 日，授予 63 位激励对象预留限制性股票 289,250 股，授予价格为 51.39 元/股； 授予 4 位激励对象预留股票期权 149,500 份，行权价格为 102.77 元/股。

10、2018 年 8 月 31 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票与股票期权 激励计划预留授予登记完成的公告》，在确定授予日的股份登记过程中，有 4 名激励对象因个人原因自动放弃授予的限制性股票 1,500 股，因而公司本次预留 限制性股票实际授予对象为 59 人，预留限制性股票的实际授予数量为 287,750 股，上市日期为 2018 年 9 月 3 日。预留股票期权实际授予对象仍为 4 人，预留 股票期权的实际授予数量仍为 149,500 份，登记完成时间为 2018 年 9 月 3 日。

11、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第 三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授 予限制性股票回购价格的议案》，由于公司实施了 2017 年度权益分派，首次授

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予限制性股票的回购价格调整为 22.55 元/股。

12、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第 三次会议审议通过了《关于注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首 次授予部分股票期权的议案》，注销 4 名激励对象因个人原因离职已获授但尚未 行权的 21,580 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司审核确认，于 2018 年 12 月 28 日办理完成。注销完成后，首次授予的 股票期权数量由 595,400 份调整为 573,820 份，首次授予人数由 75 人调整为 71 人。

13、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第 三次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计 划首次授予部分限制性股票的议案》，并经 2018 年 12 月 10 日公司 2018 年第三 次临时股东大会审议通过。回购注销 7 名激励对象因个人原因离职已获授但尚未 解除限售的 23,400 股限制性股票，回购价格为 22.55 元/股。本次回购注销事宜 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2018 年 12 月 28 日 办理完成。回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为 181 人， 首次授予的限制性股票数量变为 1,102,140 股。

14、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第 三次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授 予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。根据公司 2017 年第三 次临时股东大会授权，董事会认为公司 2017 年股权激励计划首次授予的限制性 股票与股票期权的第一个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达 到考核要求的 181 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 275,535 股，71 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 143,455 份。 独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核 查意见。

15、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次 授予部分股票期权的议案》，注销首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职已获 授但尚未行权的股票期权 6,825 份，其已行权的股票期权为 2,275 份。经中国证

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券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2019 年 6 月 5 日办理完成。 本次注销完成后，首次授予股票期权人数变为 69 人，首次授予股票期权数量变 为 423,540 股。

16、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 部分限制性股票的议案》，并经 2019 年 5 月 15 日公司 2018 年度股东大会审议 通过。回购注销首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售 的 13,650 股限制性股票，回购价格为 22.55 元/股，其已解锁的限制性股票为 4,550 股；回购注销预留授予的 1 名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的 1,000 股限制性股票，回购价格为 51.39 元/股。本次需要回购注销的限制性股票 数量合计为 14,650 股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 于 2019 年 6 月 26 日办理完成。回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对 象人数变为 179 人，首次授予的限制性股票数量变为 812,955 股；预留授予的限 制性股票激励对象人数变为 58 人，预留授予的限制性股票数量变为 286,750 股。

17、2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度权 益分派方案。2019 年 7 月 3 日，公司发布了《2018 年年度权益分派实施公告》， 2018 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 79,518,695 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 3.00 股。2019 年 7 月 10 日，公司权益分派实施完毕。

18、2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了 2018 年度权益 分派，首次授予限制性股票数量由 812,955 股调整为 1,056,841 股，预留授予限 制性股票数量由 286,750 股调整为 372,775 股；首次授予股票期权数量由 423,540 份调整为 550,602 份，预留授予股票期权数量由 149,500 份调整为 194,350 份。 首次授予部分限制性股票的回购价格调整为 17.08 元/股，预留授予部分限制性股 票回购价格调整为 39.26 元/股；首次授予股票期权的行权价格调整为 32.91 元/ 份，预留授予股票期权的行权价格调整为 78.78 元/份。独立董事发表了同意的独 立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。

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19、2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 八次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授 予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。此外，由于一名激励 对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票与股票期权激励计划中有关激 励对象的规定，其已获授但尚未解除限售的 1,300 股限制性股票后续将会履行回 购注销审议程序并办理相关手续。根据公司 2017 年第三次临时股东大会授权， 董事认为公司 2017 年股权激励计划预留授予的限制性股票与股票期权的第一 个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达到考核要求的 57 名激励 对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 122,587 股，4 名激励对象 在第一个行权期可行权股票期权数量为 64,136 份。独立董事发表了同意的独立 意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

20、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会 第九次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 部分限制性股票的议案》，拟回购注销首次授予的两名激励对象因个人原因离职 已获授但尚未解除限售的 2,028 股限制性股票，回购价格为 17.08 元/股，其已 解除限售的限制性股票为 520 股。

21、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会 第九次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次 授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》，根据公司 2017 年第 三次临时股东大会授权，董事会认为公司 2017 年股权激励计划首次授予的限制 性股票与股票期权的第二个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意 达到考核要求的 177 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票 为 351,605 股，69 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 183,534 份。 独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核 查意见。

二、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况

1、限售期已届满

根据《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司向激励 对象授予的限制性股票自股权登记之日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 25%。

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首次授予部分限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 5 日，限制性股票的上市 日期为 2017 年 11 月 8 日，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期于 2019 年 11 月 8 日届满。

2、满足解除限售条件情况的说明

解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形	公司未发生左述情形，满足解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生左述情形，满足解除限售条 件。
3、公司业绩考核要求 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入 增长率不低于20%；	公司2018年营业收入为57,239.27万元；相 比2016年增长率为26.65%，满足解除限售 条件。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年 度个人绩效考核达标。	除2 名激励对象因个人原因离职，其余激励 对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限 售条件。

综上所述，董事会认为公司2017年股权激励计划首次授予的限制性股票与股 票期权的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的177名 激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为351,605股。

四、公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流

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通安排

• 1、本次解除限售股份上市流通日：2019 年 11 月 13 日

• 2、本次可解除限售激励对象人数为 177 人，限制性股票解除限售数量为可

• 解除限售的限制性股票数量为 351,605 股，占目前公司总股本的 0.34%；实际可 上市流通的限制性股票数量为 286,052 股，占目前公司股本总额的 0.28%。

3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

		获授的限制性 股票数量 (股)	本次可解除限 售数量 （股）	剩余未解除限 售数量 （股）	本次实际可上 市流通数量 （股）
姓名	职务
林明安	副总经理	76,050	25,350	50,700	2,047
张绚	财务总监	126,750	42,250	84,500	0
核心管理人员、核心技术 （业务）骨干人员 （175人）		852,014	284,005	568,009	284,005
合计（177 人）		1,054,814	351,605	703,209	286,052

注：

（1）根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的 要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市 流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易 所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

（2）林明安先生直接持有股份98,670股，其中限售股76,050股，流通股22,620 股，2019年可转让额度为24,667股。本次实际可上市流通的数量为24,667股-22,620 股=2,047股。

（3）张绚女士直接持有股份169,000股，其中限售股126,750股，流通股42,250 股，2019年可转让额度为42,250股。本次实际可上市流通的数量为42,250股-42,250 股=0股。

五、本次解除限售上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
股份性质
	数量	比例(%)	增加	减少	数量	比例(%)
一、有限售条件 股份
	47,950,468	46.36		286,052	47,664,416	46.08

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高管锁定股	119,827	0.12	65,553		185,380	0.18
股权激励限售股	1,307,029	1.26		351,605	955,424	0.92
二、无限售条件 流通股份
	55,487,971	53.64	286,052		55,774,023	53.92
三、股份总数	103,438,439	100.00	351,605	351,605	103,438,439	100.00

注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司

深圳分公司出具的股本结构表为准。

六、备查文件

1、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；

2、股本结构表和限售股份明细数据表；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2019 年 11 月 11 日

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