SG MICRO CORP — Share Issue/Capital Change 2019

Aug 15, 2019

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2019-061

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于调整2017 年限制性股票与股票期权激励计划 及2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 15 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与 股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》，现 将相关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一） 2017 年限制性股票与股票期权激励计划已履行的审批程序

1、2017 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于< 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年 限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一 次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示 期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况 进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是 否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2017 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。

3、2017 年 9 月 5 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年 限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

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会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2017 年限制性股票与股 票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2017 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第 十三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划激励 对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票 期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、 有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2017 年 10 月 10 日，公司发布了《关于 2017 年股票期权首次授予登记 完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分 公司的登记手续，并发布了《关于 2017 年股票期权首次授予登记完成的公告》， 向 75 名激励对象授予 45.80 万份股票期权，行权价格为每股 56.57 元/份。

6、2017 年 11 月 6 日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于 2017 年限制性股票首次授予 登记完成的公告》，向 190 名激励对象授予 88.38 万股限制性股票，授予价格为 每股 29.82 元/股。首次授予的限制性股票的上市日期为 2017 年 11 月 8 日。

7、2018 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会 第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性 股票的议案》。2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年度股东大会审议通过前述议案， 同意根据公司激励计划的相关规定，对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 18,000 股限制性股票进行回购注销。

8、2018 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会 第十七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授 予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的 议案》。

9、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三 次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予 限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期 权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销公司 2017 年限制性股 票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于公司 2017 年限制

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性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行 权的议案》。

10、2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股 票的议案》。

11、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 部分限制性股票的议案》、《关于注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计 划首次授予部分股票期权的议案》。

12、2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年 股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票 与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议 案》。

（二） 2018 年股票期权激励计划已履行的审批程序

1、2018 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于<公 司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第 三届监事会第四次会议审议通过相关议案并发表同意的意见，公司独立董事发表 了独立意见。

2、2018 年 11 月 25 日至 2018 年 12 月 4 日，公司对本次拟授予激励对象的 姓名和职务在公司官网进行了公示。2018 年 12 月 4 日，公司监事会发表了《监 事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 3、2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于< 公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实 施 2018 年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象 符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2019 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五 会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数 量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激 励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立

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意见。

5、2019 年 1 月 31 日，公司发布了《关于 2018 年股权激励计划首次授予登 记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司 深圳分公司的登记手续，向 281 名激励对象授予 177.88 万份股票期权，行权价 格为 78.13 元/份。

6、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股票 期权的议案》。

7、2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年 股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。

二、调整事由及调整结果

2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润 分配及资本公积转增股本预案的议案》，2019年7月3日，公司发布了《2018年年 度权益分派实施公告》，2018年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 79,518,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元人民币，同时，以 资本公积向全体股东每 10股转增3股，合计转增23,855,608股。根据《上市公司 股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》、《2018 年股票期权激励计划》的相关规定应对股权激励计划授予权益数量及价格相应调 整。

（一）2017年限制性股票与股票期权激励计划的调整

1、授予限制性股票回购价格的调整

派息加上资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

P0为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额； n 为每股的资本 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

首次授予限制性股票的回购价格=（22.55-0.35）/(1+0.3)=17.08元/股 预留授予限制性股票的回购价格=（51.39-0.35）/(1+0.3)=39.26元/股

根据《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，当公司业绩不 达标需要回购时，首次授予部分限制性股票的回购价格调整为17.08元加上银行 同期存款利息，预留授予部分限制性股票的回购价格调整为39.26元加上银行同

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期存款利息；当出现其他情形需要回购时，首次授予部分限制性股票的回购价格 调整为17.08元/股，预留授予部分限制性股票回购价格调整为39.26元/股。

• 2、授予股票期权行权价格的调整

派息加上资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

• P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股

• 本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

• 首次授予股票期权的行权价格=（43.13-0.35）/(1+0.3)=32.91元/股 预留授予股票期权的行权价格=（102.77-0.35）/(1+0.3)=78.78元/股

• 3、限制性股票授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。

首次授予限制性股票数量=812,955*（1+0.3）=1,056,841 股

• 预留授予限制性股票数量=286,750*（1+0.3）=372,775 股

• 4、股票期权授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

首次授予股票期权数量=423,540*（1+0.3）=550,602 份

预留授予股票期权数量=149,500*（1+0.3）=194,350 份

（二）2018年股票期权激励计划的调整

• 1、授予股票期权行权价格的调整

派息加上资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格.

首次授予股票期权的行权价格=（78.13-0.35）/(1+0.3)=59.83元/股

• 2、股票期权授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

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Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

首次授予股票期权数量=1,777,900*（1+0.3）=2,311,270 份

预留授予股票期权数量=445,000*（1+0.3）=578,500 份

根据公司2017年第三次临时股东大会及2018年第三次临时股东大会的授权， 本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会 审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对激励计划授予权益数量及价格的调整不会对公司的财务状况和 经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的意见

独立董事认为：公司本次对激励计划授予权益数量及价格的调整，符合《上 市公司股权激励管理办法》以及《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划》、 《公司 2018 年股票期权激励计划》中的相关规定。因此，我们同意公司的上述 调整。

五、监事会的意见

监事会对公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激 励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对 2017 年限制性股票与股票期 权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的调整符合《上市 公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划》、《公 司 2018 年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市君合律师事务所对公司本次激励计划调整相关事项出具的法律意见 书认为：公司本次调整事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权 符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次调整的数量及 价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第八次会议决议；

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• 3、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

• 4、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司调整激励

• 计划授予权益数量及价格等相关事项的法律意见书》。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2019 年 8 月 15 日

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