SG MICRO CORP — Remuneration Information 2021

Apr 1, 2021

证券简称：圣邦股份 证券代码： 300661

圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）

圣邦微电子（北京）股份有限公司

二零二一年四月

2021 年限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计 划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》和其 他有关法律、法规、规范性文件，以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》 制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为公司向激励对象定向发行圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 210 万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额 15,645.2447 万股的 1.34%。其中，首次授予 168 万股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.07%，首次授予部分约占本次授予 权益总额的 80%；预留 42 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.27%，预留部分约占本次授予权益总额的 20%。

2017 年，公司公告了 2017 年限制性股票与股票期权激励计划，首次和预留 授予登记的限制性股票与股票期权合计 425.41 万股，占本激励计划草案公告时 公司股本总额 15,645.2447 万股的 2.72%；2018 年，公司公告了 2018 年股票期权 激励计划，首次和预留授予登记的股票期权合计 433.64 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额 15,645.2447 万股的 2.77%；加上本次激励计划拟授予的 权益总额 210 万股，合计 1,069.05 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总 额 15,645.2447 万股的 6.83%。

截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总 额的 1%。

四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 200 元/股。

五、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 473 人，包括公司公告本激 励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业 务）骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。 不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当 自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本 激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露终止实施本激励计划，未授予的限制性股票 作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计入 60 日期限内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内 授出。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

目 录

第一章 释义 .............................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则.......................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围...................................................................... 9 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配........................................ 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................ 13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................................... 15 第八章 限制性股票的授予与归属条件................................................................ 16 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................ 20 第十章 限制性股票的会计处理............................................................................ 22 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序........................................................ 23 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务........................................................... 26 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理........................................................... 28 第十四章 附则........................................................................................................ 31

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

圣邦股份、本公司、公司、上市 公司	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司（含下属分、 子公司）
本激励计划	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司2021 年限制 性股票激励计划（草案）
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相 应归属条件后，按约定比例分次获得并归属登记 的本公司A股普通股股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高 级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务） 骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激 励对象获得公司股份的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得 激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 修订）》
《公司章程》	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《创业板上市公司业 务办理指南第 5 号—股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定，制定本激励计划。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事 应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事 会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全 体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的 激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计 划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明 确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划 设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司核心管理人员及核心技术 （业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会 拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、 激励对象的范围

（一）本激励计划拟首次授予部分涉及的激励对象共计 473 人，包括：

1、公司核心管理人员；

2、公司核心技术（业务）骨干。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核 期内与公司存在劳动关系或聘用关系。

以上激励对象包含部分外籍员工，原因是：该等外籍员工与其他中籍员工同 为公司核心技术人员或业务人员，均在公司的战略规划、经营管理、技术研发、 业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人 才队伍的建设，有助于公司长远发展。本激励计划将发挥重要作用的中外员工作 为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规 的规定，具有必要性和合理性。

（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见 并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明 确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

（三）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不 包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单审核意见及 公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标 的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 210 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 15,645.2447 万股的 1.34%。其中，首次授予 168 万股，约 占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.07%，首次授予部分约占本次授予权 益总额的 80%；预留 42 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.27%， 预留部分约占本次授予权益总额的 20%。

2017 年，公司公告了 2017 年限制性股票与股票期权激励计划，首次和预留 授予登记的限制性股票与股票期权合计 425.41 万股，占本激励计划草案公告时 公司股本总额 15,645.2447 万股的 2.72%；2018 年，公司公告了 2018 年股票期权 激励计划，首次和预留授予登记的股票期权合计 433.64 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额 15,645.2447 万股的 2.77%；加上本次激励计划拟授予的 权益总额 210 万股，合计 1,069.05 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总 额 15,645.2447 万股的 6.83%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性 股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

				占本激励计划 公告时公司总 股本的比例
		获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例
姓名	职务
核心管理人员、核心技术（业 务）骨干（473人）		168	80.00%	1.07%
预留		42	20.00%	0.27%
合计		210	100.00%	1.34%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励

• 计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

• 际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董

• 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。 4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上 述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成 授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算 在 60 日内。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审 议通过后 12 个月内由董事会确认。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所 示：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	22%
第二个归属期	自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	24%

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第三个归属期	自相应授予之日起36个月后的首个交易日起至相应 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	26%
第四个归属期	自相应授予之日起48个月后的首个交易日起至相应 授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止	28%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用 于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

四、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 200 元，即满足归属条件后，激励对象可以以 每股 200 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性 股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 242.36 元的 50%，为每股 121.18 元；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 227.77 元的 50%，为每股 113.89 元；

（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易 日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 276.28 元的 50%，为每股 138.14 元；

（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交 易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 280.42 元的 50%，为每 股 140.21 元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案。预留限制 性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予部分的归属考核年度为 2021-2024 年四个会计年 度，每个会计年度考核一次。

对各考核年度的营业收入值（A）或营业收入累计值（B）进行考核，根据 上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X，各年度业绩考核目标安排如下 表所示：

					年度营业收入累计 值（B）	年度营业收入累计 值（B）
			年度营业收入值（A）
	对应考 核年度	该考核年度使用的营业收 入值或营业收入累计值
归属期
			目标值 （Am）	触发值 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）
第一个 归属期	2021	2021年营业收入值	15.50	14.70	15.50	14.70

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第二个 归属期	2022	2022年营业收入值或 2021-2022年两年营业收 入累计值	19.30	17.70	34.80	32.40
第三个 归属期	2023	2023年营业收入值或 2021-2023年三年营业收 入累计值	23.10	20.70	57.90	53.10
第四个 归属期	2024	2024年营业收入值或 2021-2024年四年营业收 入累计值	26.50	23.40	84.40	76.50

考核指标	考核指标完成比例	公司层面归属比例X
年度营业收入值（A）	A≧Am	100%
	An≦A<Am	80%
	A<An	0
年度营业收入累计值（B）	B≧Bm	100%
	Bn≦B<Bm	80%
	B<Bn	0
确定公司层面归属比例X值 的规则	当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核 指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现 其他组合分布时，X=80%。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合 并报表所载数据为计算依据，单位“亿元”。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，若公司层面各年度业绩考 核达标，则激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划 归属额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归 属比例：

评价标准 标准系数				不合格(D)
	优秀(A)	良好(B)	合格(C)
				0.0
	1.0		0.6

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属，当 期未归属部分作废失效；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上 一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消 该激励对象当期归属额度。激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效， 不得递延至下一年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》 的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

公司层面业绩考核指标为年度营业收入值或年度营业收入累计值，营业收入 是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志， 不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济 环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关 因素的基础上，设置了 2021-2024 年营业收入值分别为 15.50 亿元、19.30 亿元、 23.10 亿元、26.50 亿元或 2021、2021-2022、2021-2023、2021-2024 年营业收入 累计值分别为 15.50 亿元、34.80 亿元、57.90 亿元、84.40 亿元的考核指标，指 标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

此次业绩指标设置具有历史延续性，与公司《2017 年限制性股票与股票期 权激励计划》、《2018 年股票期权激励计划》中设立的公司层面业绩考核指标 保持了可比性，本激励计划的公司考核指标未低于历史激励计划设定的考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数 量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日， 根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归 属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日 当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激励计划的股份支 付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由 本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，假设公司 2021 年 4 月底首次授予限制性股票，则 2021-2025 年股份支付费用摊销情况如下：

首次授予限制 性股票的数量 （万股）
	需摊销的总 费用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
168.00	7,847.28	2,598.32	2,746.55	1,543.30	776.01	183.10

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格、授予日收盘价、 授予数量和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相 应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄 影响。

2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大， 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提升员工的凝聚力，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内 在价值。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问， 对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对 股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。监事 会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会审 议本激励计划前三至五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管 理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益 的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由 董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所 应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予 激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当 及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股 票作废失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管 理办法》及相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。

预留权益的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益作废失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象 归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事 务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见书，并及时进行披露。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满 足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜，并及时披露股权激 励获得股票归属及上市公告。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会

• 审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

• 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前归属的情形；

• （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等

• 原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就 变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

• 事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

• 由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、 法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专 业意见。

• 4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按 本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理 归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的 原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服 务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司 与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税 及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

全部利益返还公司。

（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定 的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划 的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但归属条件尚未成就的限制性股票 取消归属，并作废失效。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过且董事会审议通过向激励对象授 予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明 确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授 权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激 励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；

（二）激励对象有触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为的，因不能胜任岗位工作导致的职务变更的，或因前列原因导致公司与激励 对象劳动关系或聘用关系解除的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得 归属，并作废失效，已归属的限制性股票按照其归属当日公司股票收盘价计算的

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

所得收益归公司所有。

（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励 对象已归属的限制性股票继续有效，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失 效。

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票 已归属部分的个人所得税及其它税费。

（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股 票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核结果 不再纳入归属条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩 效考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人 所得税及其它税费；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的 个人所得税及其它税费。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励 计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其它税费。

• 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归

属，并作废失效。

• （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解 解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上 述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼解决。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2021 年 4 月 1 日

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