SG MICRO CORP — Regulatory Filings 2021

Oct 26, 2021

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话：（ 86-10 ） 8519-1300 传真：（ 86-10 ） 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于

圣邦微电子（北京）股份有限公司

2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第四个解 除限售 / 行权期可解除限售 / 行权的

法律意见书

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二零二一年十月

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关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第四个解除限售 / 行权期 可解除限售 / 行权的法律意见书

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” 或 “ 君合 ” ）为具有从事法律业务资格的律 师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称 “ 圣邦股份 ” 或 “ 公司 ” ） 委托，作为公司实施 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称 “ 2017 年激励 计划 ” ）的特聘法律顾问，就公司 2017 年激励计划之首次授予部分第四个解除限售 / 行 权期可解除限售 / 行权的相关事项（以下简称“ 本次解除限售 / 行权 ”），本所特出具《北 京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票 期权激励计划首次授予部分第四个解除限售 / 行权期可解除限售 / 行权的法律意见书》（以 下简称 “ 本法律意见书 ” ）。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》 ）、《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称 《管理办法》 ）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》（以 下简称 《创业板上市规则》 ）及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》 （以下简称 《业务办理指南第 5 号》 ）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法 律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的 法律、法规及规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称 《公 司章程》 ）而出具。

本法律意见书仅就与本次解除限售 / 行权等事宜有关的法律问题发表意见，并不对会 计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进 行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供 了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头 证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一 致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出 具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实 的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要 而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的 证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

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师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、 必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供圣邦股份本次解除限售 / 行权等相关事项之目的使用，不得用作任 何其他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提 交深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）予以公告。

基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进 行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

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正 文

• 一、 本次解除限售 / 行权相关事项的批准及授权

• （一） 2021 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第四个解除限售 / 行权 期可解除限售 / 行权的议案》，同意公司本次解除限售 / 行权事项。

• （二） 同日，公司独立董事发表了独立意见，独立董事认为：本次解除限售 / 行权符 合公司《 2017 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称 《 2017 年激 励计划》 ）中的有关规定，激励对象符合解除限售 / 行权的资格条件，其作为 本次可解除限售 / 行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》 的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，同意公司 为 175 名激励对象办理第四个解除限售期的 788,254 股限制性股票的解除限 售手续，为 69 名激励对象办理第四个行权期的 412,951 份股票期权的行权 相关事项。

• （三） 同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性 股票与股票期权激励计划首次授予部分第四个解除限售 / 行权期可解除限售 / 行权的议案》。

• （四） 根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与 2017 年激励计划有关的事项。根据相关授权，前述事项属于股东大会对董事会的 授权范围。

基于上述，本次解除限售 / 行权事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办 法》及《 2017 年激励计划》的有关规定。

二、 2017 年激励计划解除限售 / 行权

根据圣邦股份第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过的《关 于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第四个解除限售 / 行权期可 解除限售 / 行权的议案》及相关公告文件， 2017 年激励计划首次授予部分第四个解除限 售 / 行权期可解除限售 / 行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股 票。

首次授予的限制性股票第四个解除限售期可解除限售的激励对象共计 175 人，可解 除限售的限制性股票数量为 788,254 股，具体情况如下：

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					剩余未解 除限售数 量（股）
		获授的限制性股票 数量（股）	本次可解除限售 数量（股）	占已授予限制性 股票总量的比例
姓名	职务
张绚	财务总监	380,250	95,063	25.00%	0
核心管理人员、核心 技术（业务）骨干人 员（174人）		2,772,783	693,191	25.00%	0
合计（175 人）		3,153,033	788,254	25.00%	0

注：激励对象林明安先生因第三届董事会任期届满，不再担任公司副总经理，仍在 公司继续担任其他职务。其职务由副总经理调整为核心管理人员、核心技术（业务）骨 干人员列示。

首次授予的股票期权第四个行权期可行权的激励对象共计 69 人，可行权的股票期 权数量为 412,951 份，可行权股票期权的行权价格为 14.07 元 / 股，具体情况如下：

		获授的股票期权数 量（份）	本次可行权数量 （份）	占已获授股票期 权总量的比例	剩余未行权 数量（份）
姓名	职务
核心管理人员、核心 技术（业务）骨干人 员（69人）		1,651,806	412,951	25%	0
合计（69 人）		1,651,806	412,951	25%	0

（一） 限售 / 等待期即将届满 / 已届满

根据《 2017 年激励计划》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票 / 股票期权自 股权登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至股权登记之日起 60 个月内的最后一个 交易日当日止，可申请解除限售 / 行权所获总量的 25% 。

首次授予部分限制性股票 / 股票期权的授予日为 2017 年 9 月 5 日，股票期权登记完 成日为 2017 年 10 月 9 日，限制性股票的上市日期为 2017 年 11 月 8 日，首次授予股 票期权第四个等待期已经届满，首次授予部分限制性股票第四个解除限售期将于 2021 年 11 月 8 日届满。

（二） 解除限售 / 行权条件已满足

根据《 2017 年激励计划》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圣邦微 电子（北京）股份有限公司 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度审计报告》（致同审字 （ 2017 ）第 110ZA1536 号）、《圣邦微电子（北京）股份有限公司二〇二〇年度审计 报告》（致同审字（ 2021 ）第 110A011575 号）、公司的确认及相关公告文件， 2017 年激励计划首次授予的限制性股票 / 股票期权的第四个解除限售 / 行权期可解除限售 / 行 权条件已经满足：

经满足：
解除限售/行权条件	成就情况 公司未发生左述情形，满 足解除限售/行权条件。
公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

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序号	解除限售/行权条件	成就情况
	具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生左述情 形，满足解除限售/行权条 件。
3	公司层面业绩考核目标： 以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不 低于40%。	公司2020 年营业收入为 119,654.68 万元；相比 2016 年增长率为 164.75%，满足解除限售/ 行权条件。
4	根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考 核达标。	激励对象绩效考核均达到 考核要求，满足解除限售/ 行权条件。

基于上述， 2017 年激励计划首次授予的限制性股票 / 股票期权的第四个解除限售 / 行权期可解除限售 / 行权条件已经满足，公司关于本次解除限售 / 行权的安排符合《管理 办法》及《 2017 年激励计划》中的相关规定。

三、 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售 / 行权事宜已取得现阶段必 要的批准和授权，符合《管理办法》及《 2017 年激励计划》的相关规定； 2017 年激励 计划首次授予的限制性股票 / 股票期权的第四个解除限售 / 行权期可解除限售 / 行权条件 已经满足，公司关于本次解除限售 / 行权的安排符合《管理办法》及《 2017 年激励计划》 中的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第四个解除限售 / 行权期可解除限售 / 行 权的法律意见书》的签署页）

北京市君合律师事务所

负责人： __ 华晓军 律师 __ 石铁军 律师 __ 陈怡 律师

2021 年 月 日