SG MICRO CORP — Transaction in Own Shares 2021

Apr 22, 2021

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话：（ 86-10 ） 8519-1300 传真：（ 86-10 ） 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于

圣邦微电子（北京）股份有限公司

回购注销部分限制性股票等相关事项的

法律意见书

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二零二一年四月

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关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“ 本所 ”或“ 君合 ”）是具有从事证券法律业务 资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“ 圣邦股份 ” 或“ 公司 ”）委托，作为公司实施 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称 “ 2017 年激励计划 ”）和 2018 年股票期权激励计划（以下简称“ 2018 年激励计划 ”） 的特聘法律顾问，就圣邦股份 2017 年激励计划之回购注销部分限制性股票以及 2018 年激励计划之注销部分股票期权相关事宜（“ 本次回购注销 ”），出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》 ）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （ 2020 年修订）》（以下简称 《创业板上市规则》 ）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称 《管理办法》 ）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以 下简称 《业务办理指南第 5 号》 ）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、 法规及规范性文件而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，进行了充 分、必要的查验，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具法律意见 书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任 何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原 件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各 自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的 文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公 司向本所出具的说明出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、 必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就公司本次回购注销事项相关的法律问题发表意见，并不对相关标的股票价 值等问题以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数 据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

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本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据《管理办法》《业务办理指南第 5 号》等的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查 和验证，出具本法律意见书如下：

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正 文

一、 本次回购注销部分限制性股票等相关事项的批准及授权

（一） 2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议 案》及《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，会议审议通 过如下事项：

1 、鉴于公司 2017 年激励计划中首次授予的两名激励对象因个人原因离职，已不符 合《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 （以下简称 《 2017 年激励计划》 ）中有关激励对象的要求，因此公司决定回购注销上 述首次授予的两名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,902 股限制性股票，回购价格为 11.05 元 / 股；

2 、鉴于公司 2018 年激励计划中首次授予的三名激励对象、预留授予的两名激励对 象因个人原因离职，均已不符合《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权 激励计划（草案）》（以下简称 《 2018 年激励计划》 ）中有关激励对象的要求，因此 公司决定对上述五名激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销，合计 16,651 份。

（二） 同日，公司独立董事发表了独立意见，同意回购注销 2017 年激励计划首次授予 的两名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,902 股限制性股票；同意注销 2018 年激励 计划首次授予的三名激励对象以及预留授予的两名激励对象已获授但尚未行权的股票 期权，合计 16,651 份。

（三） 同日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》及《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

（四） 根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》以及公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理 与 2017 年激励计划及 2018 年激励计划有关的事项。根据相关授权，前述除限制性股 票回购注销事项外的其他事项均属于股东大会对董事会的授权范围。

（五） 2017 年激励计划之回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会审议通过。

基于上述，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经获得现阶段必要的批 准和授权，上述批准和授权符合《管理办法》《 2017 年激励计划》及《 2018 年激励计 划》的有关规定。 2017 年激励计划之回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会审议 通过。

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二、 2017 年激励计划之回购注销部分限制性股票

• （一） 回购注销部分限制性股票

1 、回购注销的原因

根据《 2017 年激励计划》“第八章 公司 / 激励对象发生异动的处理”之“二、激励 对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。鉴于 2017 年激励计划首次授予的两名激励对象因个人原因离职，已不符合《 2017 年激励计 划》中有关激励对象的规定，因此公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股 票。

2 、回购注销限制性股票的数量

根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销公司 2017 年限 制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股 票数量合计为 1,902 股。

3 、回购价格

根据公司于 2020 年 8 月 7 日公告的《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激 励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的公告》，由于公司实施了 2019 年度权益分派方案，根据《管理办法》及《 2017 年激励计划》的有关规定，公司 调整了 2017 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为 11.05 元 / 股。

根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销公司 2017 年限 制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，本次对 2017 年激励计 划首次授予的两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 11.05 元 / 股。

基于上述，公司 2017 年激励计划之回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及 回购价格符合《管理办法》及《 2017 年激励计划》的有关规定。

三、 2018 年激励计划之注销部分股票期权

（一） 注销原因

根据《 2018 年激励计划》“第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理”之“二、激

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励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对 象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。由于 2018 年激励计划中首次 授予的三名激励对象、预留授予的两名激励对象因个人原因离职，均已不符合《 2018 年激励计划》中有关激励对象的规定，因此公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权。

（二） 注销数量

根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于注销公司 2018 年股票期 权激励计划部分股票期权的议案》，注销的股票期权合计 16,651 份。

基于上述，公司 2018 年激励计划之注销部分股票期权的原因及数量符合《管理办 法》及《 2018 年激励计划》的有关规定。

四、 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经获得现阶段必要的批 准和授权， 2017 年激励计划之回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会审议通过； 公司 2017 年激励计划之回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格符合《管 理办法》及《 2017 年激励计划》的有关规定；公司 2018 年激励计划之注销部分股票期 权的原因及数量符合《管理办法》及《 2018 年激励计划》的有关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司回购 注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》的签署页）

北京市君合律师事务所

负责人： ______________ 华晓军 律师 _______________ 石铁军 律师 _______________ 陈怡 律师 2021 年 月 日