SG MICRO CORP — Regulatory Filings 2021

Jan 29, 2021

证券简称：圣邦股份

证券代码：300661

公告编号：2021-006

圣邦微电子（北京）股份有限公司 关于放弃参股公司股权转让优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

钰泰半导体南通有限公司（以下简称“钰泰半导体”、“标的公司”）系 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”、“公司”）的参 股公司，注册资本为 4,900 万人民币，公司持有钰泰半导体 28.70%股权。

公司近期获悉，钰泰半导体进行股权结构调整，部分股东拟转让其持有的 标的公司股权，具体转让明细如下：

出让方名称 /姓名	受让方名称 /姓名	标的公司股 权对应的出 资额（万 元）	转让 比例 （%）	交易价款① （万元）	交易价款② （万元）
彭银	聚源信诚（嘉 兴）股权投资 合伙企业（有 限合伙）	73.5000	1.5000	3,752.9100	4,164.5100
上海义惕爱 企业管理咨 询中心（有 限合伙）	深圳市聚合二 号创业投资合 伙企业 （有限合伙）	73.5000	1.5000	3,752.9100	4,164.5100
安欣赏	宁波芯可智股 权投资合伙企 业(有限合伙)	49.0000	1.0000	2,501.9400	2,776.3400
上海义惕爱 企业管理咨 询中心（有 限合伙）	共青城沣沃投 资合伙企业 （有限合伙）	39.2000	0.8000	2,001.5520	2,221.0720
深圳市麦科 通电子技术	深圳市聚合二 号创业投资合	34.3000	0.7000	1,751.3580	1,943.4380

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有限公司	伙企业 （有限合伙）
深圳市麦科 通电子技术 有限公司	宁波芯可智股 权投资合伙企 业(有限合伙)	14.7000	0.3000	750.5820	832.9020
合计		284.2000	5.8000	14,511.2520	16,102.7720

注：根据各出让方与各受让方签署的《股权转让协议》中关于标的股权转

让价格及支付的约定，交易价款①、交易价款②具体情况说明如下：

各方同意，标的股权的转让价格随受让方实际支付转让价款的时段而变化。 （1）受让方在 2021 年 2 月 11 日 24 时前支付转让价款的，标的股权的转 让价格为 51.06 元/元注册资本。

（2）受让方在 2021 年 2 月 12 日 0 时至 2021 年 2 月 28 日 24 时前支付转 让价款的，则标的股权转让价格变更为 56.66 元/元注册资本。

（3）受让方超过 2021 年 2 月 28 日 24 时支付的款项，不再是本协议约定 的股权转让价款。出让方应在收到该等款项之日起 10 日内按照原支付路径原 额返还。

（4）受让方分别在本款第（1）项、第（2）项约定的时段支付转让价款 的，各方同意，出让方应根据指定账户实际收款时间计算受让方实际受让的标 的股权数量，并向受让方、标的公司出具标的股权实际受让情况确认函。

（5）为避免异议，转让价款实际支付时间以出让方指定账户银行对账单 显示的入账时间为准。各方同意，本协议下的转让价款的 80%支付至出让方账 户，转让价款的 20%支付至标的公司账户，标的公司代扣代缴个人所得税后的 5 个工作日内将余款支付给出让方。

公司于 2021 年 1 月 29 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于放弃参股公司股权转让优先购买权的议案》。

本次放弃股权转让优先购买权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，也不涉及关联交易，且在公司 董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方基本情况

一 ( ) 出让方的基本情况

1、 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310230MA1JUUHH9E

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企业类型：有限合伙企业 住所：上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区） 执行事务合伙人：彭银 成立日期：2019 年 11 月 28 日

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2、 彭银 国籍：中国

住所：深圳市南山区****

3、 安欣赏 国籍：中国

住所：深圳市南山区****

4、 深圳市麦科通电子技术有限公司

统一社会信用代码：914403005521012218 企业类型：有限责任公司

住所：深圳市宝安区新安街道 28 区大宝路 49-1 号金富来大厦 B 座三层 法定代表人：傅艳

成立日期：2010 年 03 月 24 日

经营范围：数码电子产品、音频电子产品、视频电子产品、无线通信控制

电子产品、车载 GPS 导航仪的研发与销售；电子元器件、软件、算法及电子 产品研发、销售等。

( 二 ) 受让方的基本情况

• 1、 深圳市聚合二号创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5GLEDF9Y

企业类型：有限合伙

住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二

十二层 2201C

执行事务合伙人：深圳市聚合资本有限公司（委派代表：李旺） 成立日期： 2021 年 01 月 28 日

• 2、 聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

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统一社会信用代码：91330421MA2JEEF83C（1/1）

企业类型：有限合伙企业

住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路 8 号 411 室

执行事务合伙人：苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委 派代表：孙玉望）

成立日期：2020 年 09 月 05 日

经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）。

3、 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330201MA2AGUFP9X（1/1）

类型：有限合伙企业

住所：浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 2 号楼 212 室

执行事务合伙人：上海要弘创业投资管理有限公司（委派代表：郭浩根） 成立日期：2018 年 01 月 15 日

经营范围：股权投资及相关咨询服务。【未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、 共青城沣沃投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360405MA39ALPT9H

类型：有限合伙企业

住所：江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人：李洪

成立日期：2020 年 09 月 14 日

经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，

不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

公司与上述交易各方不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司

对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司基本情况

• 1、基本情况

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企业名称：钰泰半导体南通有限公司 统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663

企业类型：有限责任公司 住所：南通市新康路 33 号 40 幢

法定代表人：邵栎瑾

成立日期：2017 年 11 月 20 日

经营范围：半导体芯片的研发、设计、测试、生产、销售；半导体元器件 的研发、设计、测试、生产、销售；计算机集成电路技术研究、技术咨询、技 术服务、技术转让；通信技术研究；电子测试仪器设备和模块的设计、加工、 销售；计算机软件的开发、销售；通信产品及其配件的批发；自营和代理上述 商品的进出口业务。（生产、加工另设分支机构）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

2、钰泰半导体的 2020 年主要财务数据：营业收入为 41,907.74 万元，净 利润为 10,818.26 万元，资产总额为 27,320.70 万元，负债总额为 6,282.83 万元， 净资产为 21,037.87 万元，应收款项总额为 11,509.64 万元，经营活动产生的现 金流量净额为 4,982.93 万元（以上数据未经审计）。

3、标的公司股权结构

（1）本次股权转让前，钰泰半导体的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资额 （万元）		持股比例 （%）
1	上海钰帛企业管理咨询中心 （有限合伙）	1,557.5777			31.7873
2	圣邦微电子（北京）股份有限公司	1,406.3000			28.7000
3	深圳市麦科通电子技术有限公司	490.0000			10.0000
4	上海瑾炜李企业管理咨询中心 （有限合伙）	472.1640			9.6360
5	彭银	441.0000			9.0000
6	上海义惕爱企业管理咨询中心 （有限合伙）	434.9583			8.8767
7	安欣赏	98.0000			2.0000
合计		4,900.0000			100.0000
（2）本次股权转让后，钰泰半导体的股权结构如下：
序号	股东名称		出资额 （万元）		持股比例 （%）

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1	上海钰帛企业管理咨询中心 （有限合伙）	1,557.5777	31.7873
2	圣邦微电子（北京）股份有限公司	1,406.3000	28.7000
3	上海瑾炜李企业管理咨询中心 （有限合伙）	472.1640	9.6360
4	深圳市麦科通电子技术有限公司	441.0000	9.0000
5	彭银	367.5000	7.5000
6	上海义惕爱企业管理咨询中心 （有限合伙）	322.2583	6.5767
7	深圳市聚合二号创业投资合伙企业 （有限合伙）	107.8000	2.2000
8	聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业 （有限合伙）	73.5000	1.5000
9	宁波芯可智股权投资合伙企业 （有限合伙）	63.7000	1.3000
10	安欣赏	49.0000	1.0000
11	共青城沣沃投资合伙企业（有限合伙）	39.2000	0.8000
合计		4900.0000	100.0000

四、本次放弃股权转让优先购买权对上市公司的影响

公司本次放弃优先购买权，符合公司的实际情况和长期发展战略。本次放 弃优先购买权后，公司对钰泰半导体的持股比例没有发生变化，不改变合并报 表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产 生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件

• 1、圣邦微电子（北京）股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

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