SG MICRO CORP — Regulatory Filings 2020

Jun 2, 2020

中信证券股份有限公司

关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为圣邦 微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”、“公司”）首次公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司首 次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准圣邦微电子（北京）股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】647 号）核准，并经深圳证券交易 所同意，圣邦微电子（北京）股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股。经深圳证券交易所深证上【2017】350 号文同意，公司股票自 2017 年 6 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股 本为 4,500 万股，首次公开发行后总股本为 6,000 万股。

截至本核查意见出具日，公司总股本 155,427,967 股，其中首发前限售股为 69,785,418 股，占公司总股本的 44.90%；股权激励限售股为 1,428,144 股，占公 司总股本的 0.92%；高管锁定股为 275,143 股，占公司总股本的 0.18%；无限售 条件股份数量为 83,939,262 股，占公司总股本的 54.01%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计 4 名。其中：境外法人共 1 名，弘威国 际发展有限公司（以下简称“弘威国际”）；境内非国有法人共 3 名，分别是： 北京鸿达永泰投资管理有限责任公司（以下简称“鸿达永泰”）、北京宝利鸿 雅投资管理有限责任公司（以下简称“宝利鸿雅”）、哈尔滨珺霖投资咨询有 限公司（以下简称“哈尔滨珺霖”）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺

1 、根据《圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出相关承诺如下： （ 1 ）自愿锁定股份的承诺

公司控股股东鸿达永泰、公司股东宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际承诺： “自圣邦股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上 市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本公司 直接或者间接持有的圣邦股份首次公开发行股票前已持有的股份，也不由圣邦 股份回购该部分股份。”

“本公司/本企业在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股 份数量不超过上一年末所持股份数量的 25%，且如果预计本公司/本企业未来 三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过圣邦股份届时股份总数 的 1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份，减持价格不低 于圣邦股份 A 股上市发行价（若圣邦股份股票有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；圣邦股份 A 股上 市后 6 个月内如圣邦股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 A 股上市后 6 个月期末（2017 年 12 月 6 日）收盘价低于发行价，本公司持有圣 邦股份的锁定期自动延长 6 个月。若本公司/本企业拟通过证券交易所集中竞 价交易系统进行减持，将配合圣邦股份在本公司/本企业减持前提前至少 15 个 交易日公告减持计划；若本公司/本企业拟通过其他方式进行减持，将配合圣 邦股份在减持前提前至少 3 个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不 限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按 该等减持计划减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后， 若本公司/本企业拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。公 司的减持将严格遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。”

间接持有本公司股份并担任本公司董事、监事或高级管理人员等职务的张 世龙、张勤、林林承诺：

“自圣邦股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人已经持有的持股实体的股权/权益，也不由持股 实体回购该部分股权/权益。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

“锁定期满后，在本人在圣邦股份担任董事、监事、高级管理人员期间， 本人每年转让的持股实体股权/权益不超过本人所持有持股实体股权/权益总数 的 25%，且在离职后的半年内不转让本人所持持股实体的股权/权益。

本人如在圣邦股份 A 股上市起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的持股实体股权/权益；如在圣邦股份 A 股上市 起第 7 至 12 个月内申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有 的持股实体股权/权益。”

公司实际控制人张世龙的配偶 Wen Li 承诺：

“一、本人持有的持股实体的股权/权益，自圣邦股份 2012 年 5 月 24 日成 立之日起至圣邦股份本次就首次公开发行 A 股股票并在创业板上市向中国证 监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的持 股实体股权/权益。

二、自圣邦股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 36 个月 内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人已经持有的持股实体 的股权/权益，也不由持股实体回购该部分股权/权益。

三、锁定期满后，在本人配偶张世龙在圣邦股份担任董事/监事/高级管理 人员期间，本人每年转让的持股实体股权/权益不超过本人所持有持股实体股 权/权益的股权/权益总数的 25%，且在张世龙离职后的半年内不转让本人所持 持股实体的股权/权益。

四、张世龙如在圣邦股份 A 股上市起 6 个月内申报离职的，自申报离职之 日起 18 个月内不转让本人直接持有的持股实体股权/权益；如在圣邦股份 A 股 上市起第 7 至 12 个月内申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人 持有的持股实体股权/权益。

五、因持股实体进行权益分派等导致本人持有持股实体的股权/权益发生 变化的，仍应遵守上述规定。”

（ 2 ）因信息披露重大违规涉及回购新股、购回股份、赔偿损失承诺

公司控股股东鸿达永泰和公司实际控制人张世龙承诺：“若招股说明书存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断圣邦股份是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，将在证券监管部门依法对上述事实作出认定 或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

开发行股票时本公司发售的原限售股份。”

圣邦股份与其控股股东鸿达永泰、实际控制人张世龙及其全体董事、监事、 高级管理人员等相关责任主体承诺：“招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（ 3 ）稳定股价的承诺

为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东鸿达永泰、实际控制人张世 龙、全体董事及高级管理人员承诺：“公司上市后三年内，如非因不可抗力因 素所致，公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一年度末经审 计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进 行调整），则公司将于第 20 个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并发出 召开临时董事会的通知。”

（ 4 ）承担赔偿或者补偿责任的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 控股股东和实际控制人承诺，若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断圣邦股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司发售的原 限售股份。回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格 将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。

圣邦股份控股股东和实际控制人、圣邦股份及其全体董事、监事、高级管 理人员等相关责任主体承诺，招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（ 5 ）填补因首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺

公司的控股股东、实际控制人将作出如下承诺：不得越权干预公司经营管 理活动，不得侵占公司利益。

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并 就此作出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员 的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺未来拟实施的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（ 6 ）利润分配政策的承诺

公司、公司控股股东和实际控制人、公司持股 5%以上的股东、公司全体 董事、公司全体监事作出如下承诺：

“根据 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号），本公司 2015 年第三次临时股东 大会审议通过了将于本公司 A 股挂牌上市之日生效的《公司章程（草案）》。 为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《公司章程（草案）》 规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利 润分配。

发行人控股股东和实际控制人、发行人持股 5%以上的股东、发行人全体 董事、发行人全体监事承诺将从维护中小投资者利益的角度，根据《公司章程 （草案）》中规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会/董 事会/监事会上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。”

（ 7 ）其他承诺事项

（一）避免同业竞争的承诺

1、发行人的控股股东鸿达永泰、实际控制人张世龙出具《避免同业竞争 的承诺函》承诺如下：

“本公司北京鸿达永泰投资管理有限责任公司，作为圣邦微电子（北京） 股份有限公司（以下简称“圣邦股份”）的控股股东，本人张世龙，作为圣邦微 电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”）的实际控制人，就避免 与圣邦股份发生同业竞争的相关事项，特出具承诺函如下：

一、截至本承诺函出具之日，本公司未控制除圣邦股份以外的其他企业。 二、本公司/本人自身没有以任何形式从事与圣邦股份及其下属企业的主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

三、如圣邦股份之股票在境内证券交易所上市，则本公司/本人作为圣邦

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

股份的实际控制人，将采取有效措施，并促使本公司/本人自身、本公司/本人 将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或 间接从事任何与圣邦股份或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式 支持圣邦股份及其下属企业以外的他人从事与圣邦股份及其下属企业目前或 今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式 介入（不论直接或间接）任何与圣邦股份或其下属企业目前或今后进行的主营 业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

四、凡本公司/本人自身、本公司/本人将来参与投资的企业有任何商业机 会可从事、参与或入股任何可能会与圣邦股份及其下属企业的主营业务构成竞 争关系的业务或活动，本公司/本人自身以及本公司/本人控制的企业及其下属 企业会将该等商业机会让予圣邦股份或其下属企业。

五、凡本公司/本人自身及本公司/本人将来参与投资的企业在承担科研项 目过程中形成任何与圣邦股份及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适 用于商业化的，其将优先转让予圣邦股份或其下属企业。

本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

（ 8 ）强化对相关责任主体承诺事项的约束措施

控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司/本人作为圣邦微电 子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”）的控股股东、董事/监事/高 级管理人员，如果本公司/本人在圣邦股份《招股说明书》中所作出的相关承 诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：

1、通过圣邦股份及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因；

2、向圣邦股份及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者 的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交圣邦股份股东大会审议；

4、如果因本公司未履行相关承诺事项，所得收益将归属于圣邦股份，如 果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失： （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

项后 10 个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

• （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理

• 部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

• 2 、本次申请解除股份限售的股东在圣邦微电子（北京）股份有限公司招

• 股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。

• （二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在

• 未履行上述承诺的情形。

• （三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情

形，公司对其也不存在违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 6 月 8 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 69,785,418 股，占公司总股本的 44.90%。

• 本次解除限售股份的实际可上市流通数量为 17,446,354 股，占公司总股本的 11.22%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数共 4 名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况。

序号	股东全称	所持限售 股份总数	本次解除限 售数量	本次实际可上 市流通数量
1	北京鸿达永泰投资管理有限责任公司	32,095,806	32,095,806	8,023,951
2	北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司	14,777,592	14,777,592	3,694,398
3	哈尔滨珺霖投资咨询有限公司	13,786,020	13,786,020	3,446,505
4	弘威国际发展有限公司	9,126,000	9,126,000	2,281,500
合计		69,785,418	69,785,418	17,446,354

注：上述股东将严格履行在《圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之招股说明书》和《圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》 中作出的关于股份限售及股份减持的相关承诺。

1、鸿达永泰作为公司的控股股东持有限售股份总数 32,095,806 股，其中 4,725,000 股处于质押状态。 根据相关承诺，若鸿达永泰在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一 年末所持股份数量的 25%，本次实际可流通股份为 8,023,951 股。

张世龙先生作为公司实际控制人、董事、高级管理人员通过鸿达永泰（张世龙先生 100%持股）间 接持有公司股份，除履行相关承诺外，鸿达永泰减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》（证监会公告【2017】9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求。

2、宝利鸿雅作为公司控股股东的一致行动人持有限售股份总数 14,777,592 股，其中 3,577,500 股处 于质押状态。根据相关承诺，若宝利鸿雅在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

量不超过上一年末所持股份数量的 25%，本次实际可流通股份为 3,694,398 股。

张勤女士作为公司董事、高级管理人员通过宝利鸿雅（张勤女士 100%持股）间接持有公司股份， 除履行相关承诺外，宝利鸿雅减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证 监会公告【2017】9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等相关规定的要求。

3、哈尔滨珺霖作为公司控股股东的一致行动人持有公司 13,786,020 股股份，根据相关承诺，哈尔 滨珺霖在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 25%，本次实际可流通股份为 3,446,505 股。

林林先生作为公司董事通过哈尔滨珺霖（林林先生 100%持股）间接持有公司股份，除履行相关承 诺外，哈尔滨珺霖减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 【2017】9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 相关规定的要求。

4、弘威国际作为公司控股股东的一致行动人持有公司 9,126,000 股股份，根据相关承诺，弘威国际 在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 25%， 本次实际可流通股份为 2,281,500 股。

5、公司董事会将监督相关股东及通过本次申请解除股份限售股东间接持 有公司股份的董事、监事、高级管理人员在其出售股份时严格遵守承诺，在定 期报告中持续披露相关人员履行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本 次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、 有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上 市时做出的承诺。截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露 真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次相关解除限售股份在创业板上市流通。 （以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有 限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：___ _____

彭 捷 马孝峰

中信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==