SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2018

Nov 23, 2018

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话：（ 86-10 ） 8519-1300 传真：（ 86-10 ） 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于

圣邦微电子（北京）股份有限公司

2018 年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

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二零一八年十一月

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关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所是具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子 （北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”、“公司”）委托，委派本所律师以特 聘法律顾问的身份，就圣邦股份实行 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励 计划”），出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称《管理办法》）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下 简称《备忘录第 8 号》）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及 规范性文件而出具。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和圣邦股份的委托，本所律师就本次激励 计划涉及的相关事实情况，包括实施本次激励计划的主体资格、本次激励计划的主要内 容、实施本次激励计划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的确定、本次激励 计划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股东 利益的影响等进行了尽职调查，对相关事实和本次激励计划申报文件的合法性进行了审 查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生 并存在的事实发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等 事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本 所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进 行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供 了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头 证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一 致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出 具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实 的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要 而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的 证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。

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本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、 必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供圣邦股份本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）予以公告。

本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进行了审查和验证， 出具本法律意见书：

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正 文

一、 实施本次激励计划的主体资格

• （一） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 5 月 5 日下发的《关于核准圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2017]647 号），中国证监会核准圣邦股份公开发行不超 过 1,500 万股新股。根据深交所于 2017 年 6 月 2 日下发的《关于圣邦微电子 （北京）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2017]350 号），深交所核准圣邦股份首次公开发行的 1,500 万股人民币普通 股股票自 2017 年 6 月 6 日起在深交所上市交易，证券简称为“圣邦股份”， 证券代码为“300661”。

（二） 根据北京市工商行政管理局于 2017 年 12 月 28 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91110108797556902W），圣邦股份成立于 2007 年 1 月 26 日；住所为北京市海淀区西三环北路 87 号 13 层 3-1301；法定代表人为张世 龙；类型为股份有限公司(中外合资、上市)；经营范围为研发、委托生产集 成电路产品、电子产品、软件，销售自产产品，集成电路产品、电子产品、 软件的批发，提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训，技术进出口、 货物进出口。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证 管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

根据《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 圣邦股份为永久存续的股份有限公司。

经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）， 圣邦股份的登记状态为“开业”。

根据圣邦股份的确认，截至本法律意见书出具之日，圣邦股份不存在股东大 会决议解散、出现《公司章程》规定的解散事由、因合并或分立而解散、不 能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人 民法院依法解散的情形。

据此，圣邦股份系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司 法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。

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• （三） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字[2018] 第 110ZA4415 号），并经本所律师核查，圣邦股份不存在《管理办法》第七 条规定的不得实行股权激励计划的情形：

• 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

• 3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

• 4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、 中国证监会认定的其他情形。

据此，截至本法律意见书出具之日，圣邦股份系一家依法设立并有效存续的股份公 司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计 划的主体资格。

二、 本次激励计划的主要内容

2018 年 11 月 23 日，圣邦股份第三届董事会第五次会议审议通过了《圣邦微电子（北 京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案））》（以下简称《激励计划（草 案）》），对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。

• （一） 本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公 司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心 管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

据此，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第 （一）项的规定。

• （二） 本次激励计划的对象

• 1、 激励对象确定的依据

  • (1) 激励对象确定的法律依据

本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定。

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• (2) 激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员及核心 技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。

2、 激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 283 人， 包括：

• (1) 公司高级管理人员；

• (2) 公司核心管理人员；

• (3) 公司核心技术（业务）骨干人员。

根据《激励计划（草案）》以及圣邦股份的确认，上述人员不包括公司独立 董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

• 3、 激励对象的资格

根据《激励计划（草案）》以及圣邦股份的确认，并经本所律师查验公司监 事会决议及其对激励对象的确认意见，本次激励计划激励对象不存在如下 情形：

• (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• (6) 中国证监会认定的其他情形。

据此，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据和范 围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资 格符合《管理办法》第八条的规定。

• （三） 本次激励计划标的股票的来源及数量

• 1、 本次激励计划标的股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为圣邦股份 向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 2、 本次激励计划标的股票的数量

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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 222.50 万份股 票期权，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本 7,941.329 万股的 2.80%。其中首次授予 178.00 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司 总股本 7,941.329 万股的 2.24%；预留 44.50 万份，约占《激励计划（草案）》 公告时公司总股本 7,941.329 万股的 0.56%，预留部分占本次授予权益总额 的 20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行 权价格购买 1 股公司股票的权利。

此外，根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划所 涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；本次激励计划中任 何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公 司总股本的 1%。

据此，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占上市公司股本 总额的比例、种类、来源，拟预留权益的数量以及其占本次激励计划拟授出 权益总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在 有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例、任 何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司股 本总额的比例符合《管理办法》第十四条第（三）款的规定；本次激励计划 预留部分占本次激励计划拟授予权益总额的比例符合《管理办法》第十五条 第（一）款的规定。

（四） 激励对象获授的股票期权的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象 间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权数量 (万份)	占授予股票期权 总数的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
林明安	副总经理	4.00	1.80%	0.05%
张绚	财务总监	4.00	1.80%	0.05%
核心管理人员、核心技术（业 务）骨干人员（281人）		170.00	76.40%	2.14%
预留		44.50	20.00%	0.56%
合计（283人）		222.50	100.00%	2.80%

据此，《激励计划（草案）》明确了公司董事、高级管理人员、中层管理人 员及核心技术/业务人员可获授股票期权的权益数量及占本次激励计划拟授 出权益数量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

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• （五） 本次激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、 有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之 日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 78 个月。

2、 授予日

根据《激励计划（草案）》，股票期权的授予日在本激励计划经公司股东大 会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审 议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完 成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预 留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。

3、 等待期

根据《激励计划（草案）》，股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权 日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期， 均自授予登记完成之日起计算，分别为 18 个月、30 个月、42 个月、54 个 月。

4、 可行权日

根据《激励计划（草案）》，在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权 自授予登记完成之日起满 18 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易 日，但不得在下列期间内行权：

• (1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• (4) 中国证监会及深交所规定的其它期间。

首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予的股票期权 第一个行权期	自首次授予登记完成之日起18个 月后的首个交易日起至首次授予	22%

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行权安排	行权时间	行权比例
	登记完成之日起30个月内的最后 一个交易日当日止
首次授予的股票期权 第二个行权期	自首次授予登记完成之日起30个 月后的首个交易日起至首次授予 登记完成之日起42个月内的最后 一个交易日当日止	24%
首次授予的股票期权 第三个行权期	自首次授予登记完成之日起42个 月后的首个交易日起至首次授予 登记完成之日起54个月内的最后 一个交易日当日止	26%
首次授予的股票期权 第四个行权期	自首次授予登记完成之日起54个 月后的首个交易日起至首次授予 登记完成之日起66个月内的最后 一个交易日当日止	28%

预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予的股票期权 第一个行权期	自预留授予登记完成之日起18个 月后的首个交易日起至预留授予 登记完成之日起30个月内的最后 一个交易日当日止	22%
预留授予的股票期权 第二个行权期	自预留授予登记完成之日起30个 月后的首个交易日起至预留授予 登记完成之日起42个月内的最后 一个交易日当日止	24%
预留授予的股票期权 第三个行权期	自预留授予登记完成之日起42个 月后的首个交易日起至预留授予 登记完成之日起54个月内的最后 一个交易日当日止	26%
预留授予的股票期权 第四个行权期	自预留授予登记完成之日起54个 月后的首个交易日起至预留授予 登记完成之日起66个月内的最后 一个交易日当日止	28%

5、 禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

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• (1) 激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

• (2) 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。

• (3) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股 票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

据此，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，股票期权的授 权日、可行权日、行权有效期和行权安排，符合《管理办法》第九条第（五） 项的规定；本次激励计划关于股票期权授予日、等待期、可行权日、禁售期 安排的规定符合《管理办法》第十九条、第三十条和第三十一条的规定。

（六） 股票期权的行权价格及其确定的方法

• 1、 首次授予股票期权的行权价格

• 根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格为每股 78.13 元。

• 2、 首次授予股票期权的行权价格的确定方法

• 根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金 额，且不低于下列价格较高者：

• (1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 78.13 元；

• (2) 本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 76.09 元。

• 3、 预留股票期权的行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审 议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格不低 于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• (1) 预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价；

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• (2) 预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

据此，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划股票期权的行权价格及行 权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励 计划股票期权行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条、第三十六 条和第四十九条的规定。

（七） 股票期权的授予条件与行权条件

1、 股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象 授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象 授予股票期权。

• (1) 公司未发生以下任一情形：

  • 1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

  • 2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

  • 3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；

  • 4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

  • 5） 中国证监会认定的其他情形。

• (2) 激励对象未发生以下任一情形：

  • 1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  • 2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  • 3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；

  • 4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • 5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • 6） 中国证监会认定的其他情形。

• 2、 股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足 如下条件：

• (1) 公司未发生以下任一情形：

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• 1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

• 3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；

• 4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5） 中国证监会认定的其他情形。

• (2) 激励对象未发生以下任一情形：

• 1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6） 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期 权应当由公司注销。

• (3) 公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次授予股票期权 第一个行权期	以2018年营业收入为基数，2019年营业 收入增长率不低于10%；
首次授予股票期权 第二个行权期	以2018年营业收入为基数，2020年营业 收入增长率不低于20%；
首次授予股票期权 第三个行权期	以2018年营业收入为基数，2021年营业 收入增长率不低于30%；
首次授予股票期权 第四个行权期	以2018年营业收入为基数，2022年营业 收入增长率不低于40%。

预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

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行权期	业绩考核目标
预留授予股票期权 第一个行权期	以2018年营业收入为基数，2019年营业 收入增长率不低于10%；
预留授予股票期权 第二个行权期	以2018年营业收入为基数，2020年营业 收入增长率不低于20%；
预留授予股票期权 第三个行权期	以2018年营业收入为基数，2021年营业 收入增长率不低于30%；
预留授予股票期权 第四个行权期	以2018年营业收入为基数，2022年营业 收入增长率不低于40%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票 期权均不得行权，由公司注销。

(4) 个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标， 则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权 额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不 合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 对象行权比例：

评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0		0.6	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权， 当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合 格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划 的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

据此，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使权益的条件， 符合《管理办法》第九条第（七）项和第十条的规定；本次激励计划股票期 权的授予条件与行权条件符合《管理办法》第十一条第（一）款 、第三十 一条和第三十二条的规定。

（八） 本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量按照《激 励计划（草案）》规定的方法进行相应的调整。

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根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格按照《激 励计划（草案）》规定的方法进行相应的调整。

根据《激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过 关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否 符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专 业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告， 同时公告律师事务所意见。

据此，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划关于调整权益数量及行权 价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励 计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。

（九） 其他

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、股 票期权的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义 务以及公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，该等内容符合《管 理办法》等有关法律、法规的规定。

综上所述，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。

三、 实施本次激励计划所需履行的法定程序

• （一） 已经履行的法定程序

• 1、 圣邦股份董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》；

• 2、 圣邦股份董事会已于 2018 年 11 月 23 日召开第三届董事会第五次会议，审 议通过了上述《激励计划（草案）》及其实施考核管理办法；同日，公司 独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，同意公司实行本次激励计划。 根据《激励计划（草案）》、圣邦股份的确认并经本所律师核查，圣邦股 份的全体董事未参与本次激励计划且与本次激励计划已确定的激励对象之 间不存在关联关系，因此公司召开第三届董事会第五次会议审议本次激励 计划相关事项无需董事回避表决。

• 3、 圣邦股份监事会已于 2018 年 11 月 23 日召开第三届监事会第四次会议，对 本次激励计划所涉及事宜发表了意见。

• （二） 尚待履行的法定程序

根据《激励计划（草案）》、圣邦股份的承诺，并经本所律师核查，圣邦股

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份还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程序如下：

• 1、 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

• 2、 公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股 东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情 况的说明。

• 3、 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司 股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

• 4、 公司将采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审议本 次激励计划。

• 5、 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向 所有股东征集委托投票权。

据此，圣邦股份本次激励计划已经履行的拟定、审议、公示等程序以及将后续履行 的程序符合《管理办法》的相关规定。

四、 本次激励计划激励对象的确定

（一） 激励对象的确定依据和范围

如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本次激励计划激励对象确定的依据和范 围符合《管理办法》的相关规定。

（二） 激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

根据《激励计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意 见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示 情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

据此，本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

五、 本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，应及 时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》 及其摘要、独立董事意见、《公司考核管理办法》等必要文件。

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截至本法律意见书出具之日，圣邦股份履行的披露义务符合《管理办法》等有关法 律、法规的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文 件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、 公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》以及圣邦股份的确认，本次激励计划激励对象获取有关 股票期权的资金以自筹方式解决，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中 国证监会的相关规定的情形；圣邦股份不为激励对象依本次激励计划获取的股票期权行 权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》 第二十一条的规定。

七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

• （一） 《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

• （二） 《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公 司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独 立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程 序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障 股东利益的实现。

• （三） 圣邦股份已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的 信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

• （四） 根据圣邦股份独立董事出具的意见，公司实施 2018 年股票期权激励计划有 利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业 务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发 展，不会损害公司及全体股东的利益。

• （五） 根据《激励计划（草案）》以及圣邦股份的确认，本次激励计划激励对象获 取有关股票期权的资金以自筹方式解决；圣邦股份不为激励对象依本次激励 计划获取的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

据此，圣邦股份拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面 均不存在严重损害圣邦股份及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范 性文件的规定。

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八、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，圣邦股份本次激励计划符 合《管理办法》的规定；就本次激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行 了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后 方可生效施行；本次激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次 激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；公司不存在为本次激励计划的激励对象提 供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）

北京市君合律师事务所

负责人： __ 肖微 律师 __ 李智 律师 __ 陈怡 律师

年 月 日

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