SG MICRO CORP — Board/Management Information 2017

Jun 7, 2017

证券简称：圣邦股份

证券代码：300661

公告编号：2017-004

圣邦微电子（北京）股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况：

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 十六次会议于 2017 年 5 月 27 日以邮件形式发出通知，并于 2017 年 6 月 7 日 上午 10:00 在公司会议室召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会议 由董事长张世龙先生召集并主持，公司高管和监事列席了会议。本次会议的召 集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《圣邦微电子（北京）股份有限公 司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况：

经与会董事举手表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于募集资金账户开立并签署募集资金专户存储三方监 管协议的议案》

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规及本公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟在招商 银行股份有限公司北京西三环支行、平安银行股份有限公司北京亦庄支行分别 设立专用账户用于募集资金的存放和管理。专项账户的具体情况如下：

序号	开户主体	开户银行	募集资金专项账号	资金用途
1	圣邦微电子（北京）股份有限公司	招商银行股份有限公司北京西三环支行	110904658810502	信号链类模拟芯片开发及产业化项目

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2	圣邦微电子（北京）股份有限公司	平安银行股份有限公司北京亦庄支行	15000087472038	电源管理类模拟芯片开发及产业化项目
3	圣邦微电子（北京）股份有限公司	平安银行股份有限	15000087481715
		公司北京亦庄支行		研发中心建设项目

同意授权董事长张世龙代表公司与中信证券股份有限公司、上述募集资金 开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准圣邦微电子（北京）股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】647 号）核准，并经深圳证券 交易所同意，圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）首次向 社会公开发行人民币普通股（A 股）15,000,000 股，并于 2017 年 6 月 6 日在深 圳证券交易所上市。本次公开发行后，注册资本由人民币 4,500 万元变更为人 民币 6,000 万元，公司总股本由 4,500 万股增加至 6,000 万股，根据有关法律 法规以及《公司章程》的有关规定，经公司董事会审议同意将公司注册资本变 更为 6,000 万元。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于启用 < 公司章程（草案） > 作为正式章程并办理工 商变更登记的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准圣邦微电子（北京）股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】647 号）核准，并经深圳证券 交易所同意， 公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）15,000,000 股， 并于 2017 年 6 月 6 日在深圳证券交易所上市。本次公开发行后，注册资本由 人民币 4,500 万元变更为人民币 6,000 万元，公司总股本由 4,500 万股增加至 6,000 万股，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司 本次公开发行情况，经公司董事会审议同意对公司章程相关条款进行修改，拟

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对原《公司章程（草案）》中有关注册资本、股份总数以及其他内容作出相应 修订并启用新的《公司章程》。同时，提请股东大会授权公司董事会办理工商 登记相关手续，包括注册资本、公司类型、公司章程修改等。具体内容详见公 司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现 金管理的议案》

为提高资金使用效率，合理使用部分暂时闲置募集资金，增加公司收益， 董事会同意在确保募集资金投资项目资金安全和公司日常经营的前提下，使用 部分暂时闲置募集资金不超过人民币 32,000 万元（含本数）和闲置自有资金 不超过人民币 10,000 万元（含本数）进行现金管理，购买流动性好、安全性 高、由银行发行的保本型、期限不超过 12 个月的投资产品。该额度在股东大 会审议通过之日起 12 个月有效期内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期 后归还至募集资金专用账户。同时，提请股东大会授权董事长最终审定并签署 相关实施协议或合同等文件、公司财务总监具体办理相关事宜。授权期限自股 东大会审议通过之日起一年内有效。

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投 资期限不超过 12 个月的保本型银行产品（包括但不限于银行定期存单、结构 性存款、保本型理财产品等）。

针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信 证券股份有限公司出具了明确同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

《关于使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的公告》具 体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

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（五）审议通过《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》 经公司董事会审议同意于 2017 年 6 月 23 日（星期五）召开公司 2017 年 第二次临时股东大会，就公司第二届董事会第十六次会议审议通过的第二项、 第三项以及第四项议案以及公司第二届监事会第九次会议审议通过的第一项议 案进行审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公 告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• 三、 备查文件

  • 1． 公司第二届董事会第十六次会议决议；

  • 2． 独立董事对于本次会议相关事项发表的独立意见；

  • 3． 公司章程

  • 4． 公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会通知。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 二〇一七年六月七日

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