SG MICRO CORP — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 23, 2020

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2020-030

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于召开公司2020 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 十五次会议审议通过，决定于 2020 年 5 月 11 日（星期一）召开公司 2020 年第 一次临时股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020 年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第三届董事会第十五次会议审 议通过后，决定召开 2020 年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》的相关 规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020 年 5 月 11 日（星期一）下午 14:30。

（2）网络投票时间：2020 年 5 月 11 日，其中，通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的时间为：2020 年 5 月 11 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020 年 5 月 11 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以 委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复

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投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2020 年 5 月 6 日（星期三）

• 7、出席对象：

• （1）截至 2020 年 5 月 6 日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算公

• 司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决，不能 亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决，该股 东代理人不必是公司股东。

（2）公司部分董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

• 8、现场会议的地点：公司会议室（北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经

• 中心 C 座 1301 室）

• 9、会议主持人：董事长

• 10、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书见附件二） 二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

• 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件

• 的议案》

• 2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案

的议案》

• 2.01、本次交易方案概述

• 2.02、标的资产及交易对方

• 2.03、交易价格及对价支付

• 2.04、发行股份的种类及面值

• 2.05、发行方式

• 2.06、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.07、发行对象及认购方式

• 2.08、发行股份的数量

• 2.09、锁定期安排

• 2.10、上市地点

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• 2.11、调价机制

• 2.12、滚存未分配利润安排

• 2.13、过渡期损益

• 2.14、业绩承诺和补偿安排

• 2.15、决议有效期

• 2.16、发行方式和发行对象

• 2.17、发行价格和定价依据

• 2.18、发行金额与发行数量

• 2.19、锁定期安排

2.20、资金用途与其他安排

2.21、上市地点

2.22、决议有效期

3、审议《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

4、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》

5、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

6、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的情形的议案》

7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》

8、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的议案》

9、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明的议案》

10、审议《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

11、审议《关于与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》

12、审议《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的议案》

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13、审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》 14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

15、审议《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议 案》

16、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

17、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

18、审议《关于本次重大资产重组即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即 期回报措施以及相关承诺的议案》

19、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》

20、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》

21、审议《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法> 第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》

以上均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人） 所持表决权的 2/3 以上通过。

上述议案 4、议案 6、议案 7、议案 8、议案 10、议案 11、议案 14 已经于公 司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2019 年 12 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告。

上述议案 1、议案 2、议案 5、议案 9、议案 12、议案 13、议案 15、议案 16、 议案 17、议案 18、议案 19、议案 20、议案 21 已经于公司召开的第三届董事会 第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 31 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告。

上述议案 3 已经于公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内 容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公 告。

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三、提案编码 提案 提案名称 备注

编码		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：指一次性对全部进行表决	√
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》	√
2.01	本次交易方案概述	√
2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	交易价格及对价支付	√
2.04	发行股份的种类及面值	√
2.05	发行方式	√
2.06	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.07	发行对象及认购方式	√
2.08	发行股份的数量	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	上市地点	√
2.11	调价机制	√
2.12	滚存未分配利润安排	√
2.13	过渡期损益	√
2.14	业绩承诺和补偿安排	√
2.15	决议有效期	√
2.16	发行方式和发行对象	√
2.17	发行价格和定价依据	√
2.18	发行金额与发行数量	√
2.19	锁定期安排	√
2.20	资金用途及其他安排	√
2.21	上市地点	√
2.22	决议有效期	√
3.00	《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修 订稿）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	√
5.00	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的情形的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定> 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 议案》	√
9.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交	√

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	法律文件的有效性说明的议案》
10.00	《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的说明的议案》	√
11.00	《关于与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》	√
12.00	《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议> 的议案》	√
13.00	《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协 议>的议案》	√
14.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议 案》	√
15.00	《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审 阅报告的议案》	√
16.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》	√
17.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
18.00	《关于本次重大资产重组即期回报摊薄情况预计的合 理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》	√
19.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条规定的议案》	√
20.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》	√
21.00	《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理 暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的 说明的议案》	√

四、会议登记方法

1、现场登记时间：2020 年 5 月 8 日（星期五：上午 9:30-11:30，下午

14:00-16:00）

2、现场登记地点：公司证券事务部办公室。

3、登记办法：

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和持股凭证（加盖公章）。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证（加盖 公章）。

（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、

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本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提 交代理人有效身份证件、股东授权委托书。

• （3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印

• 件及受托人身份证办理登记手续。

• （4）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话

• 登记。信函或传真方式须在 2020 年 5 月 8 日 17:00 前送达本公司。如通过信函 或者传真方式登记，信封或传真函请注明“股东大会”字样。

• 4、通信地址：公司会议室（北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 C

• 座 1301 室）

邮编：100089

联系人：赵女士 联系电话：010-88825397 联系传真：010-88825397

未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项

没有表决权。

五、参与网络投票的具体流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件一。

六、其他事项

• 1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

• 2、会议联系方式

联系人：赵女士 联系电话：010-88825397 联系传真：010-88825397 联系邮箱：investors@sg-micro.com

联系地点：公司会议室（北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 C 座 1301 室）

邮政编码：100089

七、备查文件

• 1、《圣邦微电子（北京）股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

• 2、《圣邦微电子（北京）股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

• 2、《圣邦微电子（北京）股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》。

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特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程 附件二：授权委托书 附件三：参会股东登记表

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2020 年 4 月 22 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365661

• 2、投票简称：圣邦投票

• 3、填报表决意见或选举票数。

（1）提案设置

表 1 股东大会议案对应“提案编码”一览表：

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	总议案：指一次性对全部进行表决	100
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》	1.00
议案2	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》	2.00
	本次交易方案概述	2.01
	标的资产及交易对方	2.02
	交易价格及对价支付	2.03
	发行股份的种类及面值	2.04
	发行方式	2.05
	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.06
	发行对象及认购方式	2.07
	发行股份的数量	2.08
	锁定期安排	2.09
	上市地点	2.10
	调价机制	2.11
	滚存未分配利润安排	2.12
	过渡期损益	2.13
	业绩承诺和补偿安排	2.14
	决议有效期	2.15
	发行方式和发行对象	2.16
	发行价格和定价依据	2.17
	发行金额与发行数量	2.18
	锁定期安排	2.19

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	资金用途及其他安排	2.20
	上市地点	2.21
	决议有效期	2.22
议案3	《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修 订稿）>及其摘要的议案》	3.00
议案4	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	4.00
议案5	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》	5.00
议案6	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的情形的议案》	6.00
议案7	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》	7.00
议案8	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定> 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 议案》	8.00
议案9	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明的议案》	9.00
议案10	《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的说明的议案》	10.00
议案11	《关于与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》	11.00
议案12	《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议> 的议案》	12.00
议案13	《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协 议>的议案》	13.00
议案14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议 案》	14.00
议案15	《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审 阅报告的议案》	15.00
议案16	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》	16.00
议案17	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	17.00
议案18	《关于本次重大资产重组即期回报摊薄情况预计的合 理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》	18.00
议案19	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条规定的议案》	19.00
议案20	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》	20.00

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《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理 议案 21 暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的 21.00 说明的议案》

股东大会对上述多项议案设置总议案，对应的议案编码为 100，对于每个议

案，1.00 代表议案 1 的议案编码，2.00 代表议案 2 的议案编码，以此类推。

（2）填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反 对、弃权。

（3）如股东对同一议案出现“总议案”和分议案进行了重复投票时，以第 一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则 以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见 为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表 决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、采用深圳证券交易所系统投票的程序

1、投票时间：2020 年 5 月 11 日（星期一）的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为 2020 年 5 月 11 日（现场股东大会召开当 日）9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席圣邦微电子（北京） 股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。 委托人名称（姓名）： 委托人身份证号码（注册号）： 委托人持有股数：

受托人签名：

身份证号码：

授权范围：

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：指一次性对全部进行表决	√
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议 案》	√
2.00	逐项审议《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》	√
2.01	本次交易方案概述	√
2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	交易价格及对价支付	√
2.04	发行股份的种类及面值	√
2.05	发行方式	√
2.06	发行股份的定价基准日、定价依据和 发行价格	√
2.07	发行对象及认购方式	√
2.08	发行股份的数量	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	上市地点	√
2.11	调价机制	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.12	滚存未分配利润安排	√
2.13	过渡期损益	√
2.14	业绩承诺和补偿安排	√
2.15	决议有效期	√
2.16	发行方式和发行对象	√
2.17	发行价格和定价依据	√
2.18	发行金额与发行数量	√
2.19	锁定期安排	√
2.20	资金用途及其他安排	√
2.21	上市地点	√
2.22	决议有效期	√
3.00	《关于<圣邦微电子（北京）股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于本次交易不构成关联交易的议 案》	√
5.00	《关于本次交易构成重大资产重组的 议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成<上市公司重 大资产重组管理办法>第十三条规定 的情形的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易相关主体不存在依据 <关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定> 第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的议案》	√
9.00	《关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性 说明的议案》	√
10.00	《关于本次交易信息公布前公司股价 波动未达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的说明的议案》	√
11.00	《关于与交易对方签署附条件生效的 交易文件的议案》	√
12.00	《关于签署附条件生效的<购买资产 协议之补充协议>的议案》	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13.00	《关于签署附条件生效的<盈利预测 补偿协议之补充协议>的议案》	√
14.00	《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金相关事宜的议案》	√
15.00	《关于本次交易有关审计报告、资产 评估报告及备考审阅报告的议案》	√
16.00	《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议 案》	√
17.00	《关于本次交易定价的依据及公平合 理性说明的议案》	√
18.00	《关于本次重大资产重组即期回报摊 薄情况预计的合理性、填补即期回报 措施以及相关承诺的议案》	√
19.00	《关于本次交易符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》	√
20.00	《关于本次交易符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》	√
21.00	《关于本次交易不存在<创业板上市 公司证券发行管理暂行办法>第十条 规定的不得非公开发行股票的情形的 说明的议案》	√

注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自 然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

委托人（盖章）：

法定代表人：

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附件三：

圣邦微电子（北京）股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名或名称		身份证号码/营 业执照注册号
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
是否本人参会		备注

注：本表复印有效

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