SG MICRO CORP — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jul 20, 2018

证券简称：圣邦股份

证券代码：300661

公告编号：2018-034

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

经圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 二十七次会议审议通过，决定于 2018 年 8 月 6 日（星期一）召开公司 2018 年 第一次临时股东大会。现将会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018 年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过后， 决定召开 2018 年第一次临时股东大会。召集程序符合法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规、

• 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018 年 8 月 6 日（星期一）下午 14:30

（2）网络投票时间：2018 年 8 月 5 日—2018 年 8 月 6 日，其中，通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018 年 8 月 6 日 9:30-11:30、 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018 年 8 月 5 日 15:00 至 2018 年 8 月 6 日 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以 委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

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• 6、股权登记日：2018 年 8 月 1 日（星期三）

• 7、会议出席对象：

（1）截至 2018 年 8 月 1 日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算公 司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决，不能 亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决，该股 东代理人不必是公司股东。

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：公司会议室（北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经 中心 C 座 1301 室 ）

9、会议主持人：董事长

• 10、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书见附件二）。 二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

• 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议

案》

• 1.01 选举张世龙先生为第三届董事会非独立董事

1.02 选举张勤女士为第三届董事会非独立董事

• 1.03 选举林林先生为第三届董事会非独立董事

• 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

• 2.01 选举陈景善女士为第三届董事会独立董事

• 2.02 选举盛庆辉女士为第三届董事会独立董事

• 3、《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名

• 的议案》

• 3.01 选举黄小琳女士为第三届监事会非职工代表监事

• 3.02 选举鲁立斌先生为第三届监事会非职工代表监事

• 4、《关于拟定第三届董事会、监事会成员报酬及津贴标准的议案》。

上述议案已经过公司于 2018 年 7 月 20 日召开的第二届董事会第二十七次 会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司当日在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第二届董事会第二十七次会议决议公

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告》、《第二届监事会第十七次会议决议公告》、《关于董事会换届选举的公 告》、《关于监事会换届选举的公告》。

上述议案 1 至议案 3 采用累积投票方式选举董事、监事，股东所拥有的选 举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举 票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过 其拥有的选举票数。独立董事、非独立董事和非职工代表监事的表决分别进行， 逐项表决。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备 案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	累积投票提案
1.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董 事候选人的议案》	应选人数3人
1.01	选举张世龙先生为第三届董事会非独立董事	√
1.02	选举张勤女士为第三届董事会非独立董事	√
1.03	选举林林先生为第三届董事会非独立董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立 董事候选人的议案》	应选人数2人
2.01	选举陈景善女士为第三届董事会独立董事	√
2.02	选举盛庆辉女士为第三届董事会独立董事	√
3.00	关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表 监事候选人提名的议案》	应选人数2人
3.01	选举黄小琳女士为第三届监事会非职工代表监事	√
3.02	选举鲁立斌先生为第三届监事会非职工代表监事	√
	非累积投票提案
4.00	《关于拟定第三届董事会、监事会成员报酬及津贴标 准的议案》	√

四、会议登记办法

• 1、现场登记时间：2018 年 8 月 2 日（星期四：上午 9:30-11:30，下午

14:00-16:00）

• 2、现场登记地点：公司证券事务部办公室。

• 3、登记办法：

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（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和持股凭证（加盖公章）。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证 （加盖公章）。

（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提 交代理人有效身份证件、股东授权委托书。

（3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印 件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话 登记。信函或传真方式须在 2018 年 8 月 3 日 17:00 前送达本公司。如通过信函 或者传真方式登记，信封或传真函请注明“股东大会”字样。

4、通信地址：公司会议室（北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 C 座 1301 室）

邮编：100089

联系人：赵女士 联系电话：010--88825397 联系传真：010--88825397

未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项 没有表决权。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件一。

六、其他事项

• 1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

• 2、会议联系方式

联系人：赵女士 联系电话：010--88825397 联系传真：010--88825397

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联系邮箱：investors@sg-micro.com

联系地点：公司会议室（北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 C 座 1301 室）

邮政编码：100089

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十七次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2018 年 7 月 20 日

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附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：365661

• 2、投票简称：圣邦投票

• 3、填报表决意见或选举票数。

（1）提案设置

表 1 股东大会议案对应“提案编码”一览表：

提案 编码	提案名称	备注	备注	备注	备注
		该列打勾的栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票提案		等额选举，填报给候选 人的选举票数
1.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非 独立董事候选人的议案》		应选人数3人
1.01	选举张世龙先生为第三届董事会非独立董事	√
1.02	选举张勤女士为第三届董事会非独立董事	√
1.03	选举林林先生为第三届董事会非独立董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事 会独立董事候选人的议案》		应选人数2人
2.01	选举陈景善女士为第三届董事会独立董事	√
2.02	选举盛庆辉女士为第三届董事会独立董事	√
3.00	《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非 职工代表监事候选人提名的议案》		应选人数2人
3.01	选举黄小琳女士为第三届监事会非职工代表监事	√
3.02	选举鲁立斌先生为第三届监事会非职工代表监事	√
	非累积投票提案		同意	反对	弃权
4.00	《关于拟定第三届董事会、监事会成员报酬及 津贴标准的议案》	√

（2）对于本次股东大会提案中的非累积投票提案，填报表决意见：同意、 反对、弃权。

（3）对于本次股东大会提案中的累积投票制的提案，投票时填报投给某候 选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行

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投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表 2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投票给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投票×1 票	1 票
对候选人B 投票×2 票	2 票
……	……
合计	不超过该股东拥有的选举票数

累积投票制各提案股东拥有的选举票数如下：

①选举非独立董事（提案1，有3 位候选人）股东所拥有的选举票数=股东 所代表的有表决权的股份总数×3；股东可以将票数平均分配给3 位非独立董事 候选人，也可以在3 位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有 的选举票数。

②选举独立董事（提案2，有2 位候选人）股东所拥有的选举票数=股东所 代表的有表决权的股份总数×2；股东可以将票数平均分配给2 位独立董事候选 人，也可以在2 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举 票数。

③选举非职工代表监事（提案3，有2 位候选人）股东所拥有的选举票数= 股东所代表的有表决权的股份总数×2；股东可以将票数平均分配给2 位非职工 代表监事候选人，也可以在2 位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不 得超过其拥有的选举票数。

（4）本次股东大会设置了“总提案”，对应的提案编码为 100，如股东对 同一议案出现“总议案”和分议案进行了重复投票时，以第一次有效投票为准。 即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分 议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先 对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、采用深圳证券交易所系统投票的程序

— 1、投票时间：2018 年 8 月 6 日（星期一）的交易时间，即 9:30 11:30 和

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13:00—15:00。

• 2、股东可登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 8 月 5 日（现场股东大会召 开前一日）15:00，结束时间为 2018 年 8 月 6 日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席圣邦微电子 （北京）股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人名称（姓名）：

委托人身份证号码（注册号）：

委托人持有股数：

受托人签名：

身份证号码：

授权范围：

提案 编码	提案名称	备注	备注	备注	备注
		该列打勾的栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票提案		等额选举，填报给候选 人的选举票数
1.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非 独立董事候选人的议案》		应选人数3人
1.01	选举张世龙先生为第三届董事会非独立董事	√
1.02	选举张勤女士为第三届董事会非独立董事	√
1.03	选举林林先生为第三届董事会非独立董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事 会独立董事候选人的议案》		应选人数2人
2.01	选举陈景善女士为第三届董事会独立董事	√
2.02	选举盛庆辉女士为第三届董事会独立董事	√
3.00	关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职 工代表监事候选人提名的议案》		应选人数2人
3.01	选举黄小琳女士为第三届监事会非职工代表监事	√
3.02	选举鲁立斌先生为第三届监事会非职工代表监事	√
	非累积投票提案		同意	反对	弃权
4.00	《关于拟定第三届董事会、监事会成员报酬及 津贴标准的议案》	√

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注： 1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自 然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或 弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表 决。

委托人：

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附件三

圣邦微电子（北京）股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名或名称		身份证号码/营 业执照注册号
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
是否本人参会		备注

注：本表复印有效

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