SG MICRO CORP — Management Reports 2021

Apr 22, 2021

圣邦股份 2020 年度监事会工作报告

圣邦微电子（北京）股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

2020 年度，圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作 指引》）等法律、法规及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）、《监事会议事规则》等规章制度的要求，以维护公司利益和全体股东 权益为原则，勤勉忠实地履行各项职能和义务，充分发挥监事会对公司治理的监 督职责，对公司重大的经济活动、董事及高级管理人员履行职责进行有效监督， 促进公司规范运作和健康发展。现将 2020 年度公司监事会工作报告如下：

一、 2020 年度监事会会议情况

公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。报告期内，公司 共召开六次监事会会议，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公 司章程》的相关规定。全体监事会成员均无缺席会议的情况，对会议中的各项议 案均投了赞成票。审议议案具体情况如下：

序 号	会议名称	会议召开 时间	会议审议议案
1	第三届监事会 第十二次会议	2020/03/30	1、《2019 年度监事会工作报告》
			2、《关于2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议 案》
			3、《2019 年度财务决算报告》
			4、《关于2019 年年度报告全文及摘要的议案》
			5、《2019 年度内部控制自我评价报告》
			6、《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
			7、《关于续聘公司2020 年度审计机构的议案》
			8、《关于2019 年度计提资产减值准备的议案》
			9、《关于会计政策变更的议案》
			10、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
			11、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
			12、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》
			13、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》

圣邦股份 2020 年度监事会工作报告

			14、《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要 的议案》
			15、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
			16、《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的 议案》
			17、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协 议>的议案》
			18、《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审 阅报告的议案》
			19、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
			20、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
			21、《关于本次重大资产重组即期回报摊薄情况预计的合理 性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》
			22、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明的议案》
2	第三届监事会 第十三次会议	2020/04/22	1、《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》
3	第三届监事会 第十四次会议	2020/04/27	1、《2020年第一季度报告全文》
4	第三届监事会 第十五次会议	2020/08/06	1、《关于2020 年半年度报告及其摘要的议案》
			2、 《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议 案》
			3、《关于调整2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》
			4、《关于公司2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一 个行权期可行权的议案》
			5、《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留 授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》
			6、《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议二> 的议案》
5	第三届监事会 第十六次会议	2020/10/12	1、《关于豁免提前发出监事会会议通知的议案》
			2、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项并撤回申请文件的议案》
6	第三届监事会 第十七次会议	2020/10/27	1、《2020 年第三季度报告全文》
			2、《关于注销公司2018 年股票期权激励计划预留授予部分 股票期权的议案》
			3、《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次 授予部分第三个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》
			4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

二、监事会对公司 2020 年度有关事项的监督检查情况

圣邦股份 2020 年度监事会工作报告

一 ( ) 公司依法运作情况

监事会依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司运作情况、 决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监 事会认为：报告期内，公司建立了较完善的内部控制制度，能够按照法律、行政 法规和规范性文件的要求召集召开股东大会和董事会；董事会认真执行股东大会 的各项决议，运作规范，决策程序符合相关规定。公司董事及其他高级管理人员 忠实勤勉地履行职责，不存在违反法律、法规以及《公司章程》等规定或损害公 司及股东利益的行为。

( 二 ) 检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细 致的检查，认为公司财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，财务 会计内控制度健全，不存在误导性陈述、重大遗漏和虚假记载，未发现有违规违 纪问题。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2020 年 度审计报告真实准确地反映了公司的财务情况。

( 三 ) 公司关联交易和对外担保情况

经监事会认真核查，报告期内，公司不存在重大关联交易事项、未发生对外 担保情况。

( 四 ) 公司募集资金使用情况与管理情况

监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查，认为：公司严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《规范运作指引》等有关法 律法规以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关制度管理使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露责任；公司募集资金实际投入 项目和承诺投入项目一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东 利益的情形。

( 五 ) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，认为：公司已根据法律、行政法规的要求，建立了内幕信息知情人管 理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程， 并按制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备

圣邦股份 2020 年度监事会工作报告

案，防止了内幕信息交易的发生，保护了广大投资者的合法权益。 ( 六 ) 对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已基 本建立了较为完善的内部控制体系和内部控制机制，并进行持续优化，内部控制 制度具有针对性、合理性，内控体系设计和执行有效，确保了公司经营管理依法、 合规。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及执行情况。

三、公司监事会 2021 年工作计划

2021 年度，公司监事会将继续严格按照有关法律法规的规定，认真履行职 责，加强监督力度，充分发挥监督作用，进一步促进公司法人治理结构的完善和 经营管理的规范运营，以切实维护和保护公司及股东合法权益不受侵害为己任， 促进公司更好更快发展。

一 ( )监事会继续严格按照《公司法》等国家有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，依法对董事会和高级管理人员经营 行为进行监督与检查，以便使其决策和经营活动更加规范，提高治理水准。

(二)按照上市公司监管部门的要求，认真审议监督公司运作情况、财务情况、 交易情况、资金使用情况、募集资金管理使用以及定期报告情况，切实维护公司 及全体股东的合法权益。

(三)积极深入学习、掌握最新监管政策，不断提高监事会全体监事的业务水 平、专业水平，不断提高自身知识储备，为促进公司规范运作和稳健经营贡献更 多力量。

特此报告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司监事会

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