SG MICRO CORP — Management Reports 2020

Jul 17, 2020

开元资产评估有限公司

对圣邦微电子（北京）股份有限公司收到

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（ 201097 号）有关评估问题回复的专项说明

二零二零年七月

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

深圳证券交易所：

中国证监会 2020 年 6 月 8 日对圣邦微电子（北京）股份有限公 司（以下简称“上市公司”、“圣邦股份”、“公司”）的重大资产重组 事项出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （201097 号）》已收悉。

2020 年 6 月创业板实施注册制发行上市审核，圣邦股份本次重 大资产重组相关事项由深圳证券交易所进行审核，并报中国证监会注 册。开元资产评估有限公司对相关问询中的评估相关问题进行逐一核 查，现就核查意见回复如下，请审核。

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

目 录 问题 16 及回复 .......................................................................... 1 问题 17 及回复 .......................................................................... 3 问题 18 及回复 .......................................................................... 8

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

问题 16 及回复

问题：

16. 申请文件显示， 1 ） 2018 年 10 月圣邦股份现金收购标的公司 28.70% 股 权，钰泰半导体股东全部权益评估值为 42,450.00 万元。 2 ） 2018 年 5 月 28 日， 张征按照注册资本金额取得标的资产 9.60% 的股权（ 287.6525 万元）； 2018 年 10 月通过进一步增资累积取得标的资产 20.90% 股权（增资对价 736.4475 万元）， 2018 年、 2019 年张征将标的资产股权转让给上市公司及其他股东，合计取得对 价 8360 万元。请你公司： 1 ）列表补充披露标的资产成立至今股权转让及增资 的具体情况，包括但不限于转让方、受让方、转让股份比例、历次转让整体估 值情况、对应的市盈率等。 2 ）补充披露本次交易标的资产估值远高于 2018 年 上市公司取得其 28.70% 股权时所对应估值的原因及合理性。 3 ）补充披露张征 与标的资产其他股东及关联方是否存在关联关系，并说明张征在本次交易前彻 底退出标的资产的原因、其在短时间内取得高额股权转让收益的合理性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题答复

（二）补充披露本次交易标的资产估值远高于 2018 年上市公司取得其 28.70% 股权时所对应估值的原因及合理性

本次评估时点较前次评估时点间隔超过一年。较前次评估时点，标的公司此 次评估时点所处行业市场环境、业务开展及客户拓展情况、市场竞争力以及标的 公司历史及预期盈利能力等均发生了正向变化，标的公司资产状况和盈利能力均 显著增强。

（1）所处行业环境变化

报告期内，标的公司所处行业受到下游领域需求增长、国产替代加速等因素 的直接影响，市场环境发生正向变化。

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

标的公司产品下游应用领域中蓝牙声学、智能产品、移动电源及智能电表等 受到下游市场需求的拉动，2019 年规模增长迅速。根据智研咨询预计，2019 年 全球 TWS 蓝牙耳机出货量较 2018 年增长 53.85%达到 1 亿出货；根据 Statista 数 据，预计 2019 年全球物联网设备数量较 2018 年增长 15.21%接近 100 亿台；据市 场调研机构 Grand View Research 数据，2019 年至 2022 年，预计全球移动电源市 场规模年复合增长率为 26.10%，市场规模将增加至 214.70 亿美元；智能电表领 域，国家电网 2018 年相比 2017 年招标量已经企稳回升，2019 年电能表招标数量 较 2018 年增长 37.7%。

同时，随着 2018 至 2019 年以来贸易摩擦和国际形势的变化，我国半导体行 业国产化替代进程加速，也直接影响标的公司 2019 年的经营业绩，而这一现象 将长期存在。

（2）业务开展及客户拓展情况发生变化

对比前次评估时点，2019 年，标的公司开发设计并上线新产品 40 余款，新 增专利 1 项、布图设计权 9 项，研发投入较 2018 年增加 116.26%，下游应用领域 亦有大幅度拓宽。

2019 年，标的公司新增客户 131 名家，持续增长同时部分行业知名客户向标 的公司直接采购产品。如国网集团下属单位智芯微电子采购智能电表设备载波模 块的配套电源管理类芯片，在经过 2018 年小批量试采后，2019 年起增大采购量， 成为 2019 年标的公司第一大直销客户。

（3）市场竞争力发生变化

标的公司专注于电源管理芯片产品的研发与销售，自成立以来不断革新产品 设计方案、实现技术升级、拓展产品应用范围，产品及品牌逐渐得到下游客户的 普遍认可。2019 年，标的公司在蓝牙声学、智能电表、手机等领域的营业收入实 现成倍数增长，市场竞争力显著提升。受益于下游需求拉动、“国产替代”等外 部行业发展因素及标的公司自身在技术水平、产品品类、品牌知名度等多方面积 累，标的公司历史经营业绩高于行业平均水平。

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

（4）经营业绩大幅提升

前次评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，间隔超过一年。标的公司本次交易时整体经营规模及盈利能力远高于上次交 易时标的公司经营状况：

项目	2018 年	2019 年	增长率
营业收入	12,490.63	25,776.35	106.37%
营业利润	3,075.81	7,462.46	142.62%

2019 年营业收入相对 2018 年增长率为 106.37%，2019 年营业利润相对 2018 年增长率为 142.62%，经营业绩大幅增长。

综上所述，本次评估时点标的公司所处的市场环境及自身盈利能力均发生了 正向改变，以 2019 年经营状况为基础形成的未来收益预期远高于以 2018 年经营 状况为基础形成的收益预期。本次交易标的资产估值较 2018 年上市公司取得其 28.70%股权时所对应估值大幅提升具备合理性。

二、核查意见

评估师通过查询公开市场研究报告、开展业务主管人员访谈、取得历史业绩 数据、细分市场未来发展规划及预计经营业绩等方式对本次评估时点较前次评估 时点的市场环境及标的公司经营业绩数据、未来业绩预测数据等进行了比较分析。 经核查，评估师认为：

标的公司本次交易估值高于 2018 年的交易估值具备合理性。

问题 17 及回复

问题：

17. 申请文件显示，本次评估收入预测、交易对方业绩承诺及本次交易估值 已考虑疫情可能对标的公司经营造成的影响。请你公司：进一步补充披露疫情 对标的资产经营的影响情况，并结合疫情影响，说明本次交易业绩承诺是否具 备可实现性、估值是否具备合理性、是否需进行调整。请独立财务顾问和评估

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

师进行专项核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）疫情对标的公司经营的影响已逐步恢复

由于疫情影响，2020 年 2 月份标的公司经营运作正常，但客户和供应商基本 处于停工状态，无法新增订单或交付产品，形成经营空档。2 月下旬起客户和供 应商陆续复工复产，防疫需求使得商业往来效率有所降低。在客户方面造成经营 沟通受限、需求推迟的影响，在供应商方面由于均为知名大型企业，复产复工进 度较为顺利。

随着我国疫情形势总体趋稳，开始统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面 恢复工作，全国各行各业陆续恢复开工运作。截至目前标的公司所在产业链运作 和业务往来基本恢复正常，同时由于标的公司报告期内产品销售收入主要来源于 中国大陆，其他收入来源也全部位于东亚地区，2019 年中国大陆销售占比达 92.41%，我国目前趋稳的防疫形势有利于标的公司较少受到疫情的持续影响。

（二）疫情对市场供需关系的影响

1 、疫情对行业短期供需关系的影响

在供给侧，短期内产能有所保障并有利于国内企业获得产能。供给侧的供 应厂商整体规模较大，能保障疫情中正常运转。由于目前境外的生产生活仍受到 疫情的较大影响，境外芯片公司产能需求减小，供给侧出现产能相对空余，有利 于国内芯片厂商获得产能，保障生产交货。

在需求侧，短期内需求推迟，但冲击和机遇互现。电子产品需求与旅游、 酒店、餐馆和会展等服务产业性质不同，一定时间段内服务需求会因疫情而消失， 而电子产品已成为人类生活的必需产品，持续保持更新升级，市场需求受疫情影 响短期内而推迟实现，不会如同服务业一样消失。

在需求侧，疫情将短期冲击正常经济运行和发展，影响消费者收入和企业 盈利水平，可能导致终端电子产品和设备的整体市场需求在年度内下降。但另一

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

方面，抗击疫情采用的隔离或封闭防疫手段以及检疫和医疗需要，可能促进用于 远程交互的电子设备、通讯基础设施、相关电子检疫设备和医疗器械等市场领域 的需求提升。同时由于我国疫情得到基本控制，国内产业链恢复运作，有利于较 快投入经营以满足市场需求。

2 、疫情对标的公司短期供需的影响和预估

在供给侧，基于晶圆制造和封装测试企业的特点和短期行业现况，标的公司 供给侧能获得较快恢复，产能空余有利于生产的产品更快更多在当期交付。

在需求侧，消费类电子领域细分市场中移动电源、蓝牙声学和手机的产品需 求整体向好但时间有所推迟，下游厂商计划晚于原预期推出新型设计和产品； OTT 细分市场相对稳定，需求影响较小。预估短期疫情得到控制后需求能持续 恢复。在工业控制和通讯设备领域现有主要客户需求暂未影响。工业控制领域中 的智能电表，以及通讯设备中的通讯模块、5G 设备等细分市场，属于国家重点 投入的信息化设施和新基建领域，预估短期需求不会因疫情有重大不利冲击。

3 、国内疫情得到迅速有效控制对我国行业中长期发展带来机遇

从中长期和全球角度来看，我国疫情较早得到控制并趋稳，将给我国半导体 产业带来一定机遇。在供给侧，有助于国产半导体供应商加大投入，完善产业链 体系，从而促进本土厂商的发展；同时境外疫区的行业资本和供给侧投资可能转 而进入我国。在需求侧，国内半导体厂商较快从疫情中恢复运作，而境外企业因 疫情业务受阻，有助于使得市场需求转向国内本土厂商，也加快了产业的国产替 代趋势。

（三） 2020 年截至目前标的公司的经营财务表现正常

截至 2020 年 5 月 31 日，标的资产实现营业收入 15,714.32 万元，实现净利 润 4,787.26 万元，该等数据尚未经过审计。根据前述业绩实现情况，标的公司 2020 年营业收入水平达到评估预测期当年的 54.13%，净利润水平已超过评估预 测期当年和 2020 年业绩承诺水平的 50%。

目前标的公司持续稳健经营，积极应对因疫情带来的不确定因素，发挥自身

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

在技术及产品、人才和客户及供应商资源方面的优势。

（四）本次交易业绩承诺是否具备可实现性、估值是否具备合理性、是否 需进行调整

本次交易的评估预测期收入规模与业绩承诺情况如下：

项目/年度	2020 年	2021 年	2022 年
预测营业收入（万元）	29,033.23	44,998.73	56,125.09
业绩承诺	6,090.00	10,610.00	13,610.00

1 、业绩承诺可实现性分析

• （1）承诺期第一年 2020 年业绩承诺可实现性分析

截至目前 2020 年 1-5 月净利润实现情况较好，2020 年业绩承诺具备较高的 可实现性；具体详见本反馈回复问题 4。

（2）整体业绩承诺可实现性分析

标的公司承诺期营业收入预测情况如下：

项目/年度	2020 年	2021 年	2022 年
预测营业收入（万元）	29,033.23	44,998.73	56,125.09
同比增长率	12.64%	54.99%	24.73%
距2019年间几何平均增长率	12.64%	32.13%	29.61%

标的公司承诺期三年收入几何平均增长率为 29.61%。

标的公司 2020 年 1-5 月营业收入情况如下：

项目/年度	2019 年1-5 月	2020 年1-5 月	增长率
营业收入（万元）	10,077.20	15,714.32	55.94%

标的公司 2020 年 1-5 月营业收入相对上年同期增长较快，增长率在 50%以

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

上，高于预测期 2020 年营业收入增长率，高于预测期最高收入同比增长率即 2021 年的 54.99%，也高于整体三年承诺预测期收入年几何平均增长率 29.61%。

标的公司凭借技术产品和研发能力等优势带来的产品库积累，在国内疫情逐 步趋稳的大环境下，截至 2020 年 5 月实现了较为稳健的经营业绩，标的公司下 游客户领域方面保持正常增长，未来也将延续此发展逻辑，为实现业绩承诺期内 持续较快增长奠定较为稳固的基础。具体分析详见反馈意见回复“问题 18、（三）”。

整体来看标的公司疫情以来经营状况良好，业绩承诺仍具备可实现性。

2 、本次估值合理性分析

本次交易承诺期平均净利润对应市盈率为 14.86 倍，稍低于可比案例平均水 平 16.66 倍。如上所述，2020 年截至 5 月标的公司的经营业绩正常，本次交易业 绩承诺具备可实现性，对应的评估预测期收入规模具备可实现性。本次交易的估 值核心逻辑与对应的收益法评估预测未受到疫情的重大冲击，在业绩承诺具备可 实现性的基础上，本次交易估值依然具备合理性。

3 、业绩承诺及估值是否需要调整

本次交易的业绩承诺及估值已经考虑了疫情影响，结合以上回复，目前标的 公司的业绩承诺具备可实现性，本次交易业绩承诺及估值不需要调整。 二、核查意见

评估师进行了以下核查程序：通过标的公司管理层访谈及客户访谈，了解疫 情以来行业发展和标的公司的正常经营情况，以及未来发展趋势和可能存在的风 险机遇；核查了标的公司 2020 年 1-5 月经营数据，并根据市场情况，分析了标 的公司业绩承诺的可实现性。

经核查，评估师认为：

上市公司已补充披露疫情对标的公司的经营影响。标的公司的业绩承诺具备 可实现性，故本次交易业绩承诺及估值不需要调整。

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

问题 18 及回复

问题：

18. 申请文件显示， 1 ）标的资产预计 2020 年、 2021 年度的增长率分别为 12.64% 、 54.99%, 收入增长率波动较大。 2 ）预计稳压器类产品预测期内销售单 价与报告期基本一致且维持稳定，电池管理类产品预测期内销售单价逐步下降 并低于报告期。 3 ）预计标的资产预测期内销售毛利率维持 43% 以上。 4 ）预计 标的资产预测期销售费用、管理费用占收入的比例逐渐下降，永续期内占收入 的比例合计不足 5% 。 5 ）预计标的资产报告期研发费用占比由 13.24% 逐渐下降 至 8.81% 。 6 ）收益法评估中预计标的资产年资本性支出金额不超过 608 万元。 请你公司： 1 ）结合稳压器类产品以及电池管理类产品的迭代情况、历史均价波 动情况等，补充披露标的资产预计稳压器类产品价格维持稳定、电池管理类产 品价格小幅下降的原因及合理性。 2 ）结合标的资产供应商稳定性、核心供应商 的供货能力等，补充披露标的资产预计报告期内销售量大幅增长的产能可行性。 3 ）结合模拟集成电路设计行业的业务模式、发展趋势，以及标的资产下游终端 客户业务发展情况、在手订单情况等，补充披露预计 2021 年业绩大幅增长的原 因及销售的可实现性。 4 ）结合主要竞争对手毛利率波动趋势，补充披露标的资 产预测毛利率的可实现性。 5 ）结合行业规模效应情况，补充披露标的资产管理 费用、销售费用占比逐年降低的合理性。 6 ）结合行业竞争情况、产品迭代和个 性化设计要求等，补充披露研发费用预测的充分性。 7 ）结合标的资产主要生产 资料、生产设备的投入情况，补充披露标的资产资本化支出金额的合理性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）结合稳压器类产品以及电池管理类产品的迭代情况、历史均价波动 情况等，补充披露标的资产预计稳压器类产品价格维持稳定、电池管理类产品 价格小幅下降的原因及合理性

1、稳压器类产品以及电池管理类产品的迭代情况

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

模拟芯片重视的是高信噪比、低失真、低功耗、高可靠性和稳定性，模拟芯 片产品一旦达到设计目标后就具备较长久的生命周期。稳压器类产品主要对应终 端为电表、OTT 类设备，该类产品重视高可靠性和稳定性，迭代速度相对平稳。 电池管理类产品主要对应终端为移动电源、蓝牙声学类设备，标的公司凭借自身 技术优势提供功能更好、功耗更低的产品，争取更多覆盖下游领域客户，整体迭 代速度有所提高。

• 2、稳压器类产品以及电池管理类产品历史销售额及均价波动情况

项目/年度	2018 年	2019 年
稳压器类产品销售额（万元）	7,064.88	16,111.80
稳压器类产品平均单价（元）	0.28	0.27
电池管理类产品销售额（万元）	4,602.00	8,428.35
电池管理类产品平均单价（元）	0.52	0.46

从历史情况看，各类产品在销售规模均大幅上涨情况下，稳压器类产品平均 单价基本稳定，电池管理类产品平均单价呈小幅下降趋势。

• 3、预计稳压器类产品价格维持稳定、电池管理类产品价格小幅下降的原因

• 及合理性

• （1）预测期稳压器类产品、电池管理类产品平均单价变化情况

项目/年度	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
稳压器类产品平均 单价（元）	0.27	0.26	0.26	0.26	0.26
电池管理类产品平 均单价（元）	0.46	0.42	0.42	0.41	0.41

• （2）预计稳压器类产品价格维持稳定原因及合理性

标的公司稳压器类产品历史年度销售规模较大且持续增长，相关产品形成一 定技术优势，并通过研发投入可以基本维持目前单价水平，历史平均单价已处于

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

相对稳定区间，预计未来随销售规模继续增长平均单价持续大幅下跌可能性较小， 故稳压器类产品价格维持稳定具备合理性。

（3）预计电池管理类产品价格小幅下降原因及合理性

标的公司电池管理类产品历史年度销售规模相对稳压器类产品来说较小，但 下游领域应用领域较广且快速增长，预期销售规模仍有较大提升空间。预计未来 随着该类产品销售收入规模快速增长，覆盖的下游多领域持续扩张，平均单价预 计将逐步降低，预期电池管理类产品价格小幅下降具备合理性。

（二）结合标的资产供应商稳定性、核心供应商的供货能力等，补充披露 标的资产预计报告期内销售量大幅增长的产能可行性

1、标的资产供应商稳定性及核心供应商的供货能力

标的资产核心供应商均为业内主流的晶圆制造或封装测试厂商，具备较强的 供货能力，标的公司与供应商保持了稳定良好的合作关系。标的公司核心供应商 基本情况及供货能力如下表所示：

供应商名称	公司概述	产能情况/ 营业规模
和舰芯片制造（苏州）股 份有限公司	中国台湾晶圆代工厂联电在大陆的子公 司，主要从事12英寸及8英寸晶圆研发 制造及销售业务	月产量近8万片
天水华天科技股份有限公 司	A股上市公司，主要从事半导体集成电 路封装测试业务，集成电路年封装规模 和销售收入均位列我国同行业上市公司 第二位	2019年共完成集成电路封装量 331.88亿只；晶圆级集成电路封 装量85.15万片
江苏长电科技股份有限公 司	A股上市公司，全球知名的集成电路封 装测试企业，面向全球提供封装设计、 产品开发及认证，以及从芯片中测、封 装到成品测试及出货的全套专业生产服 务	在中国、韩国、新加坡拥有三大 研发中心及六大集成电路成品 生产基地，2019年完成封装量 548.18亿只、测试量74.13亿只
DB HITEK CO.,LTD（东部 高科）	韩国上市公司，主要从事半导体产品的 生产和销售业务	在京畿道富川和忠北阴城拥有 两处生产基地，月产能分别为 7.5万片和5.5万片
Nuvoton Technology Corporation（台湾新塘）	台湾地区上市公司，开发模拟/混合讯号， 微控制器及计算机云端相关应用IC产 品；此外拥有一座可提供客制化模拟、	2019年营业收入规模新台币 103.7亿元，其中晶圆代工收入 19.25亿元

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

电源管理及微控制器产品制程之晶圆 厂，提供部份产能作为晶圆代工服务

注：核心供应商信息根据供应商公司官方网站及公告资料整理

• 2、预计报告期内销售量大幅增长对应的产能可行性

标的公司销售规模持续提升，凭借稳定增长的加工量获得了供应商产能保障， 和主要供应商建立了稳定的合作伙伴关系，预计产能需求不会受到限制；同时根 据核心供应商公告文件，标的公司主要供应商均拥有中短期内的产能扩建计划， 在一定程度上保障了标的公司产品产量的增长。

标的公司与供应商保持持续的相互沟通、密切配合，除了工艺技术方面的交 流也时刻关注主要供应商的产能安排情况，及时调整采购、生产计划；同时按照 行业惯例，标的公司根据预期产能需求提前向晶圆制造厂商支付保证金；针对部 分供应商，标的公司根据实际产能需求购买部分自有驻场设备存放于供应商生产 地作为专用设备，增强对产品生产能力的保障。

（三）结合模拟集成电路设计行业的业务模式、发展趋势，以及标的资产 下游终端客户业务发展情况、在手订单情况等，补充披露预计 2021 年业绩大幅 增长的原因及销售的可实现性

• 1 、模拟集成电路行业发展趋势良好，无明显周期性，市场需求稳健增长，

• Fabless 是集成电路行业通行模式

模拟芯片具有产品种类多、下游应用领域分散、市场需求量大和经典产品生 命周期较长等特征。由于产品品类众多、无明确的代际更迭周期、单价相对低、 下游应用非常广泛，模拟集成电路设计行业整体波动相对较小，无明显周期性。

目前电源管理芯片行业整体处于技术稳步提升、产品性能不断优化、规模继 续扩大的发展阶段。随着电源管理芯片技术的不断发展，其应用领域逐渐拓宽， 下游市场需求持续扩大；同时，国产化替代趋势日渐明显，电源管理芯片行业表 现出强劲的成长性。良好的行业发展趋势是标的公司保持较好的持续经营能力的 有利宏观外部环境。

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

集成电路领域专业化分工已高度发展，Fabless 模式专注于集成电路的研发 和销售，晶圆制造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业和封装测试 企业代工完成，全球绝大部分集成电路设计企业均采用 Fabless 模式。

2 、标的公司具备核心研发实力，正处于高速增长期

模拟芯片设计行业企业核心实力主要取决于技术和产品的积累，即体现为研 发投入、产品数量和相应市场成果。模拟芯片企业的在销售产品数量越多、技术 越先进，越能更好响应并实现广泛的市场需求，并能形成齐套化的产品库效应， 有利于实现销售收入的规模式显著增长。

标的公司专注于电源管理领域研发，具备众多品类产品。近年来标的公司保 持稳定高速的新品开发和上线速度。2018、2019 年在销售产品数量分别为 240 和 280 余款，推出新产品数量分别为 30 余款和 40 余款，研发及上线产品型号不 断扩充。

标的公司 2019 年营业收入比 2018 年增长率为 106.37%，而我国集成电路产 业销售额 2016 至 2018 年复合增长率 22.74%。受益于下游需求拉动、国产替代 等外部行业发展因素，以及标的公司自身在技术水平、产品品类、品牌知名度等 多方面积累，标的公司历史增长率高于行业平均水平，正处于快速成长期。

3 、 2020 年收入预期考虑新冠疫情影响，但标的公司业绩长期稳健向好趋势 不变

2020 年春节期间全国发生新冠疫情，疫情为 2020 年初偶发的不可控因素， 标的公司管理层参考短期和长期影响因素，综合春节停工后复工复产进度和需求 延迟等因素，考虑疫情未来可能的冲击，本次评估收入预测、交易对方业绩承诺 及本次交易估值已考虑疫情可能对标的公司经营造成的影响。因疫情导致的停工 影响是短期的，故用 2020 年考虑疫情影响的营业收入预测额与 2019 年及 2021 年进行比较，出现 2020 年增长率较低而 2021 年增长率较高的现象。

新冠疫情属突发性公共卫生事件，对短期整体经济和市场运行都造成了一定 程度的影响。目前国内疫情已经得以有效控制，生产生活正在有序恢复，而境外

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

疫情未来也将逐渐趋于平缓，因此基于目前形势，预计本次疫情不会导致标的公 司产品技术产品优势、研发能力、产业链关系等核心实力和经营基础状况发生重 大不利变化，长期稳健向好的趋势不变。疫情相关具体情况详见本反馈意见回复 问题 17。

4 、 2020 年和 2021 年持续增长基础在于产品和研发的持续不断积累

模拟芯片企业核心实力主要取决于技术和产品的积累，即体现为研发投入、 产品数量和相应市场成果。模拟芯片企业的在销售产品数量品类越丰富、技术越 先进，越能更好响应并实现广泛的市场需求，并能形成齐套化的产品库效应，有 利于实现销售收入的规模式显著增长。

（1）标的公司产品数量和研发规模持续增长

• 1）报告期内产品和研发情况

标的公司专注于电源管理领域研发，具备众多品类产品，包括升/降压稳压 器、线性稳压器、移动电源 IC、锂电池充电器、过压保护器、限流负载开关、 LED 驱动器、无线充功率 IC、电池均衡器等，覆盖下游几十个细分应用领域， 并在部分下游细分领域取得较好的竞争优势。近年来标的公司保持稳定高速的新 品开发和上线速度。标的公司持续进行产品研发，2018、2019 年在销售产品数 量分别为 240 和 280 余款，推出新产品数量分别为 30 余款和 40 余款，研发产品 数量保持增长，持续扩充了标的公司产品数量，获得了良好产品行业影响力，是 实现 2019 年及未来销售收入较快增长的主要动力。

• 2）预测期 2020 年至 2021 年产品和研发的持续不断积累

2020 年受到疫情影响，短期市场需求出现一定推迟和不确定性，但电子产 品持续更新换代的基本规律不会因疫情影响而变化。标的公司未来将紧跟市场发 展趋势进行前瞻性研发，响应市场需求持续增加产品数量，扩充自身产品库。截 至目前，国内电子产品市场已逐步从疫情影响中恢复，部分细分领域出现较快增 长。

标的公司持续进行产品研发，在 2019 年在销售产品数量为 280 余款的基础

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上，计划 2020 年研发产品 60 余款，以 2019 年在销售产品为基数，预计未来新 产品增速将保持在 20%-30%以上。2020 年 1-5 月，标的公司已研发 20 余款产品， 保持了稳定的产品研发进度。

（2）产品深入市场同时进行前瞻研发

标的公司以研发为核心的经营管理团队具备资深的行业经验，密切关注终端 市场需求，进行前瞻性研发，保证产品适应性和技术领先性，凭借持续的产品技 术更新以及稳定可靠的产品质量，深入原有市场并前瞻开拓新市场，实现细分领 域市场内较强的产品竞争力和持续的业务增长。2019 年标的公司营业收入同比 增长 106.37%，与 2018 年相比，产品在消费类电子中的移动电源、蓝牙声学、 手机和智能产品等细分领域，工业控制中的智能电表和安防细分领域，及通讯设 备中的通讯模块细分领域，都获得了不同程度的深入市场和前瞻开拓成果。

2019 年至 2020 年以来，标的公司针对主要细分市场领域或下游客户，都有 正在进行中的前瞻性分析和新型产品研发设计，如：消费类电子中移动电源领域 的全新升降压架构集成快充协议的方案，TWS 和可穿戴设备领域的超低电池静 态电流技术产品以优化耐压、充电电流等功能；工业控制领域的整体多合一芯片； 手机领域的快充大电流高效率充电 Charge Pump 等架构。在整体上优化目前芯片 产品，使产品在性能方面对标国际品牌，更加贴合一线客户需求。

此外整体市场来看，标的公司产品为电源管理类芯片产品，下游行业分布广 泛，未来某细分行业市场变化对整体业务的影响较为有限，从长期来看行业发展 趋势不会改变。

（3）重视研发团队培养，研发费用持续增长

标的公司的核心研发成员均具有较长的从业年限及丰富的从业经验，整体形 成了具备较强研发实力的技术团队。2019 年标的公司持续进行研发投入，研发 费用相比 2018 年增长 116.26%，新增专利 1 项、布图设计权 9 项。标的公司始 终重视研发团队培养，2018 年度平均研发人员为 31 人，2019 年度平均研发人员 为 59 人，增长速度较快；截至 2020 年 3 月 30 人日，标的公司研发人员共计 72

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人，占员工数的 67.92%。

虽然预测期考虑到 2020 年疫情影响，2020 年收入增长率为 12.64%，但标的 公司持续产品和技术积累，在预测期内 2020 年研发费用增长率为 37.48%，2021 年达 22.07%，保持了相对稳健的增长比例。

5 、 2020 年下游终端客户已恢复正常经营，同期业绩呈现增长趋势， 2021 年持续增长具备合理性

（1）下游客户业务发展情况

2020 年 1-5 月标的资产实现营业收入 15,714.32 万元，实现净利润 4,787.26 万元。终端应用领域客户已恢复正常经营，细分行业及客户的需求变化，基本符 合此前在疫情期间标的公司做出的持续跟踪分析，前五大直接客户分布与 2019 年基本保持一致。

在消费类电子领域市场中，以各类智能产品、蓝牙声学、移动电源和手机为 代表的客户需求正逐步恢复，其中智能产品、消费类家电细分市场增长较好，手 机细分市场保持稳定，OTT 细分市场保持稳定，基本符合相关预期。

在工业控制和通讯设备领域，行业和现有主要客户未受重大影响， 在工业 控制领域的电表细分市场、安防细分市场，以及通讯设备领域的通讯模块细分市 场，整体需求均呈现持续地增长。

（2）订单较快形成收入，增长参考性有限

标的公司基于芯片企业的产品和市场特点，从订单到形成收入的时间周期较 短，一般仅有几个月时间，标的公司 2020 年 1-5 月订单金额和销售收入趋势一 致，订单对未来销售收入增长参考性有限。标的公司在 2020 年 1-5 月营业收入 较去年同期均呈现持续增长趋势，具体数据如下：

单位：万元

项目 / 年度 2019 年 1-5 月 2020 年 1-5 月 增长率

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

营业收入 10,077.20 15,714.32 55.94%

标的公司 2020 年 1-5 月营业收入相对上年同期增长较快，且增长率在 50% 以上，高于预测期 2020 年营业收入增长率，高于预测期最高收入同比增长率即 2021 年的 54.99%，也高于整体三年承诺预测期收入年几何平均增长率 29.61%。

标的公司凭借技术产品和研发能力等优势带来的产品库积累，在国内疫情逐 步趋稳的大环境下，截至 2020 年 5 月实现了较为稳健的经营业绩，标的公司下 游客户领域保持正常增长，2020 年经营达到业绩承诺及预测期收入水平具备可 实现性。标的公司未来也将延续此发展逻辑，为实现 2021 年持续较快增长奠定 较为稳固的基础。随着疫情获得基本控制，生产生活进入新常态化运作，市场需 求明朗并恢复，电子产品更新换代规律显现，预计有望出现集中式地需求恢复和 热度回升，客户将需要数量更多、覆盖面更广、技术性能更好的模拟芯片产品， 标的公司 2021 年持续保持较快增长具备一定可实现性。

综上所述，模拟集成电路设计行业无明显周期性，市场需求长期稳健增长， 为标的公司提供了有利宏观外部环境。标的公司具备核心研发实力和扎实的经营 基础，正处于高速增长期。随着疫情获得基本控制，截至目前标的公司经营情况 良好，2021 年持续增长具备可实现性。

（四）结合主要竞争对手毛利率波动趋势，补充披露标的资产预测毛利率 的可实现性

1、标的公司与主要对标竞争对手的毛利率波动趋势一致

标的公司所在细分行业的对标的竞争对手为国外成熟的电源管理类芯片设 计公司 Silergy、MPS 和 Maxim，标的公司的毛利率波动趋势与其大体一致；具 体情况如下：

项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	趋势
Silergy	47.63%	47.73%	46.72%	47.46%	稳定
MPS	54.26%	54.85%	55.40%	55.15%	微幅上升

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

Maxim	63.01%	65.57%	65.91%	64.18%	稳定
标的公司	-	-	41.54%	46.19%	上升

2、预测毛利率的可实现性分析

从与历史毛利率对比分析：标的公司历史毛利率在 41.54%至 46.19%之间， 预测期毛利率在 43%至 46%之间，处于历史毛利率变动区间之内，属于合理范 围。

从与竞争对手毛利率区间对比分析：竞争对手历史毛利率在 46.72%至 65.91% 之间，标的公司预测期毛利率在 43%至 46%之间，标的公司预测期毛利率区间 低于主要竞争对手历史毛利率区间，属于合理范围。

从行业毛利率特征分析，国外同业企业发展时间较长，具备更为丰富的产品 线和相对更优的技术性能，市场竞争力较强，故毛利率整体水平高于国内同业企 业。近年来国产芯片受益于国产替代趋势和市场需求的增长，标的公司这种研发 实力较强、具备提供可替代进口产品实力的芯片企业未来毛利率有进一步向国外 同业公司接近的趋势。

综上，标的公司预测毛利率具备可实现性。

（五）结合行业规模效应情况，补充披露标的资产管理费用、销售费用占 比逐年降低的合理性

1、同行业上市公司销售费用、管理费用历史变化趋势

公司名称	项目/年度	2018 年	2019 年
同业公司平均值	平均营业收入增长率（%）	17.87	17.94
	平均销售费用率（%）	3.73	3.62
	平均管理费用率（%）	4.78	4.27
芯朋微 （A17288.SH）	营业收入增长率（%）	13.78	7.30
	销售费用率（%）	1.12	1.31
	管理费用率（%）	4.28	2.98
圣邦股份	营业收入增长率（%）	7.69	38.45

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

（300661.SZ）	销售费用率（%）	7.88	6.94
	管理费用率（%）	5.05	4.08
上海贝岭 （600171.SH）	营业收入增长率（%）	39.59	12.02
	销售费用率（%）	3.92	3.68
	管理费用率（%）	6.09	6.49
晶丰明源 （688368.SH）	营业收入增长率（%）	10.40	13.97
	销售费用率（%）	1.98	2.56
	管理费用率（%）	3.69	3.51

同行业上市公司销售费用、管理费用率受益于行业规模效应：随着收入规模 不断增长，销售费用、管理费用占收入比率整体上呈现下降特征。

2、标的公司预测期销售费用、管理费用占比逐年降低符合行业特征和发展 趋势和发展趋势

标的公司报告期及业绩承诺期销售费用率和管理费用率情况如下：

项目/年度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入增长率	-	106.37%	12.64%	54.99%	24.73%
销售费用率	3.66%	3.78%	5.24%	3.91%	3.57%
管理费用率	1.73%	3.60%	3.26%	2.38%	2.10%

（1）销售费用逐年降低合理性

收入持续上涨的公司一般销售费用增速低于收入增速而产生规模效应，预测 期内标的公司销售费用率随收入规模稳步增长将逐步缓慢降低，与同行业上市公 司特征一致，具备合理性。

（2）管理费用逐年降低合理性

标的公司管理费用主要由相对收入规模变化不太敏感的项目构成，故一般增 速将低于收入规模增速，预测期标的公司管理费用率随收入规模增长将逐步降低， 与同行业上市公司整体趋势一致，具备合理性。

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

• （六）结合行业竞争情况、产品迭代和个性化设计要求等，补充披露研发

• 费用预测的充分性

• 1、标的公司研发费用率变化情况符合同行业变化趋势

标的公司及同行业公司研发费用历史情况如下：

公司名称	项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年
标的公司	研发费用率 （%）	-	10.35	10.85
同业公司 平均比率	平均营业收入 增长率（%）	17.48	17.87	17.94
	平均研发费用 率（%）	11.93	12.60	12.37
圣邦股份 （300661.SZ）	营业收入增长 率（%）	17.60	7.69	38.45
	研发费用率 （%）	12.27	16.19	16.57
芯朋微 （A17288.SH）	营业收入增长 率（%）	19.59	13.78	7.30
	研发费用率 （%）	15.73	15.02	14.26
上海贝岭 （600171.SH）	营业收入增长 率（%）	10.37	39.59	12.02
	研发费用率 （%）	12.14	11.24	10.90
晶丰明源 （688368.SH）	营业收入增长 率（%）	22.36	10.40	13.97
	研发费用率 （%）	7.56	7.93	7.75

从同行业公司研发费用率情况看，研发费用率最低为 7.56%，最高为 16.57%， 由于标的公司为非上市公司，融资渠道有限且研发人数和规模较小，历史研发费 用率略微低于同业公司平均水平。预测期标的公司研发费用率在 13.24%至 8.81% 之间，有所提升且处于合理区间。从同行业公司研发费用率变化趋势来看，研发 费用率随收入规模上升呈下降趋势，标的公司预测期研发费用率也呈相同趋势， 预测研发费用变动特征符合行业趋势。

2、行业竞争情况和产品迭代情况

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

标的公司产品行业竞争情况具体详见本反馈意见回复问题 13，产品迭代情 况详见本问题（一）。

3、个性化设计要求

标的公司产品具有通用性，均可满足其他类似终端领域客户需求，能够广泛 覆盖消费电子、工业控制等领域，仅有少部分定制化芯片。芯片定制化亦是建立 在标的公司在模拟芯片领域的持续积累，个性化修改不会对研发费用投入计划产 生重大影响。

综上，标的公司的研发费用预测具备充分性。

（七）结合标的资产主要生产资料、生产设备的投入情况，补充披露标的 资产资本化支出金额的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

标的公司所处行业按是否自建晶圆生产线或者封装测试生产线分为两种经 营模式：IDM 模式和 Fabless 模式。IDM 模式即垂直整合元件制造模式，是指企 业除了进行集成电路设计以外，同时也通过自建的晶圆生产厂和封装测试厂进行 生产、封装和测试；Fabless 模式指半导体企业只进行集成电路设计和销售，不 自建晶圆厂和封装厂。

标的公司属于 Fabless 模式，主要从事芯片研发及销售，自身不进行生产， 故本次评估纳入资本性支出预测范围的实物项目主要包括经营用房产及相关装 修、生产用模具（MASK 掩模板）、研发用测试设备及软件、少量驻场设备和日 常办公设备。

标的公司自有房产及装修在公司设立时一次性投入，更新周期较长；标的公 司日常经营不涉及晶圆制造和封测，日常使用设备正常维护下若干年才需更新； 更新需求频率稍高的资产为生产用模具（MASK 掩模板）。各类资产在进行资本 性支出预测时均根据实际经营情况考虑更新频率及投入。

截至评估基准日，标的公司需循环更新的资产采购成本合计约为 1,500 万元， 详细预测期合计资本性支出金额超过 1,700 万元，足以覆盖历史投入成本，永续 期资本性支出金额亦大于折旧摊销额。

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

综上，标的公司资本性支出预测具备合理性。

二、核查意见

评估师针对本题目进行了以下核查程序：

（1）通过对标的公司业务、技术人员的访谈、网络公开资料对稳压器类产 品、电池管理类产品的市场特点、产品技术发展趋势、历史均价波动情况进行了 分析；（2）通过现场/电话访谈及查询上述供应商公开渠道资料方式对核心供应 商的资产规模、经营情况及供货能力进行了核查；（3）通过管理层访谈逐项了解 各项预测数据的逻辑基础、合理性以及与未来市场发展趋势的对应关系；（4）通 过比对标的公司预测期各项指标与同行业可比公司的差异验证未来业绩预测是 否符合行业发展规律，是否具备合理性。

经核查，评估师认为：

预测期内不同产品类别的价格变化趋势符合历史价格变动规律及未来价格 发展趋势，稳压器类产品价格维持稳定、电池管理类产品价格小幅下降具备合理 性。标的公司与供应商保持了稳定的合作关系，销售量增长具备对应产能的可行 性。

疫情发生以来，截至目前标的公司经营状况良好， 2021 年业绩增长具备可 实现性。标的公司预测毛利率具备可实现性；标的公司管理费用、销售费用占比 逐年降低符合同行业企业普遍发展规律，具备合理性；研发费用变动符合同行业 企业的普遍发展规律，符合业务需求，费用预测具备充分性；标的公司以 Fabless 模式运行，预测期资本化支出金额具备合理性。

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》有关评估问题回复的专项说明

• （本页无正文，为开元资产评估有限公司对《中国证监会行政许可项目审查

• 一次反馈意见通知书》（201097 号）有关评估问题回复的专项说明盖章页。）

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开元资产评估有限公司
年 月 日
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