SG MICRO CORP — M&A Activity 2020

Aug 31, 2020

关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（二）

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二零二零年八月

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关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 法律意见书

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“ 本所 ”）受圣邦微电子（北京）股份有限公司 （以下简称“ 圣邦股份 ”或“ 上市公司 ”）的委托，担任圣邦股份与上海钰帛企业管理 咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中 心（有限合伙）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）和安欣赏（以下合称 “ 交易对方 ”）实施发行股份及支付现金购买钰泰半导体南通有限公司（以下简称“ 钰 泰半导体 ”或“ 标的公司 ”） 71.30% 股权并募集配套资金的交易（以下简称“ 本次交易 ” 或“ 本次重组 ”）的专项法律顾问，并出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子 （北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以 下简称 《法律意见书》 ）以及《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简 称 《补充法律意见书（一）》 ）。

鉴于深交所于 2020 年 8 月 10 日出具了《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函 [2020]030006 号（以下 简称“ 审核问询函 ”），且致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 6 月 30 日为 基准日对钰泰半导体进行审计并出具了《审计报告》（致同审字（ 2020 ）第 110ZA11237 号）（以下简称 《标的公司审计报告》 ）。现本所就审核问询函中相关法律问题以及本次 交易自《法律意见书》中各项截至日期后相关法律事项变化情况，出具《北京市君合律 师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“ 本补充法律意见书 ”）。

为出具本补充法律意见书，本所律师对本次交易相关事项进行了补充审查，查阅了 本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并 进行了必要的讨论。

为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对 与出具本补充法律意见书相关的文件资料进行了审查，并依赖于圣邦股份、交易对方和 标的公司的如下保证：圣邦股份、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。对于本所无法独立查验的事实，本所 律师依赖政府有关部门、圣邦股份、标的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》

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中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《法律意见书》所作出的声明同 样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书各答复的标题仅为方便阅读之用，不作 为本所律师的核查意见。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

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第一部分 审核问询函回复

问题 6. 请上市公司补充披露：上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙，以下简称 上海钰帛）设立、变更及再投资等是否符合外资准入、登记管理、外汇管理、税务管理 等规定，本次交易上海钰帛是否需取得战略投资审批。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）补充披露：上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙，以下简称上海钰帛）设 立、变更及再投资等是否符合外资准入、登记管理、外汇管理、税务管理等规定。

• 1 、上海钰帛的设立、变更是否符合外资准入、登记管理、外汇管理、税务管理等

规定

（ 1 ） 2017 年 11 月设立

1 ）基本情况

根据 GE GAN 、张征及彭银于 2017 年 10 月 24 日签署的《合伙协议（普通合伙）》， GE GAN 、张征及彭银出资设立南通银玉泰企业管理咨询中心（普通合伙）（现更名为 上海钰帛），上海钰帛设立时的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	类型	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	所持份额占比（%）
1	GE GAN	普通合伙人	780	780	40.00
2	张征	普通合伙人	600	600	30.77
3	彭银	普通合伙人	570	570	29.23
合计		——	1,950	1,950	100.00

2 ）外资准入

根据上海钰帛设立时向南通市工商行政管理局提交的《关于符合外商投资产业政策 的说明》，并经本所律师核查，上海钰帛的经营范围为企业管理咨询、商务信息咨询， 不属于当时生效的《外商投资产业指导目录（ 2017 年修订）》中禁止类和标注“限于合 资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要 求的项目，符合外资准入的产业政策。

3 ）登记管理

根据南通市工商行政管理局于 2017 年 11 月 1 日向上海钰帛核发的设立时《营业 执照》（统一社会信用代码： 91320600MA1T78670L ），上海钰帛的设立符合工商登记 管理相关规定。

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4 ）外汇管理

根据 GE GAN 、张征和彭银提供的付款凭证及书面确认，上海钰帛设立时 GE GAN 、 张征和彭银以其在境内的人民币资金投入，不涉及外汇相关问题。

5 ）税务管理

海钰帛设立不涉及纳税。

（ 2 ） 2018 年 10 月出资份额转让

1 ）基本情况

2018 年 5 月 28 日，上海钰帛作出变更决定，同意：①彭银退伙，并将其持有的上 海钰帛 570 万元出资转让给 GE GAN ；②张征将其持有的上海钰帛 600 万元出资中的 596.524684 万元转让给 GE GAN 。同日， GE GAN 、张征签署了变更后的《合伙协议 （普通合伙）》。本次变更后，上海钰帛出资结构如下：

序号	合伙人姓名	类型	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	所持份额占比（%）
1	GE GAN	普通合伙人	1,946.524684	1,946.524684	99.8218
2	张征	普通合伙人	3.475316	3.475316	0.1782
	合计	——	1,950.000000	1,950.000000	100.0000

2 ）外资准入

本次变更上海钰帛不涉及外资准入事项。

3 ）登记管理

根据南通市工商行政管理局于 2018 年 10 月 22 日向上海钰帛换发《营业执照》（统 一社会信用代码： 91320600MA1T78670L ），上海钰帛的本次变更符合工商登记管理相 关规定。

4 ）外汇管理

根据 GE GAN 提供的付款凭证及书面确认，本次股权转让价款系 GE GAN 以其在 境内的人民币资金支付，不涉及外汇相关问题。

5 ）税务管理

根据 GE GAN 分别与彭银及张征就上述转让签署了《财产份额转让协议书》，本次 出资份额转让为平价转让，系 GE GAN 与彭银及张征对标的公司直接持股和间接持股 结构的调整。

（ 3 ）变更企业名称及企业类型

1 ）基本情况

2018 年 11 月 5 日，上海钰帛作出变更决定，同意：①合伙企业类型变更为外商投

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资有限合伙企业；②合伙企业名称变更为南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）； ③ GE GAN 由普通合伙人变更为有限合伙人。同日，张征、 GE GAN 签署《合伙协议 （有限合伙）》。

2 ）外资准入

本次变更上海钰帛不涉及外资准入事项。

3 ）登记管理

根据南通市工商行政管理局于 2018 年 11 月 13 日向上海钰帛换发的《营业执照》 （统一社会信用代码： 91320600MA1T78670L ），上海钰帛的本次变更符合工商登记管 理相关规定。

4 ）外汇管理

本次变更上海钰帛不涉及外汇管理事项。

5 ）税务管理

本次变更上海钰帛不涉及纳税。

（ 4 ） 2019 年 7 月出资份额转让

1 ）基本情况

2019 年 6 月 22 日，上海钰帛作出变更决定书，同意：①张征退伙，并将其持有的 上海钰帛 3.475316 万元出资转让给邵栎瑾；②邵栎瑾成为普通合伙人。同日， GE GAN 、 邵栎瑾签署《合伙协议（有限合伙）》。本次变更后，上海钰帛出资结构如下：

序号	合伙人姓名	类型	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	所持份额占比（%）
1	GE GAN	有限合伙人	1,946.524684	1,946.524684	99.8218
2	邵栎瑾	普通合伙人	3.475316	3.475316	0.1782
合计		——	1,950.000000	1,950.000000	100.0000

2 ）外资准入

本次变更上海钰帛不涉及外资准入事项。

3 ）登记管理

根据南通市市场监督管理局于 2019 年 7 月 26 日向上海钰帛换发《营业执照》（统 一社会信用代码： 91320600MA1T78670L ），上海钰帛本次变更符合工商登记管理相关 规定。

4 ）外汇管理

本次变更上海钰帛不涉及外汇管理事项。

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5 ）税务管理

根据张征提供的税收完税证明，其已就本次股权转让所得缴纳个人所得税。

（ 5 ） 2019 年 12 月增资

1 ）基本情况

2019 年 12 月 3 日，上海钰帛作出变更决定书，同意上海钰帛出资额增加至 3,500 万元，新增出资 1,550 万元，其中 GE GAN 认缴 1,547.2379 万元，邵栎瑾认缴 2.7621 万元，出资时间为 2029 年 12 月 31 日前。同日， GE GAN 、邵栎瑾签署了变更后的《合 伙协议（有限合伙）》。本次变更后，上海钰帛出资结构如下：

序号	合伙人姓名	类型	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	所持份额占比（%）
1	GE GAN	有限合伙人	3,493.762584	3,436.962501	99.8218
2	邵栎瑾	普通合伙人	6.237416	5.957499	0.1782
合计		——	3,500.000000	3,442.920000	100.0000

2 ）外资准入

本次增资上海钰帛不涉及外资准入事项。

3 ）登记管理

根据南通市市场监督管理局于 2019 年 12 月 16 日向上海钰帛换发《营业执照》（统 一社会信用代码： 91320600MA1T78670L ），上海钰帛本次变更符合工商登记管理相关 规定。

4 ）外汇管理

根据 GE GAN 及邵栎瑾提供的付款凭证及书面确认，本次增资 GE GAN 、邵栎瑾 系以其在境内的人民币资金投入，不涉及外汇相关问题。

5 ）税务管理

本次增资上海钰帛不涉及纳税。

（ 6 ）变更合伙企业名称及主要经营场所

1 ）基本情况

2019 年 12 月 19 日，上海钰帛作出变更决定书，同意合伙企业主要经营场所变更 为上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号，企业名称变更为上海钰帛企业管理咨询中心（有限合 伙）。 GE GAN 、邵栎瑾签署了变更后的《合伙协议（有限合伙）》。

2 ）外资准入

本次变更上海钰帛不涉及外资准入事项。

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3 ）登记管理

根据上海市市场监督管理局于 2020 年 1 月 8 日换发的《营业执照》（统一社会信 用代码： 91320600MA1T78670L ），上海钰帛本次变更符合工商登记管理相关规定。

• 4 ）外汇管理

本次变更上海钰帛不涉及外汇管理事项。

5 ）税务管理

本次变更不涉及上海钰帛层面的纳税事宜。

• 2 、上海钰帛的再投资是否符合外资准入、登记管理、外汇管理、税务管理等规定

（ 1 ）上海钰帛再投资的情况

根据上海钰帛的说明，并经本所律师核查，上海钰帛的对外投资仅包括钰泰半导体。

2017 年 11 月 20 日，上海瑾炜李、上海钰帛、麦科通电子及彭银签署《钰泰半导 体南通有限公司章程》，上海瑾炜李、上海钰帛、麦科通电子及彭银出资设立钰泰半导 体，注册资本为 3,000 万元，钰泰半导体设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
1	上海瑾炜李	525	525	17.50
2	上海钰帛	1,950	1,950	65.00
3	麦科通电子	450	450	15.00
4	彭银	75	75	2.50
合计		3,000	3,000	100.00

（ 2 ）外资准入

钰泰半导体主要从事模拟芯片的研发与销售，不属于当时生效的《外商投资产业指 导目录（ 2017 年修订）》中禁止类和限制类领域，符合外资准入的产业政策。

（ 3 ）登记管理

根据南通市工商行政管理局于 2017 年 11 月 20 日向钰泰半导体核发的设立时的《营 业执照》（统一社会信用代码： 91320600MA1TAWM663 ），钰泰半导体的设立符合工商 登记管理相关规定。

（ 4 ）外汇管理

上海钰帛的投资设立钰泰半导体不涉及外汇管理事项。

（ 5 ）税务管理

上海钰帛的投资设立钰泰半导体不涉及纳税。

3 、上海钰帛的合规情况

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（ 1 ）外商投资

经本所律师通过“信用中国”等公开渠道核查，并经上海钰帛确认，上海钰帛未受 到商务主管部门作出的行政处罚。

（ 2 ）外汇管理

经查询国家外汇管理局江苏省分局及上海市分局外汇行政处罚信息查询系统，并经 上海钰帛确认，上海钰帛无外汇相关行政处罚记录。

（ 3 ）工商登记

根据南通市港闸区市场监督管理局于 2020 年 1 月 6 日出具的《市场主体守法经营 状况意见》，上海钰帛原为南通市港闸区市场监督管理局辖区内企业，自 2019 年 12 月 19 日迁出，上海钰帛自设立至 2019 年 12 月 19 日未因违反法律法规被该局予以行政 处罚。

根据上海市市场监督管理局于 2020 年 7 月 6 日出具的《合规证明》，自 2019 年 12 月 2 日至 2020 年 7 月 6 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。 （ 4 ）税务管理

根据国家税务总局南通市税务局于 2020 年 1 月 16 日出具的《税收证明》，自 2017 年 11 月 1 日（上海钰帛设立日）至 2020 年 1 月 16 日，上海钰帛各税种均按期申报， 未发现逾期未缴纳税款和其他违反税收法律、法规被处罚的情形。

根据国家税务总局上海市崇明区税务局于 2020 年 7 月 6 日出具的《纳税情况的说 明》，自 2020 年 1 月 17 日至该说明出具日为止，上海钰帛纳税申报正常、无欠税，未 发现有重大违反税收法律法规的行为而受到处罚的记录。

综上所述，上海钰帛的设立、变更及再投资符合外资准入、登记管理、外汇管理、 税务管理等规定。

（二）本次交易上海钰帛是否需取得战略投资审批

根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》的有 关规定，自 2020 年 1 月 1 日起外商投资企业的设立、变更事项，由外商投资企业根据 《外商投资信息报告办法》（商务部和市场监督管理总局 2019 年第 2 号）通过网上企 业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息，不涉及国家规定 实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业无需向商务主管部门申请审批或备案。

商务部网站“公众留言”板块（ https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/ ）中的官 方答复，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中与《中华人民共和国外商投资 法》及其实施条例不一致的内容不再执行；外国投资者投资 A 股上市公司应符合《中华 人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义务。

经核查上海钰帛的营业执照、工商登记资料和钰泰半导体的业务情况，上海钰帛为

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美籍自然人 GE GAN 在中国境内设立的外商投资有限合伙，不属于《中华人民共和国 外商投资法》及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外国投资者。此外， 标的公司钰泰半导体及上市公司圣邦股份主要从事模拟芯片的研发与销售，均不属于 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（ 2020 年版）》中对外商投资准入采取特别 管理措施的行业 / 领域。因此，就本次交易上海钰帛无需取得商务部门关于外国投资者 战略投资的审批。

综上所述，本次交易上海钰帛无需取得商务部门关于外国投资者战略投资的审批。 二、核查过程及意见

本所律师核查了上海钰帛历史沿革涉及的工商档案、出资凭证、纳税凭证以及相关 协议文件，取得了主管部门为上海钰帛开具的合规证明，并通过公开渠道进行了检索。

经核查，本所律师认为：上海钰帛的设立、变更及再投资符合外资准入、登记管理、 外汇管理、税务管理等规定。本次交易上海钰帛无需取得商务部门关于外国投资者战略 投资的审批。

问题 7. 申请文件显示，邵栎瑾持有上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙，以 下简称上海瑾炜李） 28.23% 权益，并持有上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙， 以下简称上海义惕爱）的合伙人上海山宗 5.68% 权益。

请上市公司结合上海瑾炜李、上海义惕爱最终出资人任职、投资情况，并对比重复 人员情况，说明上海钰帛、 GE GAN 与上海瑾炜李、上海义惕爱是否存在关联关系、 一致行动关系。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

• （一）上海瑾炜李、上海义惕爱最终出资人任职、投资情况，并对比重复人员情况。

• 1 、上海瑾炜李、上海义惕爱合伙人存在重复人员的原因

根据标的公司的说明，上海瑾炜李、上海义惕爱为标的公司的员工持股平台，其合 伙人均为标的公司员工；两个持股平台之间存在重复人员，是因为部分员工在成为上海 瑾炜李的合伙人后又继续参与了标的公司 2019 年实施的以上海义惕爱为持股主体的股 权激励。

标的公司作为芯片设计领域的高科技企业，为更好实现激励效果，提高了员工持股 份额和范围，上海瑾炜李、上海义惕爱两个员工持股平台所持标的公司股权比例分别为 9.6360% 和 8.8767% 。部分资历较深的员工作为上海瑾炜李合伙人，又与新增激励员工

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一起通过上海义惕爱参与了标的公司 2019 年股权激励，因此在两个持股平台中形成了 30 名重复人员。

重复人员是因员工不同批次持股而形成，上海瑾炜李、上海义惕爱之间的重复人员 无其他特殊安排。

2 、上海瑾炜李、上海义惕爱最终出资人情况

根据上海瑾炜李、上海义惕爱的合伙协议以及最终出资人的调查函，上海瑾炜李、 上海义惕爱最终出资人在标的公司的任职情况以及除持股平台外的对外投资情况如下：

序 号			在该平台出资额 （万元）		除持股平台外的 对外投资情况
	姓名	所在平台		在标的公司任职情况
1	邵栎瑾	上海瑾炜李	166.60	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	201.74
2	张炜华	上海瑾炜李	49.00	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	327.83
3	胡央维	上海瑾炜李	49.00	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	282.44
4	陈力	上海瑾炜李	39.20	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	277.40
5	李瑛	上海瑾炜李	24.50	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	252.18
6	黄太毅	上海瑾炜李	14.70	技术（业务）人员	无
		上海义惕爱	100.87
7	徐宏伟	上海瑾炜李	7.35	核心技术（业务）人员	无
		上海义惕爱	50.44
8	王吉良	上海瑾炜李	7.35	技术（业务）人员	无
		上海义惕爱	40.35
9	程会丽	上海瑾炜李	1.715	技术（业务）人员	无
		上海义惕爱	10.09
10	罗伟	上海瑾炜李	39.20	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	282.44
11	杨姜李	上海瑾炜李	39.20	核心管理人员	持有圣润自动化 科技（上海）有 限公司60%股权
		上海义惕爱	252.18
12	吴宜中	上海瑾炜李	14.70	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	136.18
13	王龙飞	上海瑾炜李	14.70	核心技术（业务）骨干	无

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序 号			在该平台出资额 （万元）		除持股平台外的 对外投资情况
	姓名	所在平台		在标的公司任职情况
		上海义惕爱	108.44	人员
14	魏朝龙	上海瑾炜李	14.70	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	141.22
15	徐卓荣	上海瑾炜李	14.70	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	151.31
16	刘苏宁	上海瑾炜李	14.70	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	105.92
17	刘永琴	上海瑾炜李	5.88	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	10.09
18	江辉华	上海瑾炜李	8.82	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	50.44
19	王彦菁	上海瑾炜李	7.35	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	10.09
20	段长东	上海瑾炜李	5.88	核心管理人员	无
		上海义惕爱	10.09
21	汪峻	上海瑾炜李	2.45	技术（业务）人员	无
		上海义惕爱	10.09
22	朱耀威	上海瑾炜李	14.70	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	65.57
23	王芳	上海瑾炜李	7.35	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	10.09
24	尹丽霞	上海瑾炜李	2.45	管理人员	无
		上海义惕爱	10.09
25	王伟	上海瑾炜李	2.45	技术（业务）人员	无
		上海义惕爱	10.09
26	彭群	上海瑾炜李	2.45	技术（业务）人员	无
		上海义惕爱	10.09
27	詹世冬	上海瑾炜李	3.92	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	32.28
28	陈宝琴	上海瑾炜李	3.92	核心技术（业务）骨干 人员	无
		上海义惕爱	32.28
29	周秀	上海瑾炜李	7.35	核心技术（业务）骨干	无

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序 号			在该平台出资额 （万元）		除持股平台外的 对外投资情况
	姓名	所在平台		在标的公司任职情况
		上海义惕爱	196.70	人员
30	何咏鹏	上海瑾炜李	1.96	技术（业务）人员	无
		上海义惕爱	15.13
31	尹雪妮	上海瑾炜李	1.96	技术（业务）人员	持有深圳小柴科 技有限公司5% 股权
32	袁朋	上海义惕爱	5.04	管理人员	无
33	陈强	上海义惕爱	10.09	技术（业务）人员	无
34	金杰	上海义惕爱	20.18	技术（业务）人员	无
35	何鹏飞	上海义惕爱	15.13	技术（业务）人员	无
36	刘佳琼	上海义惕爱	15.13	核心管理人员	无
37	张陈	上海义惕爱	10.09	技术（业务）人员	无
38	涂继刚	上海义惕爱	7.57	核心技术（业务）骨干 人员	无
39	陈江生	上海义惕爱	5.04	技术（业务）人员	无
40	江敏	上海义惕爱	7.57	技术（业务）人员	无
41	胡佳	上海义惕爱	2.52	技术（业务）人员	无
42	赵琴	上海义惕爱	15.13	技术（业务）人员	无
43	黄春强	上海义惕爱	5.04	技术（业务）人员	无
44	靖菲	上海义惕爱	6.05	技术（业务）人员	无
45	吴晓虎	上海义惕爱	25.22	技术（业务）人员	无
46	顾雁鸣	上海义惕爱	5.04	技术（业务）人员	无
47	蔡永进	上海义惕爱	201.74	核心技术（业务）骨干 人员	无

（二）上海钰帛、 GE GAN 与上海瑾炜李、上海义惕爱是否存在关联关系、一致 行动关系

GE GAN 实际控制上海钰帛并持有 3,493.76 万元合伙企业份额。邵栎瑾作为普通 合伙人持有上海钰帛 6.24 万元合伙企业份额，作为普通合伙人持有上海瑾炜李 166.60 万元合伙企业份额，作为有限合伙人持有上海义惕爱 201.74 万元合伙企业份额。

根据上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱最终出资人出具的调查函，除前述正常持 有合伙企业出资份额的情况外，上海钰帛、 GE GAN 与上海瑾炜李、上海义惕爱之间不 存在关联关系及一致行动关系。

二、核查过程及意见

本所律师核查了上海瑾炜李、上海义惕爱的工商档案、合伙协议以及最终出资人的 调查函，核查了相关主体的具体情况以及是否有关联关系或一致行动安排。

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经核查，本所律师认为：上海瑾炜李、上海义惕爱中的重复人员是因参与不同批次 的股权激励而形成，并未有其他特殊安排。除正常持有合伙企业出资份额的情况外，上 海钰帛、 GE GAN 与上海瑾炜李、上海义惕爱不存在关联关系或一致行动关系。

第二部分 本次重组相关情况更新

一 . 本次交易方案的变化情况

根据《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）（修订稿）》（以下下简称 《重组报告书（草案）（修订稿）》 ）、 圣邦股份 2019 年度股东大会决议等文件，截至本补充法律意见书出具之日，本次 交易方案变化情况如下：

2020 年 4 月 22 日，上市公司召开了 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度权 益分派方案，同意以上市公司股份总数 103,618,645 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由 150.49 元 / 股调整为 100.00 元 / 股。 2020 年 5 月 21 日，上市公司前述权益分派实施完成。本次调整后，上市公司向各 交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

序 号	交易对方	持有标的公	交易对价	股份对价	股份对价	现金对价
	名称	司股份比例	（万元）	金额（万元）	股份数量（股）	（万元）
1	上海钰帛	31.7873%	47,680.95	42,392.07	4,239,207	5,288.88
2	麦科通电子	10.0000%	15,000.00	13,999.12	1,399,912	1,000.88
3	上海瑾炜李	9.6360%	14,454.00	9,565.12	956,512	4,888.88
4	彭银	9.0000%	13,500.00	10,912.00	1,091,200	2,588.00
5	上海义惕爱	8.8767%	13,315.05	7,807.05	780,705	5,508.00
6	安欣赏	2.0000%	3,000.00	2,670.00	267,000	330.00
合计		71.3000%	106,950.00	87,345.36	8,734,536	19,604.64

注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额部分，交 易对方同意免除上市公司的支付义务

二 . 关于本次交易的授权和批准的变化情况

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，本次交易新增取得以下授 权和批准：

一 ( ) 圣邦股份的授权和批准

根据圣邦股份于 2020 年 8 月 6 日作出的第三届董事会第十七次会议决议， 圣邦股份董事会审议通过了《关于签署附条件生效的 < 购买资产协议之补充协

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议二 > 的议案》，且独立董事均发表了同意的独立意见。

( 二 ) 标的公司的授权和批准

根据钰泰半导体全体股东于 2020 年 8 月 6 日作出的股东会决议，同意圣邦 股份与钰泰半导体其他股东及 GE GAN 签署附条件生效的《购买资产协议之 补充协议二》。

三 . 本次交易相关协议的变化情况

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，本次交易新增签署《购买 资产协议之补充协议二》。

鉴于 2020 年 6 月 12 日实施的《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定上市 公司并购重组，涉及发行股票的，由深交所审核通过后报中国证监会注册。《购买 资产协议之补充协议二》对《资产购买协议》中有关本次交易的核心条款的生效条 件调整为：在下列条件全部成就后生效：（ 1 ）圣邦股份董事会、股东大会通过决议 批准《资产购买协议》及本次交易的相关议案；（ 2 ）标的公司已就其参与本次交易 获得其内部有权机构的必要批准或认可；（ 3 ）本次交易由深交所审核通过，并获得 中国证监会注册。

四 . 本次交易的实质性条件

根据《标的公司审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，本次交易持续符合《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》及《创 业板重组审核规则》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定 的原则和实质性条件，符合《创业板发行管理办法》规定的创业板上市公司非公开 发行股份的实质性条件。在《交易协议》的签署方切实履行相关协议项下义务的情 况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

五 . 本次交易涉及的标的资产的变化情况

根据标的公司提供的相关文件，并经本所律师核查，自《法律意见书》中各项截至 日期后，钰泰半导体的重大变化情况如下：

一 ( ) 租赁房产

根据钰泰半导体提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 日，钰泰半导体原承租的位于深圳市南山区西丽同沙路 168 号凯达尔集团中 心大厦 1 号楼 12 层 1206-1207 室的办公用房到期后未续租，并新增租赁以 下房产：

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承租 方	出租方	房屋坐落	租赁面 积	租赁期限	证载用途	房屋所有权 证号
钰泰 半导 体	深圳市特 区建发科 技园发展 有限公司	深圳市南山区西 丽接到留仙大道 创智云城1标段 1栋C座602、 603	463.67 ㎡	2020.5.8- 2023.5.7	新型产业用 地、公共绿 地/研发用 房	粤（2020） 深圳市不动 产权第 0004378号

根据钰泰半导体提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 日，钰泰半导体原承租的位于上海市浦东新区蔡伦路 1623 号 2 幢 3 楼的办 公用房已经续期，基本情况如下：

承租 方	出租方	房屋坐落	租赁面 积	租赁期限	证载用 途	房屋所有权 证号
钰泰 半导 体	上海利恩 建设集团 有限公司	上海市浦东新区 蔡伦路1623号2 幢3楼	620.00 ㎡	2019.9.1- 2023.8.31	工业用 地/厂房	沪房地浦字 （2011）第 041993号

根据钰泰半导体书面确认并经本所律师核查，钰泰半导体的上述房屋租赁未 办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款， 房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖 市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。本所 律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合 同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记 手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规 定，该等房屋租赁合同的效力不会因未办理备案登记手续而受到影响。

基于上述，本所律师认为，钰泰半导体未就其房屋租赁相应办理登记备案应 不会对钰泰半导体的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质 性障碍。

( 二 ) 税务情况

1. 税种税率

根据《标的公司审计报告》及钰泰半导体的书面确认，钰泰半导体及其 子公司报告期内适用的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	法定税率%
增值税	应税收入	17、16、13
企业所得税	应纳税所得额	25
香港公司利得税（注1）	应纳税所得额	16.5
越南企业所得税（注2）	应纳税所得额	20
城市维护建设税	应纳流转税额	7
教育费附加	应纳流转税额	3

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税种	计税依据	法定税率%
地方教育附加	应纳流转税额	2

注 1：香港钰泰适用 16.5%的利得税税率。

注 2：越南钰泰适用 20%的企业所得税率。

2. 税务合规

根据钰泰半导体的书面确认及国家税务总局南通市税务局于 2020 年 7 月 7 日出具的《税收证明》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日， 未发现钰泰半导体逾期未缴纳税款和其他违反税收法律、法规被处罚的 情形。

六 . 结论意见

综上所述，本所律师认为：上述《法律意见书》中各项截至日期至本补充法律意见 书中各截至日期期间发生的与本次交易有关的变化情况不会对《法律意见书》中的 结论意见构成影响，《法律意见书》中的结论意见仍然有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》的签字盖章页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人： _____

肖 微 律师

经办律师： ______

石铁军 律师

经办律师： _____

陈 怡 律师

2020 年 月 日

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