SG MICRO CORP — Governance Information 2024

Apr 26, 2024

圣邦微电子（北京）股份有限公司 关联交易管理制度

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关联交易管理制度

（ 2024 年 4 月）

第一章 总 则

第一条 为保证圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）与关联 方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害 公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方 披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文 件及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“ 公司章程 ”）的规定， 特制订本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资 源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联股东及董事回避的原则。

第四条 关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易 事项回避表决。

与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应 当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具 声明。

第五条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

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1. 直接或间接地控制公司的法人或其它组织；

2. 前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其

它组织；

1. 本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任董事

（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织；

1. 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

2. 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公

司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）公司的关联自然人是指：

1. 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；

2. 公司的董事、监事及高级管理人员；

3. 本条第（一）款第 1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

4. 本条第 1 至第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）父母；（2） 配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满 18 周岁的子女；（5）配偶的父母、年满 18 周岁的 子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母。

5. 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公

司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1. 因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12

个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；

1. 过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方 不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披 露义务。

第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五） 租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四） 提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第九条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果 没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确 定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易 协议中予以明确。

本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或劳务的价 格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利 润确定交易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

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第十条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价 款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并 将变动情况报董事会备案。

第四章 关联交易的决策权限和程序

第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易 事项由公司总经理审议批准。

公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%（以人民币 300 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%两个数据的较大值为限）的关联交易事项，由公司总经理审议批准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十二条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金 额超过 30 万元以上，应当经董事会审议。

第十三条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额 超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，应当经董 事会审议。

第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 会审议。

本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或评估。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资， 达到须提交股东大会审议标准的，可以不进行审计或评估。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关 股东应当在股东大会上回避表决。

第十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助，为关联方提供财务资助的，

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不论数额大小，均应当经董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公 司等关联人提供资金等财务资助。

第十七条 除提供担保、委托理财等本制度及深圳证券交易所业务规则另有规 定事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算， 经累计计算的发生额达到第十二条至第十四条规定标准的，分别适用以上各 条的规定。

已经按照第十二条至第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。已经通过董事会审议但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应 当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。

第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原 则适用第十二条至第十四条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。

已经按照第十二条至第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第十九条 公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十五）项所列的与日常 经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联 人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别按照本制度的规定提交董事会或者 股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别按照本制度 的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大 会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关 联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审

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议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据 预计金额分别按照本制度的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中 日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别按照本制度的规 定重新提交董事会或者股东大会审议。

第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十八条规定 履行审批程序时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在 差异的原因。

第二十一条 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应 当每 3 年根据本制度的规定重新履行审议程序。

第二十二条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交易 所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第二十三条 应当披露的关联交易事项，需经独立董事专门会议审议且经全体 独立董事过半数通过后提交董事会审议。同时报请监事会出具意见。独立董事在作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1. 交易对方；

2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者

该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

1. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

2. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本 制度第六条第（二）款第 4 项的规定）；

3. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（二）款第 4 项的规定）；

4. 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

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（一）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

1. 交易对方；

2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；

3. 被交易对方直接或间接控制的；

4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本 制度第六条第（二）款第 4 项的规定）；

6. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的；

8. 其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提 出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做 出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。

第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联关 系的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应当 在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关 股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应当 回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会应当在股东大会 召开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决 议的执行。

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（二）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规 定表决。

第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行 相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）有管辖权的相关政府机构或交易所认定的其他情况。

公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以 向交易所申请豁免按照本制度的规定提交股东大会审议。

第五章 附 则

第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保存，保存期限不少于 10 年。

第二十九条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定 其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公 司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程 序；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第八条提及 的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当 参照本制度的规定，履行相关程序。

第三十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第三十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

第三十二条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进 行修改，并报公司股东大会审批，由股东大会授权董事会负责解释。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

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