SG MICRO CORP — Governance Information 2024

Apr 26, 2024

圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会议事规则

圣邦微电子（北京）股份有限公司

董事会议事规则

（ 2024 年 4 月）

第一章 一般规定

第一条 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）为明确董事会 的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维 护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）等有关规 定以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“ 公司章程 ”）的规定， 制定本议事规则 ｡

第二条 公司董事会对股东大会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。

第四条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印 章。

第二章 董事会的组成和下设机构

第五条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 ｡

第六条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略 委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会委员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议：

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• （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

• （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

• 差错更正；

• （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项； 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

• 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议：

• （一） 提名或者任免董事；

• （二） 聘任或者解聘高级管理人员；

• （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

• 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

• 载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

• 第九条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

• 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议：

• （一） 董事、高级管理人员的薪酬；

• （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

• （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

• （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

• 第十条 战略委员会的主要职责是：

• （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程序

• 的基本框架；

• （二） 适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；

• （三） 对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；

• （四） 对公司的重大投资决策进行研究并提出建议；

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• （五） 研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的

• 方案；

• （六） 对公司章程及公司相关治理制度规定须经董事会或股东大会审议批准

• 的重大投资、重大融资、重大担保、重大资本运作等事项进行研究并提出建议；

• （七） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八） 董事会授予的其他职权。

第十一条 各专门委员会对董事会负责 。

第十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十三条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效 ｡

第三章 董事会的职权

第十四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司 遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利 益 ｡

第十五条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 制订公司重大收购、回购公司股票及合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八） 审议批准公司章程第四十二条规定的应由股东大会审议批准的提供担 保之外的其他提供担保事项；

（九） 审议批准应由股东大会审议批准的提供财务资助之外的其他提供财务 资助事项（应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议）；

（十） 审议批准与关联法人之间发生的金额超过 300 万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%（以 3,000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%两个数据的较

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大值为限）的关联交易（提供担保、提供财务资助除外，含连续 12 个月内与不同关 联方进行的同一交易标的相关的或与同一关联人达成的关联交易的累计金额），以及 决定与关联自然人之间发生的金额超过 30 万元，但低于 3,000 万元或低于公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%（以 3,000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 两个数据的较大值为限）的关联交易（提供担保、提供财务资助除外，含连续 12 个 月内与不同关联方进行的同一交易标的或与同一关联方达成的关联交易的累计金 额）；

（十一） 审议公司下列发生的交易（除本议事规则另有规定的情形外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下（不 含 50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1,000 万 元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下 （不含 50%），且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“购买或者出 售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。

（十二） 未达到董事会审批标准的对外投资项目，由董事会授权总经理办公会 进行审批。

（十三） 在股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、资产抵押、提供担 保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十四） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十五） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六） 制定公司的基本管理制度；

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（十七） 制订公司章程的修改方案；

（十八） 管理公司信息披露事项；

（十九） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十一） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、

其他一位或多位董事或总经理行使 ｡ 董事会的授权内容应当明确、具体 ｡

本议事规则所称“交易”，包括下列类型的事项：

• （一） 购买或者出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外）；

• （三） 提供财务资助（含委托贷款）；

• （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或者受赠资产；

• （八） 债权或者债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

• （一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购

买、出售此类资产）；

• （二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、

出售此类资产）；

• （三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

除提供担保、委托理财等本议事规则及深圳证券交易所业务规则另有规定事项

外，公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则 适用本议事规则第十五条相关规定。

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第十六条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售资 产、资产抵押、提供担保事项、委托理财等方面对董事长授权，具体权限由董事会决 议确定。

第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。

第四章 董事会会议制度

第十八条 定期会议

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议 ｡

第十九条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当就定期会议的提案充

分征求各董事的意见，并征求总经理和其他高级管理人员的意见 ｡

第二十条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （二） 三分之一以上董事联名提议时；

• （三） 监事会提议时；

• （四） 总经理或董事长认为必要时；

• （五） 过半数独立董事提议时；

• （六） 发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会议时；

• （七） 公司章程规定的其他情形 ｡

第二十一条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可直接向董事长提交经提议人签字

（盖章）的书面提议 ｡ 书面提议中应当载明下列事项：

• （一） 提议人的姓名或者名称；

• （二） 提议理由；

• （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四） 明确和具体的提案；

• （五） 提议人的联系方式和提议日期等 ｡

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第二十二条 下列人士或机构可以向董事会提出议案： （一） 三分之一以上的董事； （二） 董事长；

（三） 过半数独立董事；

（四） 董事会专门委员会；

（五） 监事会；

（六） 总经理；

（七） 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之十以上的股东。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材

料应当一并提交 ｡

第二十三条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持 ｡

第二十四条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖 有董事会印章的书面会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和监 事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录

｡

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明 ｡

第二十五条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式；

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（八）发出通知的日期。

第二十六条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通 知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料 ｡ 不足 3 日的，会议日期应当相应顺延

或者取得全体与会董事的认可后按期召开 ｡

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录 ｡ 第二十七条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 ｡

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会

会议 ｡ 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议 ｡

第二十八条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议 ｡ 因故不能出席会议的，应当审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

• （一） 委托人和受托人的姓名；

（二） 委托人对每项提案的简要意见；

（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （四） 委托人的签字、日期等 ｡

委托其他董事对证券发行文件或定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委 托书中进行专门授权 ｡

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的

情况 ｡

第二十九条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

• （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联

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董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托或授权不明确的委托；

（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，有关董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席 ｡

第三十条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则 ｡ 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经 召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开 ｡ 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开 ｡

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数 ｡

第三十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见 ｡ 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案

前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见 ｡

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止 ｡ 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决 ｡ 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对 未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意 见 ｡

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，

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也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况 ｡

第三十三条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决 ｡

会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行 ｡

董事的表决意向分为同意、反对和弃权 ｡ 与会董事应当从上述意向中选择其一， 未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权 ｡

第三十四条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或 者独立董事的监督下进行统计 ｡

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人 应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果 ｡

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计 ｡

第三十五条 决议的形成

除本议事规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关 决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 ｡ 法律、行政法 规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定 ｡

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准 ｡ 第三十六条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一） 董事本人认为应当回避的情形；

（二） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形 ｡

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过 。 出席会议的无关联关系董事人数

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不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议 ｡

第三十七条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议 ｡

第三十八条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一 个月内不应当再审议内容相同的提案 ｡

第三十九条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要 求会议对该议题暂缓表决 ｡

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求 ｡

第四十条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以根据需要进行全程录

音。

第四十一条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作好记录 ｡ 会议记录 应当包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三） 会议议程；

• （四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）；

第四十二条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录 进行签字确认 ｡ 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面 说明 ｡

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完

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全同意会议记录和决议记录的内容 ｡

第四十三条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十四条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权 委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 记录等，由董事会秘书负责保存 ｡

董事会会议档案保存期限不少于 10 年 ｡

第五章 董事会秘书

第四十五条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责 ｡

第四十六条 公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监 或者公司章程规定的其他高级管人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师 和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第四十七条 董事会秘书应当履行以下职责：

（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向 证券交易所报告并公告；

（五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所问询；

（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板股票上市规 则》及证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义

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务；

（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上市规 则》及证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司 作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易 所报告；

（八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职 责。

第四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘 ｡ 董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的 有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司 的地位和职权谋取私利 ｡

第六章 附 则

第五十条 除特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含 义相同。

第五十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相 抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审 议通过。

第五十二条 本议事规则经股东大会决议通过之日起生效，构成公司章程的附 件 ｡

第五十三条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通 过 ｡ 第五十四条 本议事规则所称 “以上”含本数；“不足”“超过”不含本数。 第五十五条 本议事规则由董事会负责解释 ｡

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