SG MICRO CORP — Governance Information 2024

Apr 26, 2024

圣邦微电子（北京）股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（2024 年修订）

第四届董事会第十八次会议审议通过

目 录

第一章	总 则...................................................................................... 1
第二章	人员组成.................................................................................. 1
第三章	职责权限.................................................................................. 1
第四章	工作程序.................................................................................. 2
第五章	议事规则.................................................................................. 2
第六章	附 则...................................................................................... 3

圣邦微电子（北京）股份有限公司 提名委员会议事规则

圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“ 公司 ”） 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“ 公司章程 ”） 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“ 提名委员会 ”），并 制订本议事规则。

第二条 董事会提名委员会董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建 议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集委员会 会议并主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董 事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 工作程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情 况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决 议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、 高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二) 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等处广 泛搜寻董事、高级管理人员人选；

(三) 搜集初选人的执业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，形成书面材料；

(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人 员人选；

(五) 召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初 选人员进行资格审查；

(六) 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关 材料；

(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十一条 公司股东依据相关法律法规、公司章程及其他有关规定向股东大 会提出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，由提名委员会根 据本议事规则的规定，对董事候选人进行资格审查后方可提交董事会，再由董事 会向股东大会提出建议。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能履行职务

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或不履行职务的，由其他一名独立董事委员负责召集并主持。

第十三条 召开提名委员会会议，应当于会议召开三日前通知全体委员。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决；提名委员会会议可 以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员 列席会议。

第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第十八条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联 委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议 所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足 提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董 事会。

第二十二条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务， 在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有 关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。

第六章 附 则

第二十三条 本议事规则自董事会审议通过后生效并实施。

第二十四条 除另有说明，本议事规则所称“以上”、“以下”都含本数， “以外”、“低于”、“超过”不含本数。

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第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规 定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本议事规则解释权归属于董事会。

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