SG MICRO CORP — Governance Information 2024

Apr 26, 2024

圣邦微电子（北京）股份有限公司 监事会议事规则

圣邦微电子（北京）股份有限公司

监事会议事规则

（ 2024 年 4 月）

第一章 总 则

第一条 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）为健全监 督机制，明确监事会的权限和议事规程，保护股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司 章程》（以下简称“ 公司章程 ”）的规定，制定本议事规则。

第二条 监事会是公司的监督机构，以财务监督为核心，根据《公司法》及 其他有关法律、法规及规范性文件和公司章程，对公司财务以及公司董事、总经 理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，行使公司章程规定的 其他职权，维护公司及股东的合法权益。

第三条 监事应当遵守相关法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

第四条 监事应具有相应的专业知识或工作经验、具备有效履职能力。监事 会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督和检查。

第五条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和 资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

总经理应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第二章 监事会的组成和办事机构

第六条 监事会由 3 名监事组成，其中 1 名监事出任监事会主席。监事任期

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3 年，可以连选连任。

第七条 监事会主席的任免，应当经全体监事过半数表决通过。

第八条 监事会应当包括 1 名职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九条 监事可以在任期届满前辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职 报告。

如监事任期届满未及时改选，或者因监事的辞职导致公司监事会低于法定最 低人数时，公司应当在 60 日内完成补选，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第十条 监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以 及在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。

第十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第十二条 监事会可以设立办事机构，负责承办监事会日常具体事务。

第三章 监事会的职权

第十三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出 书面审核意见；

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（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九） 对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告 中发表意见；

（十） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十四条 监事会应在年度股东大会上就其过去一年的工作向股东大会作 出报告，监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独 立报告。

第四章 监事会会议制度

第十五条 监事会会议可分为定期会议和临时会议。

第十六条 监事会定期会议至少六个月召开一次。

第十七条 有下列情况之一的，应召开监事会临时会议：

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（一） 任何监事提议召开时；

（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时；

（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五） 本章程规定的其他情形。

第十八条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会 会议因故不能如期召开，应说明原因。

第十九条 监事会会议必须有半数以上监事出席才能举行。

第二十条 监事会会议，应当由监事本人出席。监事连续两次不能亲自出席 监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大 会或职工代表大会（或选举职工代表监事的其他机构）应当予以撤换。

第二十一条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第二十二条 监事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书 面议案会议等方式召开。

如监事会采用书面议案方式召开监事会会议，该议案的草案须以专人送达、 邮递、传真或电子邮件等方式送交每一位监事，如果有关书面议案已派发给全体 监事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的监事已达到做出有关决定 的法定人数，并以上述方式送交监事会主席后，该议案即成为监事会决议。

第五章 监事会议事程序

第二十三条 监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议的通知。会议 通知包括举行会议的日期、地点、会议期限、议程、事由、议题、发出通知的日

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期等内容。

第二十四条 召开监事会定期会议，应于会议召开 10 日以前，以书面方 式通知全体监事；召开临时会议，应在会议召开 5 日以前，以电子邮件、邮寄、 传真或专人送达等方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 的，可不受上述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，召集人应当在会议上 作出说明 ｡

任何监事可放弃要求获得监事会会议通知的权利。

第二十五条 会议通知发出至会议召开前，监事会负责或组织安排与所有 监事的沟通和联络，获得监事关于有关议案的意见或建议，以完善有关议案。

两名以上监事认为某项议案材料不充分或论证不明确时，可联名提出缓议该 议案，监事会应予采纳。

第二十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

监事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异 议，应视作已依前述规定向其发出会议通知。

第二十七条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。

第二十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会 监事应首先对议程达成一致意见。与会监事对议程达成一致意见后，会议在主持 人的主持下对每个议案逐项审议。

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第二十九条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总 经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，对有关事项做出必要 的说明，并回答监事会所关注的问题。

第三十条 监事会决议采取举手表决或记名投票表决方式。每名监事有一票 表决权。

第三十一条 监事会主席根据投票表决的结果，宣布决议及报告通过情况。

第三十二条 监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通过。

第三十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记 录包括以下内容：

（一） 开会的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；

（三） 会议议程；

（四） 监事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。

第三十四条 出席会议的监事，应当在会议记录上签名。监事有权要求在 记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

第三十五条 监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。

第六章 监事会决议的执行和反馈

第三十六条 监事会可做出决议并向董事会、股东大会提出建议，由董事 会组织有关部门落实。

第三十七条 监事会做出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东

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大会或向年度股东大会提出临时议案的，应在规定时间内以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案，并保证提案内容符合相关法规和公司章程的规定。

第七章 附 则

第三十八条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该 等术语的含义相同。

第三十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公 司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订， 报股东大会审议通过。

第四十条 本议事规则经股东大会决议通过之日起生效，构成公司章程的附 件。

第四十一条 本议事规则的修订由监事会提出修订草案，提请股东大会审 议通过。

第四十二条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“低于”、 “少于”、“不足”、“超过”不含本数。

第四十三条 本议事规则由监事会负责解释。

圣邦微电子（北京）股份有限公司监事会

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