SG MICRO CORP — Governance Information 2022

Apr 22, 2022

圣邦微电子（北京）股份有限公司 章程修订对照表

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订< 公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况说明如下：

鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》之首次、预留股票期权采用自主行 权模式，自 2021 年 9 月至 2022 年 3 月公司总股本因股票期权自主行权原因增加 131.3873 万股。因此，公司总股本由 23,488.5608 万元增加至 23,619.9481 万元， 注册资本由人民币 23,488.5608 万元增加至 23,619.9481 万元。

公司于 2021 年 8 月 27 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第三个解除限售/ 行权期可解除限售/行权的议案》。公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 预留授予部分第三个行权期可行权的 14.8677 万份股票期权已于 2021 年 9 月 8 日上市流通，公司总股本由 23,619.9481 万元增加至 23,634.8158 万元，注册资本 由人民币 23,619.9481 万元增加至 23,634.8158 万元。

公司于 2021 年 10 月 26 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第四个解除限售/ 行权期可解除限售/行权的议案》。公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 预留授予部分第四个行权期可行权的 41.2951 万份股票期权已于 2021 年 11 月 18 日上市流通，公司总股本由 23,634.8158 万元增加至 23,676.1109 万元，注册资本 由人民币 23,634.8158 万元增加至 23,676.1109 万元。

综上，公司总股本由 23,488.5608 万元增加至 23,676.1109 万元，注册资本由 人民币 23,488.5608 万元增加至 23,676.1109 万元。

同时，根据《中华人民共和国证券法》（2020 年）《上市公司独立董事规则》 《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程 指引（2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司 自身实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。

具体修订对照表如下：

	原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
1	第一条 为适应建立现代企业制度的 需要，规范圣邦微电子（北京）股份 有限公司（以下简称“公司”）的组 织和行为，维护公司、股东和债权人 的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》 （以下简称《证 券法》）和其他有关法律、法规的规 定，参照《上市公司章程指引》（以 下简称“《章程指引》”）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下 简称“《创业板股票上市规则》”）、 《深 圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》（以下简称“《创业板规范 运作指引》”）制订本章程。	第一条 为适应建立现代企业制度的 需要，规范圣邦微电子（北京）股份 有限公司（以下简称“公司”）的组织 和行为，维护公司、股东和债权人的 合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关法律、法规的规定， 参照《上市公司章程指引》（以下简称 《章程指引》）、 《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称《创业板 股票上市规则》）、 《上市公司自律监管 指引第2 号——创业板上市公司规范 运作》（以下简称《创业板上市公司规 范运作》）制订本章程。
2	第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在圣邦微电子（北京）有限公 司的基础上，于2012年5月24日依 法整体变更设立的股份有限公司，在 北京市工商行政管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码 91110108797556902W。	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司是在圣邦微电子（北京）有限公 司的基础上，于2012年5月24日依 法整体变更设立的股份有限公司，在 北京市市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码 91110108797556902W。
3	第六条 公司的注册资本为人民币 23,488.5608 万元。	第六条 公司的注册资本为人民币 23,676.1109 万元。
4	第十九条 公司的股份总数为 23,488.5608 万股，均为普通股。	第十九条 公司的股份总数为 23,676.1109 万股，均为普通股。
5	第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司 合并； (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。	第二十三条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。

		~~除上述情形外，公司不进行买卖本公~~ ~~司股份的活动。~~
6		第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	第二十九条 公司持有5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
7		第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； …… (十七)审议股权激励计划； ……	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； …… (十七)审议股权激励计划和员工持 股计划； ……
8		第四十二条 公司下列对外担保行 为，应当经股东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； (二)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； …… (四)连续12 个月公司内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；	第四十二条 公司下列对外担保行 为，应当经股东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保（应以被担保人最近一 年经审计财务报表、最近一期财务报

	…… (六)对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； …… 股东大会审议前款第（四）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 ……	表数据孰高为准）； …… (五)公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%的担 保； …… (七)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； …… 股东大会审议前款第（五）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 ……
9	第五十一条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，应当书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结 束当日期间，召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。	第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，应当书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束 当日期间，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。
10	第五十二条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告，向证券登记结算机 构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。	第五十二条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。
11	第五十七条 股东大会的通知包括以 下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； …… (四)有权出席股东大会股东的股权 登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 (五)会务常设联系人姓名，电话号 码。	第五十七条 股东大会的通知包括以 下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； …… (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不少于2 个工作日且不多于7 个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；

	股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发出股东大会通知或补充通知时 应当同时披露独立董事的意见及理 由。	股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由。 (六)网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
12	第七十九条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在1年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第七十九条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： (一)修改公司章程及其附件（包括股 东大会议事规则、董事会议事规则及 监事会议事规则）； (二)公司增加或者减少注册资本； (三)公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； (四)分拆所属子公司上市； (五)公司在1 年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (六)发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； (七)回购股份用于减少注册资本； (八)重大资产重组； (九)股权激励计划； (十)公司股东大会决议主动撤回其股 票在深交所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易 场所交易或转让； (十一)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
13	第八十条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 …… 公司董事会、独立董事和持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管 理机构的规定设立的投资者保护机	第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表

	构，可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权 利。 依照前款规定征集股东权利的，征集 人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构有 关规定，导致公司或者其股东遭受损 失的，应当依法承担赔偿责任。	决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机 构的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构有关 规定，导致公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。
14	第八十三条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 …… 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。表决结束后，按照董事、监事候 选人得票数量，依次由得票较多者当 选。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。	第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东所投选举票数超过其拥有的选举 票数的，其该项表决所投的选举票不 视为有效投票。表决结束后，按照董 事、监事候选人得票数量，依次由得 票较多者当选。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。
15	第八十八条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 ……	第八十八条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 ……
16	第九十条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。	第九十条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计

			为“弃权”。
17		第九十六条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； …… (八)被中国证监会宣布为市场禁入 者措施且尚在禁入期； ……	第九十六条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力； …… (八)被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； ……
18		第九十七条 董事由股东大会选举或 更换，任期3年。董事任期届满，可 连选连任~~。董事在任期届满以前，股~~ ~~东大会不能无故解除其职务。~~ 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 ……	第九十七条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3 年，任期届 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 ……
19		新增条款，以下条款序号顺延。	第一百条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。
20		第一百〇七条 公司董事会成员中独 立董事的比例不得低于1/3，其中至 少包括1名会计专业人士（会计专业 人士是指具有注册会计师资格或具 有会计、审计或者财务管理专业的高 级职称、副教授或以上职称、博士学 位的人士）。	第一百〇七条 公司董事会成员中独 立董事的比例不得低于1/3，其中至少 包括1 名会计专业人士（会计专业人 士是指具有注册会计师资格或具有会 计、审计或者财务管理专业的高级职 称、副教授或以上职称、博士学位或 具有经济管理方面高级职称，且在会 计、审计或者财务管理等专业岗位有 五年以上全职工作经验的人士）。
21		第一百一十三条 独立董事每届任期 与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是在公司连续 任职独立董事已满6年的，自该事实 发生之日起一年内不得被提名为公 司独立董事候选人。	第一百一十三条 独立董事每届任期 与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超 过6 年。
22		第一百一十六条 独立董事连续3 次 未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职	第一百一十六条 独立董事连续3 次 未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。独立董事任 期届满前，公司可以经法定程序解除

	的，公司应作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可作出公开声明。	其职务。提前解除职务的，公司应将 其作为特别披露事项予以披露。
23	第一百一十八条 独立董事除具备本 章程中规定董事的职权外，还具有以 下特别职权： (一)需要提交股东大会审议的关联 交易应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据； …… (五)独立聘请外部审计机构和咨询 机构； …… 独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的1/2以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常 行使，公司应将有关情况予以披露。	第一百一十八条 独立董事除具备本 章程中规定董事的职权外，还具有以 下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联 人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联 交易）应由独立董事事前认可；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据； …… (五)独立聘请外部审计机构和咨询机 构，对公司的具体事项进行审计和咨 询； …… 独立董事行使前款除第（五）项职权 时，应当取得全体独立董事的1/2 以 上同意；行使前款第（五）项职权时， 应当经全体独立董事同时。第（一） （二）项事项应由1/2 以上独立董事 同意后，方可提交董事会审议。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常 行使，公司应将有关情况予以披露。
24	第一百一十九条 公司董事会下设战 略委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会、提名委员会等4个专门委员 会，也可根据需要设立其他专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组 成，薪酬与考核委员会、审计委员会、 提名委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会中至少应有 1名独立董事是会计专业人士。	第一百一十九条 公司董事会下设战 略委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会、提名委员会等4 个专门委员 会，也可根据需要设立其他专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中薪酬与 考核委员会、审计委员会、提名委员 会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。
25	第一百二十条 除上述职责外，独立 董事还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见 ： (一)提名、任免董事； ……	第一百二十条 除上述职责外，独立 董事还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见 ： (一)提名、任免董事； ……

	(六)重大资产重组方案、股权激励计 划、员工持股计划、回购股份方案； ……	(四)聘用、解聘会计师事务所； (五)因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正； (六)公司的财务会计报告、内部控制 被会计师事务所出具非标准无保留审 计意见； (七)内部控制评价报告； (八)相关方变更承诺的方案； (九)优先股发行对公司各类股东权益 的影响； …… (十二)重大资产重组方案、管理层收 购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、公司关联方以资抵债 方案； ……
26	第一百二十二条 为保证独立董事有 效行使职权，公司应当为独立董事提 供以下必要条件： …… (二)公司应提供独立董事履行职责 所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协 助，如介绍情况、提供材料等。 …… (五)公司应当给予独立董事适当的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过。除上述津 贴外，独立董事不应从该公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 ……	第一百二十二条 为保证独立董事有 效行使职权，公司应当为独立董事提 供以下必要条件： …… (二)公司应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、提供材料等，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的，公 司应及时协助办理公告事宜。 …… (五)公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年 报中进行披露。除上述津贴外，独立 董事不应从该公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 ……
27	第一百二十四条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； …… (八) 在股东大会授权范围内，决定公	第一百二十四条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； …… (八) 在股东大会授权范围内，决定公

		司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； ……	司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
28		第一百三十条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的 等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。	第一百三十条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。
29		第一百三十六条 董事会会议通知包 括以下内容： (一)会议的时间、地点； (二)会议的召开方式； (三)拟审议的事项（会议提案）； ~~(~~ ~~四~~ ~~)~~ ~~会议召集人和主持人、临时会议~~ ~~的提议人及其书面提议；~~ ~~(~~ ~~五~~ ~~)~~ ~~董事表决所必需的会议材料；~~ ~~(~~ ~~六~~ ~~)~~ ~~董事应当亲自出席或者委托其~~ ~~他董事代为出席会议的要求；~~ ~~(~~ ~~七~~ ~~)~~ ~~联系人和联系方式；~~ (八)发出通知的日期。 ~~口头会议通知至少应包括上述第~~ ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~、~~ ~~(~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~和~~ ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ ~~项内容，以及情况紧~~ ~~急需要尽快召开董事会临时会议的~~ ~~说明。~~	第一百三十六条 董事会会议通知包 括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。
30		第一百五十二条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。	第一百五十二条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。公司高级管理人员 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
31		新增条款，以下条款序号顺延。	第一百六十条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因 未能忠实履行职务或违背诚信义务，

			给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。
32		第一百六十四条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。	第一百六十四条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署确认意见。
33		第一百七十八条 公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告~~，在每一会计年度前~~ ~~3~~ ~~个月~~ ~~和前~~ ~~9~~ ~~个月结束之日起的~~ ~~1~~ ~~个月内向~~ ~~中国证监会派出机构和证券交易所~~ ~~报送季度财务会计报告~~ ~~。~~ 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百七十八条 公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
34		第二百〇六条 公司有本章程第二百 〇三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。	第二百〇六条 公司有本章程第二百 〇五条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。
35		第二百〇七条 公司因本章程第二百 〇三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。	第二百〇七条 公司因本章程第二百 〇五条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2022 年 4 月 22 日