SG MICRO CORP — Governance Information 2020

Oct 27, 2020

圣邦微电子（北京）股份有限公司 独立董事工作制度

圣邦微电子（北京）股份有限公司

独立董事工作制度

（ 2020 年 10 月）

第一章 总 则

第一条 为了促进圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“ 公司 ” 或“ 本公司 ”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、中国证券监督管 理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》（证监发[2001]102 号）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修 订）》等法律、行政法规、规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司 章程》（以下简称“ 公司章程 ”）的有关规定，特制订本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独 立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第四条 本公司聘任的独立董事应具有本制度 错误！未找到引用源。 所述 的独立性，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事 应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进 行说明。

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第五条 公司根据需要，设独立董事 2 名，其中至少一名会计专业人士。 会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件 之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董 事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

第二章 独立董事的独立性及任职要求

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职 条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本章第九条所述之独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。

（五）法律、法规及规范性文件以及公司章程规定的其他条件。

第九条 下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的

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配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的 人员；

（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八） 最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员；

（九） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满的；

（十一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的；

（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（十三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董 事职务的；

（十五）在过往任职独立董事期间因连续 3 次未亲自出席董事会会议或者因 连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大

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会予以撤换，未满 12 个月的；

• （十六）已在 5 家以上（含 5 家）上市公司担任独立董事的人员； （十七）为国家公务员；

• （十八）公司章程规定的其他人员；

• （十九）中国证监会或深交所认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任 职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销 对该独立董事候选人的提名。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同 时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对被提名人担任独立董事的任职资格 和独立性进行审核。独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的， 深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于深圳 证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立 董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。

第十四条 公司选举独立董事应采取累积投票制。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起一年内

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不得被提名为公司独立董事候选人。

第十六条 独立董事任职后出现本制度规定不符合独立董事任职资格情形 的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公 司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名 独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。

第十七条 对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 董事会提出对独立董事的质疑提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予 以披露。董事会应在收到相关质疑提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论 结果予以披露。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明，董事会将在二日内披露有关情况。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事 仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。公司应当自独立董事辞 职之日起两个月内完成独立董事补选工作。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第四章 独立董事的特别职权

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其 他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使 以下职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

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会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案， 并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十条 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪 酬和考核委员会中占有二分之一以上的比例，且在审计委员会、提名委员会、薪 酬和考核委员会中，独立董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士并担任召集人。

第五章 独立董事的独立意见

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向 董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保 除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计

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政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所上市交易，或者转而申请在 其他交易场所交易或者转让；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公 司章程规定的其他事项。

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的 措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第二十二条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意 见予以披露。

第二十四条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述 职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

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（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。

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第二十八条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向 公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

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第二十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十条 除非另有说明，本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“超 过”、“高于”、“少于”不含本数。

第三十一条 本制度的修改由董事会负责，并经公司股东大会审议通过后 方可生效。

第三十二条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

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