SG MICRO CORP — Governance Information 2020

Oct 27, 2020

圣邦微电子（北京）股份有限公司

章程修订对照表

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公 司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况说明如下：

公司于 2020 年 8 月 7 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于 公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售/行权 期可解除限售/行权的议案》、《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分 第一个行权期可行权的议案》。

公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可 行权的 9.6203 万份股票期权已于 2020 年 9 月 22 日上市流通，公司总股本由 15,542.7967 万元增加至 15,552.4170 万元，注册资本由人民币 15,542.7967 万元 增加至 15,552.4170 万元。

2020 年 8 月 28 日至 2020 年 9 月 30 日期间，因公司 2018 年股票期权激励 计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式，导致公司总股本增加 533,954 股。因此，公司总股本由 15,552.4170 万元增加至 15,605.8124 万元，注 册资本由人民币 15,552.4170 万元增加至 15,605.8124 万元。

综上，公司总股本由 15,542.7967 万元增加至 15,605.8124 万元，注册资本由 人民币 15,542.7967 万元增加至 15,605.8124 万元。

同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证 券法》（2019 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）等相关法律、 行政法规的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款 进行相应修订。

具体修订对照表如下：

	原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
1	第六条 公司的注册资本为人民币 15,542.7967万元。	第六条 公司的注册资本为人民币 15,605.8124万元。
2	第十九条 公司的股份总数为 15,542.7967 万股，均为普通股。	第十九条 公司的股份总数为 15,605.8124 万股，均为普通股。

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3	第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6 个月时间限 制。......	第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。……
4	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； …… (十四)审议批准公司与关联人发生 的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在1000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易； ……	第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； …… (十四)审议批准公司与关联人发生 的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易； ……
5	第四十一条 公司发生的交易（公司 获赠现金和提供担保除外），达到下 列标准之一的，除应及时披露外，应 当提交股东大会审议： …… (二)交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000 万 元； (三)交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过300万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； (五)交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元。 ……	第四十一条 公司发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外），达到 下列标准之一的，除应及时披露外， 应当提交股东大会审议： …… (二)交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万 元； (三)交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元。 ……

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	(二)对外投资（含委托理财、委托贷 款，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出 售金融资产、持有至到期投资等）； (三)提供财务资助（含委托贷款、对 子公司提供财务资助等）； …… 公司进行“提供财务资助”、“委托理 财”等交易时，应当以发生额作为计 算标准，并按照交易类别在连续12 个月内累计计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资 助”、“委托理财”等之外的其他交易 时，应当对相同交易类别下标的相关 的各项交易，在连续12 个月内累计 计算。 …… 若交易标的为公司股权，公司应当聘 请具有从事证券、期货相关业务资格 会计师事务所对交易标的最近一年 又一期财务会计报告进行审计，审计 截止日距协议签署日不得超过六个 月；若交易标的为股权以外的其他资 产，公司应当聘请具有从事证券、期 货相关业务资格资产评估机构进行 评估，评估基准日距协议签署日不得 超过一年。 公司对外投资设立有限责任公司或 者股份有限公司，按照《公司法》第 二十六条或者第八十一条规定可以 分期缴足出资额的，应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本条第一 款的规定。	(二)对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子 公司除外）； (三)提供财务资助（含委托贷款）； …… 公司进行“提供担保”、“委托理财” 等之外的其他交易时，应当对相同 交易类别下标的相关的各项交易， 在连续12 个月内累计计算。 …… 若交易标的为公司股权，公司应当 聘请符合《证券法》规定的会计师 事务所对交易标的最近一年又一期 财务会计报告进行审计，审计截止 日距审议该交易事项的股东大会召 开日不得超过六个月；若交易标的 为股权以外的其他资产，公司应当 聘请符合《证券法》规定的资产评 估机构进行评估，评估基准日距审 议该交易事项的股东大会召开日不 得超过一年。 公司对外投资设立有限责任公司或 者股份有限公司或者其他组织，应 当以协议约定的全部出资额为标准 适用本条第一款的规定。
6	第四十二条 公司下列对外担保行 为，应当经股东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保；	第四十二条 公司下列对外担保行 为，应当经股东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担 保； (二)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； (三)单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； (四) 连续12 个月内担保金额超过公

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	(四)单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； (五)连续12 个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%的 担保； (六)连续12 个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%，且 绝对金额超过人民币3000 万元的担 保； (七)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； (八)法律、法规和本章程规定应当由 股东大会审议通过的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 ……	司最近一期经审计总资产的30%的 担保； (五)连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%， 且绝对金额超过人民币5000万元的 担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； (七)法律、法规和本章程规定应当由 股东大会审议通过的其他担保情 形。 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。 ……
7	第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，应当书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。	第五十一条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，应当书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结 束当日期间，召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。
8	第五十七条 股东大会的通知包括以 下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表 决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 ……	第五十七条 股东大会的通知包括 以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及 表决程序。通过深交所交易系统进 行网络投票的时间为股东大会召开 日的深交所交易时间；通过互联网 投票系统进行投票的时间为股东大 会召开当日上午9∶15，结束时间 为现场股东大会结束当日下午3∶ 00。 ……
9	第六十二条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表	第六十二条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能

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	明本人身份的有效证件或证明；委托 他人代理出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托 书。 ……	够表明本人身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托他人代理出 席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 ……
10	第八十三条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 …… 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。	第八十三条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 …… 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用，表决结束后，按照董事、 监事候选人得票数量，依次由得票 较多者当选。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情 况。
11	第一百条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。	第一百条 出现下列情形之一的，董 事应当作出书面说明并对外披露： (一)连续两次未亲自出席董事会会 议； (二)连续十二个月未亲自出席董事 会会议次数超过其间董事会会议总 次数的二分之一。
12	第一百〇六条 公司董事会成员中独 立董事的比例不得低于1/3，其中至 少包括1名会计专业人士（会计专业 人士是指具有高级职称或注册会计 师资格的人士）。	第一百〇六条 公司董事会成员中 独立董事的比例不得低于1/3，其中 至少包括1 名会计专业人士（会计 专业人士是指具有注册会计师资格 或具有会计、审计或者财务管理专 业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位的人士）。
13	第一百〇八条 下列人员不得担任独 立董事： …… (七)最近1年内曾经具有前六项所列 举情形的人员； (八)被中国证监会采取证券市场禁 入措施，且仍处于禁入期的； (九)被证券交易所公开认定不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理 人员的； (十)最近三年内受到中国证监会处 罚的； (十一)最近三年内受到证券交易所	第一百〇八条 下列人员不得担任 独立董事： …… (七)最近12 个月内曾经具有前六项 所列举情形的人员； (八)最近12 个月内，独立董事候选 人、其任职及曾任职的单位存在其 他影响其独立性情形的人员； (九) 被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满的； (十) 被证券交易所公开认定不适合 担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满的；

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	公开谴责或三次以上通报批评的； (十二)已在5家（含5家）上市公司 担任独立董事的人员； (十三)为国家公务员； (十四)本章程规定或者中国证监会 认定的其他人员。	(十一)最近36 个月内因证券期货违 法犯罪，受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的； (十二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被 中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查，尚未有明确结论意见 的； (十三)最近36 个月内受到证券交易 所公开谴责或3次以上通报批评的； (十四)作为失信惩戒对象等被国家 发改委等部委认定限制担任上市公 司董事职务的； (十五)在过往任职独立董事期间因 连续3 次未亲自出席董事会会议或 者因连续两次未能亲自出席也不委 托其他董事出席董事会会议被董事 会提请股东大会予以撤换，未满12 个月的； (十六)已在5家（含5家）上市公司 担任独立董事的人员； (十七)为国家公务员； (十八)本章程规定或者中国证监会 或深交所认定的其他人员。
14	第一百一十一条 在选举独立董事的 股东大会召开前，公司将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会 及其在公司所在地的派出机构、证券 交易所。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。 中国证监会在15 个工作日内对独立 董事的任职资格和独立性进行审核。 对中国证监会持有异议的被提名人， 可作为公司董事候选人，但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举 独立董事时，公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异 议的情况进行说明。	第一百一十一条 在选举独立董事 的股东大会召开前，公司将所有被 提名人的有关材料同时报送深圳证 券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。深圳证券交易 所对被提名人担任独立董事的任职 资格和独立性进行审核。独立董事 候选人不符合独立董事任职资格或 独立性要求的，深圳证券交易所可 以对独立董事候选人的任职资格和 独立性提出异议。对于深圳证券交 易所提出异议的独立董事候选人， 公司不得将其提交股东大会选举为 独立董事，并应当及时披露深圳证 券交易所异议函的内容。
15	第一百一十七条 独立董事除具备本 章程中规定董事的职权外，还具有以 下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联 人达成的总额高于300 万元或高于	第一百一十七条 独立董事除具备 本章程中规定董事的职权外，还具 有以下特别职权： (一)需要提交股东大会审议的关联 交易应由独立董事认可后，提交董

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	公司最近经审计净资产值的5%的关 联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 …… (六)可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 ……	事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 …… (六)征集中小股东的意见，提出利 润分配和资本公积金转增股本提 案，并直接提交董事会审议； (七)可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 ……
16	第一百一十九条 除上述职责外，独 立董事还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： …… (四)公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额 高于300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项； (六)审计意见涉及的事项（如公司的 财务会计报告被注册会计师出具非 标准无保留审计意见）； (七)变更募集资金投资项目； (八)公司董事、监事、高级管理人员、 员工或者其所控制或者委托的法人、 其他组织拟对公司进行收购或者取 得控制权； (九)《创业板股票上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项； (十)股权激励事项； (十一)《创业板股票上市规则》及 本章程规定的其他事项。 ……	第一百一十九条 除上述职责外，独 立董事还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： …… (四)公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信息披 露，以及利润分配政策是否损害中 小投资者合法权益； (五)需要披露的关联交易、提供担 保（对合并报表范围内子公司提供 担保除外）、委托理财、提供财务资 助、募集资金使用有关事项、公司 自主变更会计政策、股票及其衍生 品种投资等重大事项； (六)重大资产重组方案、股权激励 计划、员工持股计划、回购股份方 案； (七)公司拟决定其股票不再在深交 所交易，或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让； (八)独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项； (九)相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深交所业务规则 及公司章程规定的其他事项。 ……
17	第一百二十四条 公司发生的交易 （“交易”指本章程第四十一条规定 的交易事项）达到下列标准之一且未 达到本章程第四十一条规定标准之 一的交易事项，股东大会授权董事会 审议批准： …… (二) 交易标的（如股权）在最近一个	第一百二十四条 公司发生的交易 （“交易”指本章程第四十一条规定 的交易事项）达到下列标准之一且 未达到本章程第四十一条规定标准 之一的交易事项，股东大会授权董 事会审议批准： …… (二) 交易标的（如股权）在最近一个

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	会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上50%以下（不含50%），且 绝对金额超过500万元； …… (四)交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上50%以下（不含 50%），且绝对金额超过500万元； ……	会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上50%以下（不含50%），且 绝对金额超过1000万元； …… (四)交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上50%以下（不含 50%），且绝对金额超过1000万元； ……
18	第一百二十五条 公司与关联法人发 生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在100万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易，应当经董 事会审议后及时披露。 ……	第一百二十五条 公司与关联法人 发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）金额在300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易，应当经 董事会审议后及时披露。 ……
19	第一百六十七条 监事会向股东大会 负责，并依法行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； …… (七)依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担； (九)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他职权。	第一百六十七条 监事会向股东大 会负责，并依法行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司证券 发行文件和定期报告进行审核并提 出书面审核意见； …… (七)对关联交易的审议、表决、披 露、履行等情况进行监督并在年度 报告中发表意见； (八)依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作，费用由公司承担； (十)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他职权。
20	第一百八十三条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。	第一百八十三条 公司聘用符合《证 券法》相关规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

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2020 年 10 月 27 日