SG MICRO CORP — Governance Information 2020

Oct 27, 2020

圣邦微电子（北京）股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

圣邦微电子（北京）股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

（ 2020 年 10 月）

第一章 总 则

第一条 为规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理 人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法 违规行为，维护证券市场“公开、公平、公正”原则，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、 法规和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的 有关规定，制定本制度，本制度作为公司信息披露事务管理制度的组成部分。

第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信 息知情人档案真实、准确、完整和及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书 负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司各部门、分公司、控股 子公司等负责人为其管理范围内的保密责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、 传递。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登 记备案的日常办事机构，在董事会秘书的领导下统一负责证券监管机构、证券交 易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第四条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意， 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息 披露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、光盘等涉及内 幕信息及信息披露内容的资料，须经董事长审核同意（并视重要程度呈报董事会 审核），方可对外报道、传送。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

圣邦微电子（北京）股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、各分公司、各 子公司相关人员都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕 信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法 披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品 种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第六条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司以及 公司能够对其实施重大影响的参股公司；依法从公司获取有关内幕信息的内部及 外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位 人员；公司董事、监事和高级管理人员及其亲属。

第二章 内幕信息的范围

第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及 衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体或网站上正式公开发布的信息。

第八条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公 司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废 一次超过该资产的百分之三十；

（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司 的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五） 公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七） 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理 无法履行职责；

（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公 司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

圣邦微电子（北京）股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

• （九） 公司分配股利、增资的计划；

• （十） 公司股权结构的重要变化；

（十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

• （十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或

• 者宣告无效；

（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；公司控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十四）公司生产经营状况发生变化；

• （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十六）公司债券信用评级发生变化；

• （十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

• （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

• 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

• （二十一） 对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；

• （二十二） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营

• 成果产生重大影响的额外收益；

• （二十三） 变更会计政策、会计估计；

（二十四） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分 之二十；

• （二十六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（二十七） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（二十八） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大 损害赔偿责任；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

圣邦微电子（北京）股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

（二十九） 公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报 告或业绩快报、业绩预告；

（三十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活动； （三十一） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人的范围

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关 人员以及公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限 于：

（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四） 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（五） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕 信息的人员；

（六） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员；

（七） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（八） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券 登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（九） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或 者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；

（十） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资 产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员，参与重大事项 筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十二）由于与本条第（一）款至第（十一）款相关人员存在亲属关系、业 务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十三）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

圣邦微电子（北京）股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第四章 内幕信息知情人登记管理

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股 子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人均有向公司董事 会报告内幕信息的义务，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项时，应当积极 配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时告知公司已发生或拟发生重 大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机 构接受公司委托从事证券服务业务，如该受托事项对公司股票及其衍生品交易价 格有重大影响的事项时，则公司相关负责人应及时告知上述中介机构配合公司做 好相关人员内幕信息知情人登记备案工作。

第十三条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其 衍生品交易价格有重大影响的事项的其他发起方，公司相关负责人应及时告知其 填写各自单位的内幕信息知情人档案并报备各自公司董事会秘书。

第十四条 公司相关负责人应及时告知上述主体根据事项进程将内幕信息 知情人档案分阶段上报公司董事会，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不 得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十五条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人 的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总，供公司自查和相关监管机构查 询。

第十六条 董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备 案，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少应保存十年以上。

第十七条 公司内幕信息登记备案的流程：

（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司董事、监事、 高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大 影响的参股公司的主要负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

圣邦微电子（北京）股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息 传递和知情范围；

（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知 情人登记表》（见附件1）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情 人登记表》所填写内容的真实性和准确性；董事会办公室应区分已填写的《内幕 信息知情人登记表》，采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及 一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；

（三） 董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证券监 督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）进行报备。

第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当告知行政管理部 门人员按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在内幕信息披露前按照相关 法律、法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内 容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中 登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原 因以及知悉内幕信息的时间等。

第十九条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所及北京证监局 报备相关内幕信息知情人档案：

• （一） 公司被收购；

• （二） 重大资产重组事项；。

• （三） 证券发行；

• （四） 合并、分立；

• （五） 股份回购；

• （六） 年度报告、半年度报告

• （七） 高比例送转股份；

• （八） 股权激励计划、员工持股计划；

• （九） 重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司

• 股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

圣邦微电子（北京）股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

（十） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十条 公司出现第十九条第（一）至（五）款情形的，还应当制作《重 大事项进程备忘录》（见附件二）并及时向深交所报备。《重大事项进程备忘录》 需记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策 方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第五章 内幕信息知情人保密管理

第二十一条 公司全体董事、监事、高级管理人员和公司各职能部门、各 子公司、分公司及其他内幕信息知情人员都应做好内幕信息的保密工作，在公司 信息尚未公开披露前，应将知情范围控制到最小。公司通过要求内幕信息知情人 签订《内幕信息知情人承诺函》、《保密协议》等必要方式告知其具有保密义务 及相关责任。

第二十二条 内幕信息知情人员负有保密责任。公司内幕信息尚未公布 前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得 以任何形式进行传播，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有 关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站上以任何形式 进行传播、粘贴或讨论。

第二十三条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求， 在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人 买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交 易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据 其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并及时将有关情况及处 理结果报送深圳证券交易所和北京证监局并对外披露。

第二十四条 有机会获取内幕信息的知情人员不得向他人泄露内幕信息 内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕 交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第二十五条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

圣邦微电子（北京）股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有 合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价 格产生重大影响的事项时，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介 机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议。如果该事项已在市场上流 传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司， 以便公司及时予以澄清，或者直接向北京证监局或深圳证券交易所报告。

第二十七条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要 求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经通过签署保密协议、 禁止内幕交易告知书、或获取其对相关信息保密的承诺等必要方式将内幕信息知 情人保密义务、违反保密责任告知有关内幕信息知情人。

第二十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公 告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定与其签署承诺书。

第二十九条 公司应当加强内部教育培训，确保内幕信息知情人员明确自 身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内 幕交易。

第六章 责任追究

第三十条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违 规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警 告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送北京证监 局和深圳证券交易所备案。北京证监局、深圳证券交易所等监管部门的处分不影 响公司对其处分。

第三十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务 机构及其人 员，直接或间接持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者公司的 实际控制人，若擅自披露 公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任 的权利。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

圣邦微电子（北京）股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第三十二条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公 司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

第七章 附 则

第三十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效。

第三十四条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、 《公司信息披露管理办法》等有关规定执行。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2020年10月

附件一：《内幕信息知情人登记表》

附件二：《重大事项进程备忘录》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

圣邦微电子（北京）股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

附件一：

圣邦微电子（北京）股份有限公司

内幕信息知情人登记表

（注 1 ） 证券代码： 证券简称： 内幕信息事项 ：

姓名	国籍	证件 类型	证件 号码	知情 日期	与上市公 司关系	所属 单位	职务	关系 类型	知情 地点	知情 方式	知情 内容	知情 阶段	登记人	股东 代码	登记 时间		联系 手机	通讯 地址	本人签 字确认

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

10

圣邦微电子（北京）股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

注：

1. 内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉 及的知情人档案应当分别记录。

2. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。

5. 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

6. 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人 的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲 属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次 重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

11

圣邦微电子（北京）股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度

附件二：

重大事项进程备忘录

交易阶段 时 间 地 点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签 名

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1