SG MICRO CORP — Governance Information 2020

Oct 27, 2020

圣邦微电子（北京）股份有限公司

总经理工作细则

圣邦微电子（北京）股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善圣邦微电子（北京） 股份有限公司(以下称 “公司” )的法人治理结构，规范总经理及其他有关高级管 理人员的工作制度，根据《中华人民共和国公司法》、《圣邦微电子（北京）股 份有限公司章程》(以下称 “公司章程” )及其他有关法律、法规、规范性文件的 规定，并结合公司的实际情况，特制定本工作细则。

第二条 公司的总经理及其他有关高级管理人员的产生、任职资格、履行职 权等除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定。

第三条 总经理通过设置必要的职能部门，决定聘任或者解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的管理人员，实施对日常经营的有效管理，实现公司的经营目 标。

第二章 总经理的职权范围

第四条 公司设总经理 1 名，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职

权。

第五条 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：

• 一

• ( ) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作；

• (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四) 拟订公司的基本管理制度；

• (五) 制定公司的具体规章；

• (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员；

• (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。

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第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），未达到下列标 准之一的，由总经理审批决定。

• (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据；

• (二) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• (三) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

• (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本细则所称“交易”是指下列交易事项：

• 一

• ( ) 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内）；

• (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）；

• (三) 提供财务资助（含委托贷款）；

• (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• (五) 租入或者租出资产；

• (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• (七) 赠与或者受赠资产；

• (八) 债权或者债务重组；

• (九) 研究与开发项目的转移；

• (十) 签订许可协议；

• (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

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(十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。

第七条 总经理有权审批决定以下范围内的关联交易（上市公司与关联人发 生的交易（提供担保、提供财务资助除外））：

• (一) 与关联法人发生的成交金额低于 300 万元、或低于公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%的关联交易；

• (二) 与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易。

总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。

第八条 除涉及公司章程及公司其他内部规则明确规定由股东大会、董事会 决定或股东大会明确授权董事会决定的事项以外，公司其他事项均由总经理全权 负责，重大事项应及时报董事会备案。

第三章 其他高级管理人员的职权范围

• 第九条 公司设副总经理若干名，具体人数由董事会决定。副总经理的职责：

• (一) 协助总经理工作， 并对总经理负责 ；

• (二) 按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

• (三) 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责 任；

• (四) 在主管工作范围内，对相应的人员任免、机构变更等事项向总经理 提出建议；

• (五) 召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并 将会议结果报总经理；

• (六) 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展， 并承担相应的责任；

• (七) 对于公司的重大事项，向总经理提出建议；

• (八) 总经理交办或授权其进行的其他事项。

• 第十条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为 ：

• 一

• ( ) 主管公司财务工作，并承担相应的责任；

• (二) 根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制 度；

• (三) 根据公司实际情况，拟订公司财务管理制度，包括公司资金、资产

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运用、费用支出及签订重大合同的审批程序等内容；

• (四) 根据公司章程的规定，按时编制完成公司季度、半年度以及年度财 务报告，并保证其真实可靠；

• (五) 对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总 经理提出建议；

• (六) 审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重 组等重大决策活动 ；

• (七) 对股东大会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；

• (八) 参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏 损方案的编制；

• (九) 审查公司银行账户的开立、使用情况；

• (十) 审核公司贷款和担保事项；

• (十一) 监督、检查公司的财务管理和资金运作情况；定期及不定期地就公司 财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

• (十二) 沟通公司与金融机构的联系，确保正常经营所需要的金融支持；

• (十三) 总经理交办的其他事项。

第四章 资金、资产运用，签订重大合同的权限

第十一条 公司资金、资产运用及签订重大合同，除涉及公司章程及公司其 他内部规则明确规定由股东大会、董事会决定或股东大会明确授权董事会决定的 事项以外，其他事项均由总经理全权负责，重大事项应及时报董事会备案。

第十二条 由总经理负责的公司资金运用主要包括公司业务成本和费用，由 股东大会/或董事会批准并授权总经理具体实施的公司资金运用主要包括公司对 外投资款，公司资金的运用必须严格遵守经股东大会批准的年度财务预算报告。

第十三条 对外投资款的运用经股东大会和/或董事会按照其各自的职权范 围批准后，根据董事长对外签订的有关合同的规定安排付款。其付款的审批程序 为：由财务总监会签，总经理(或其授权人)审批。

第十四条 由总经理负责的公司资金、资产运用及其他有关事项，其所涉及 的重大合同由总经理批准并签订。

第十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保

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证该报告的真实性。

第五章 报告制度

第十六条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和 监事会的监督、检查。

• 一

• ( ) 总经理应向公司董事会报告下列事项：

• 1．对公司董事会决议事项的执行情况；

• 2．公司资产、资金的使用情况；

• 3．公司资产保值、增值情况；

• 4．公司主要经营指标的完成情况；

• 5．重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

• 6．与公司股东发生关联交易的情况；

• 7．公司经营中的重大事件；

• 8．董事会要求报告的其他事项。

• (二) 总经理应向公司监事会报告下列事项：

• 1．公司财务管理制度的执行情况；

• 2．公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

• 3．与公司股东发生关联交易的情况；

• 4．公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

• 5．监事会要求报告的其他事项。

第十七条 总经理报告可采用口头方式，也可采用书面方式。董事会和监事 会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。

第十八条 遇有重大事故或突发事件，总经理及其他高级管理人员应在接 到相关信息后尽快报告董事长。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第十九条 总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员的绩效评价由董事 会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

第二十条 除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其

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他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

第二十一条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻 重，给予相应的处罚。

第二十二条 总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业 绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东 大会审议通过后执行。

第二十三条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激 励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 第二十四条 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第二十五条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭 受损失，应根据情节承担相应的赔偿责任，直至追究法律责任。

第七章 附 则

第二十六条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具 体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。

第二十七条 本工作细则经总经理会议讨论通过，自公司董事会审议通过之 日起生效，修改时亦同。

第二十八条 本工作细则未尽事项，按法律、法规、公司章程和经股东大会 或董事会批准的公司其他内部规定执行。本工作细则与今后发布的法律、法规发 生冲突的事项，按今后发布的法律、法规执行。

第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2020 年 10 月

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