SG MICRO CORP — Governance Information 2019

Apr 24, 2019

圣邦微电子（北京）股份有限公司

章程修订对照表

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司 章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况说明如下：

一、公司注册资本变更如下

公司于 2018 年 10 月 25 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/ 行权期可解除限售/行权的议案》，71 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权 数量为 143,455 份，本次行权股票上市流通时间为 2019 年 1 月 24 日，公司总股 本由 7,938.989 万元增加至 7,953.3345 万元，注册资本由人民币 7,938.989 万元增 加至 7,953.3345 万元。

公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于 回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》， 由于首次授予的两名激励对象、预留授予的一名激励对象均因个人原因离职，根 据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，前述人员均已不符 合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会决定对上述激励对象已 获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股 票数量为 14,650 股，公司总股本由 7,953.3345 万元减少至 7,951.8695 万元，注 册资本由人民币 7,953.3345 万元减少至 7,951.8695 万元。

同时，根据《2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司拟以总股 本 7,951.8695 万股为基数（公司目前总股本 7,953.3345 万股，扣除 1.465 万股待 注销的股权激励限制性股票），以资本公积向全体股东每 10 股转 3 股，合计转增 2,385.5608 万股。本次转增后公司总股本将增加至 10,337.4303 万股。

综上，公司总股本由 7,938.989 万元增加至 10,337.4303 万元，注册资本由人 民币 7,938.989 万元增加至 10,337.4303 万元。公司拟对《公司章程》的相关条款 进行相应修订，具体修订对照表如下：

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	原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
1	第六条 公司的注册资本为人民币 7,938.989 万元。	第六条 公司的注册资本为人民币 10,337.4303 万元。
2	第十九条 公司的股份总数为 7,938.989 万股，均为普通股。	第十九条 公司的股份总数为 10,337.4303 万股，均为普通股。

二、公司章程部分条款修订情况如下

2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修 改<中华人民共和国公司法>的决定》，主要针对公司回购股份的相关条款进行修 改。公司根据自身实际情况，对《公司章程》有关条款进行如下修订：

	原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
1	第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。
2	第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。
3	第二十五条 公司因本章程第二十三	第二十五条 公司因本章程第二十

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	条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照第二十三条收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项 规定收购的本公司股份，应不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收 购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当于1年内转 让给职工。	三条第（一）项、第（二）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司依照本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份的，需经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第二十三条收购本 公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定 收购的本公司股份，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在 三年内转让或者注销。
4	第一百二十三条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任	第一百二十三条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，

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		或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。	聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十 三条（三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购公司股份的事项，此项 职权的行使需经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议通过； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2019 年 4 月 24 日

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