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Aug 29, 2024

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话：（ 86-10 ） 8519-1300 传真：（ 86-10 ） 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于

圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划预留授予等事项的

法律意见书

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二零二四年八月

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关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划预留授予等事项的法律意见书

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“ 本所 ”）为具有从事法律业务资格的律师事务 所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“ 圣邦股份 ”或“ 公司 ”）委 托，担任公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“ 2023 年激励计划 ”）的特聘法律顾 问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称 《证券法》 ）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 《管理办法》 ）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 《创业板上市规则》 ）《深圳证券 交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及中华人民共和国（包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆 地区，以下简称“ 中国 ”）其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，和《圣邦微 电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》 ），就公司 2023 年激励计划 预留授予（以下简称“ 本次授予 ”）以及 2023 年激励计划之首次授予部分第一个行权 期可行权（以下简称“ 本次行权 ”）的相关事项出具《北京市君合律师事务所关于圣邦 微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划预留授予等事项的法律意见书》 （以下简称“ 本法律意见书 ”）。

为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进 行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供 了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头 证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一 致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出 具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的； 其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明 文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与 本次授予以及本次行权相关事项的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会 计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且 仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法 律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等 专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件 以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该 等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、 必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供圣邦股份本次授予及本次行权相关事项之目的使用，不得用作任 何其他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提 交深圳证券交易所予以公告。

基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进 行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

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正 文

一、 本次授予及本次行权的批准及授权

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• 2024 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对 象授予 2023 年预留股票期权的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划首 次授予部分第一个行权期可行权的议案》，同意公司本次授予以及本次行权事项。

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• 2024 年 8 月 29 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对 象授予 2023 年预留股票期权的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划首 次授予部分第一个行权期可行权的议案》。监事会同意公司本次授予以及本次行 权事项，并对本次授予以及本次行权激励象名单进行了核实并发表了核查意见。

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• 根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会 办理与 2023 年激励计划有关的事项。根据相关授权，本次授予以及本次行权属 于股东大会对董事会的授权范围。

基于上述，公司本次授予以及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管 理办法》以及公司《2023 年股票期权激励计划》（以下简称 《 2023 年激励计划》 ）的相 关规定。

二、 本次授予

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本次授予的授予日

根据圣邦股份 2023 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确定 2023 年激励计划具体的授予日。

根据圣邦股份第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过 的《关于向激励对象授予 2023 年预留股票期权的议案》，本次授予的授予日为 2024 年 8 月 29 日。

经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司 2023 年第一次临时股东 大会审议通过 2023 年激励计划之日起 12 个月内。

基于上述，本次授予的授予日符合《管理办法》及《2023 年激励计划》中的相关规 定。

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本次授予的授予对象、授予数量及行权价格

根据圣邦股份第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过 的《关于向激励对象授予 2023 年预留股票期权的议案》，并经公司确认及本所律师适 当核查，本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文

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件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《创业板上市规则》规定的激 励对象条件，不存在法律法规规定的不得成为激励对象的情形，符合《2023 年激励计划》 规定的激励对象范围，其作为公司本次授予激励对象的主体资格合法、有效。

根据圣邦股份第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过 的《关于向激励对象授予 2023 年预留股票期权的议案》，2023 年激励计划预留授予股 票期权数量 206.50 万份，预留授予部分行权价格为 58.00 元/份。

基于上述，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及《2023 年激励计划》中的相关规定。

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本次授予的授予条件

根据《2023 年激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票 期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

• 1、 公司未发生以下任一情形：

• 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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• 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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• 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

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• 法律法规规定不得实行股权激励的；

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中国证监会认定的其他情形。

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• 2、 激励对象未发生以下任一情形：

• 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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• 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

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• 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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• 中国证监会认定的其他情形。

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根据圣邦股份第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过

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的《关于向激励对象授予 2023 年预留股票期权的议案》，并经公司确认及本所律师适 当核查，《2023 年激励计划》规定的本次授予条件已经满足。

基于上述，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及 《2023 年激励计划》的相关规定。

三、 本次行权

根据圣邦股份第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过的 《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》及相 关公告文件，2023 年激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的股票来源为公司向 激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，本次行权激励对象目前共计 1,077 人，可行权 的股票期权数量合计为 1,778,709 份，可行权股票期权的行权价格为 65.90 元/股，具体 情况如下：

姓名	职务	已获授股票期 权数量（份）	可行权的股票期 权数量（份）	占已获授股票期 权总量的比例	剩余未行权 数量（份）
张绚	财务总监	80,000	17,600	22.00%	62,400
核心管理人员、核心 技术（业务）骨干人 员（1,076人）		8,007,600	1,761,109	21.99%	6,245,928
合计（1,077人）		8,087,600	1,778,709	21.99%	6,308,328

说明：上述剩余未行权数量不包含首次授予的三名激励对象因个人绩效考核结果为“合 格”而不得行权的股票期权。

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等待期即将届满

根据《2023 年激励计划》的规定，公司首次授予股票期权第一个行权期自相应授予 之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日 止，行权比例为获授股票期权总数的 22%。

公司 2023 年激励计划首次授予日为 2023 年 9 月 13 日，第一个等待期将于 2024 年 9 月 12 日届满。

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行权条件已满足

根据《2023 年激励计划》、相关文件及公司的确认，2023 年激励计划首次授予的 股票期权第一个行权期的行权条件已经满足：

第一个行权期的行权条件已经满足：
行权条件	成就情况
公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；	公司未发生左述情形，满 足行权条件。

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序号		行权条件	行权条件	行权条件	行权条件	行权条件	成就情况
		（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
2		激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。					激励对象未发生左述情 形，满足行权条件。
3		公司层面业绩考核目标： 第一个行权期对应考核年度为2023年，2023年营业 收入值（A）的目标值（Am）为25.00亿元，触发值 （An）为22.50亿元。2023年营业收入累计值（B） 的目标值（Bm）为25.00亿元，触发值（Bn）为22.50 亿元。 公司层面行权比例（X）如下： （1）当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%； （2）当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0； （3）当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=80%。					公司2023 年营业收入为 26.16 亿元，公司层面行 权比例为100%。
4		个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、 合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用 于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权比例： 评价标准 优秀 （A） 良好 (B) 合格 （C） 不合格 (D) 标准系数 1.0 0.6 0					1,074 名激励对象个人绩 效考核结果均为“良好” 及以上，对应个人层面行 权系数为1.0。 3 名激励对象个人绩效考 核结果为“合格”，对应个 人层面行权系数为0.6， 上述已获授但不符合行 权条件的股票期权将由 公司注销。
		评价标准	优秀 （A）	良好 (B)	合格 （C）	不合格 (D)
		标准系数	1.0		0.6	0

基于上述，本次行权的行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办 法》及《2023 年激励计划》的相关规定。

四、 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，（1）公司本次授予以及本次行权已取得现阶 段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023 年激励计划》的相关规定；（2）本次 授予确定的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及《2023 年激励

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计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》 及《2023 年激励计划》的相关规定；（3）本次行权的行权条件已经满足，公司关于本 次行权的安排符合《管理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划预留授予等事项的法律意见书》的签署页）

北京市君合律师事务所

负责人： __ 华晓军 律师 __ 石铁军 律师 __ 崔 健 律师 年 月 日