SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2023

Aug 28, 2023

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话：（ 86-10 ） 8519-1300 传真：（ 86-10 ） 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于

圣邦微电子（北京）股份有限公司

2023 年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

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二零二三年八月

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关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所是具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子 （北京）股份有限公司（以下简称“ 圣邦股份 ”、“ 公司 ”）委托，委派本所律师以专 项法律顾问的身份，就圣邦股份实施 2023 年股票期权激励计划（以下简称“ 本次激励 计划 ”）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》 ）、《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称 《管理办法》 ）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 《创业板股 票上市规则》 ）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 （以下简称 《自律监管指南》 ）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见 书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、 法规及规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称 《公司章 程》 ）而出具。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和圣邦股份的委托，本所律师就本次激励 计划涉及的相关事实情况，包括公司实施本次激励计划的主体资格、本次激励计划的主 要内容、实施本次激励计划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的确定、本次 激励计划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体 股东利益的影响等进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法 律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、 投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进 行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供 了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头 证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一 致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出 具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实 的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要 而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的 证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。

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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、 必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供圣邦股份本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易 所（以下简称“ 深交所 ”）予以公告。

基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进 行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

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正 文

一、 公司实施本次激励计划的主体资格

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• 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）于 2017 年 5 月 5 日下发的《关于核准圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可 [2017]647 号），中国证监会核准圣邦股份公开发行不超过 1,500 万股新股。经深交所批准，公司股票于 2017 年 6 月 6 日在深交所挂牌交易， 股票简称为“圣邦股份”，股票代码为“ 300661 ”。

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• 根据北京市海淀区市场监督管理局于 2023 年 5 月 30 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码： 91110108797556902W ），并经本所律师查询国家企业 信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ），圣邦股份成立于 2007 年 1 月 26 日，注册资本为 23,676.1109 万元；住所为北京市海淀区西三环北路 87 号 11 层 4-1106 ；法定代表人为张世龙；类型为股份有限公司（中外合资、上市）； 经营范围为研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件；销售自产产品； 集成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、 技术培训；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动）。

根据《公司章程》，圣邦股份为永久存续的股份有限公司。

根据圣邦股份的确认，截至本法律意见书出具之日，圣邦股份不存在股东大会 决议解散、出现《公司章程》规定的解散事由、因合并或分立而解散、不能清 偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依 法解散的情形。

据此，圣邦股份系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》 等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。

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根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 21 日出具的《圣邦微 电子（北京）股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字（ 2023 ）第 110A013485 号）及圣邦股份的确认，并经本所律师核查，圣邦股份不存在《管 理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：

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• 1 、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• 2 、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

• 3 、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

• 4 、 法律法规规定不得实行股权激励的；

5 、 中国证监会认定的其他情形。

据此，截至本法律意见书出具之日，圣邦股份系依法设立并有效存续的股份公司， 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的 主体资格。

二、 本次激励计划的主要内容

2023 年 8 月 28 日，圣邦股份第四届董事会第十五次会议审议通过了《圣邦微电子 （北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称 《激励计划（草 案）》 ），对本次激励计划所涉相关事项进行了规定，主要内容如下：

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本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公 司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含下属分、子公司， 下同）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展。

据此，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一） 项的规定。

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本次激励计划的对象

• 1 、 激励对象确定的依据

激励对象确定的法律依据

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本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业 板股票上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

激励对象确定的职务依据

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本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员、核

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心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包 括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女）。

2 、 激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 1,112 人，包括：

公司高级管理人员；

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公司核心管理人员；

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公司核心技术（业务）骨干。

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根据《激励计划（草案）》的规定以及圣邦股份的确认，上述人员不包括公 司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时 以及在本次激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。

预留授予部分的激励对象将在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象 的确定标准参照首次授予的标准确定。

根据圣邦股份的确认，本次激励计划拟授予激励对象包含部分外籍员工， 公司将其纳入本次激励计划的原因在于该等外籍员工与其他中国籍员工同 为公司核心技术人员或业务人员，均在公司的战略规划、经营管理、技术 研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一 步促进核心人才队伍的建设，有助于公司长远发展。

3 、 激励对象的资格

根据《激励计划（草案）》的规定以及圣邦股份的确认，并经本所律师查验 公司监事会决议，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的 激励对象不存在如下情形：

最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

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最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

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• 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施的；

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• 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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中国证监会认定的其他情形。

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据此，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据和范围， 符合《管理办法》第九条第（二）项、第十五条及《创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。

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本次激励计划标的股票的来源及数量

• 1 、 本次激励计划标的股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉 及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2 、 本次激励计划拟授予股票期权的数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权数量为 1,032.50 万份，约占本次激励计划公告时公司股本总额 46,741.4602 万股的 2.21% 。 其中，首次授予 826.00 万份，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.77% ，首次授予部分约占本次拟授予权益总额的 80.00% ；预留 206.50 万份，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.44% ，预留部分约占本 次拟授予权益总额的 20.00% 。

2018 年，公司公告了 2018 年股票期权激励计划，首次和预留授予登记的 股票期权合计 1,268.40 万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 2.71% ； 2021 年，公司公告了 2021 年限制性股票激励计划，首次和预留 授予的限制性股票合计 614.25 万股，约占本次激励计划公告时公司股本 总额的 1.31% ； 2022 年，公司公告了 2022 年股票期权激励计划，首次授 予股票期权 494.91 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.06% ； 加上本次激励计划拟授予的权益总额 1,032.50 万份，约占本次激励计划公 告时公司股本总额的 7.30% ；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的 20% 。

此外，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中任何一名激励对象通过 全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本次激励计 划公告时公司股本总额的 1% 。

在本次激励计划公告当日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发 生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等 事宜，股票期权的行权价格或授予数量将根据本次激励计划相关规定进行

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相应的调整。

据此，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占公司股本总额 的比例、种类、来源，拟预留权益的数量以及其占本次激励计划拟授出权益 总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；公司 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的 比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占 公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条和《创业板股票上市规则》 第 8.4.5 条的规定；本次激励计划预留部分占本次激励计划拟授予权益总额 的比例符合《管理办法》第十五条的规定。

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激励对象获授权益的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间 的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授股票期权数 量（万份）	占授予股票期权总 数的比例	占公司目前总 股本的比例
张绚	财务总监	8.00	0.77%	0.02%
核心管理人员、核心技术（业务） 骨干（1,111人）		818.00	79.23%	1.75%
预留		206.50	20.00%	0.44%
合计		1,032.50	100.00%	2.21%

据此，《激励计划（草案）》明确了公司拟授予对象可获授股票期权的权益数 量及占本次激励计划拟授出权益数量的比例，符合《管理办法》第九条第（四） 项的规定。

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本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期

1 、 有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至 激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。

2 、 授予日

根据《激励计划（草案）》，股票期权的授予日在本次激励计划经公司股东 大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会 审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期 权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应 当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予 的股票期权失效。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本次激励计划

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经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。

3 、 等待期

根据《激励计划（草案）》，股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权 日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期， 均自相应授予之日起计算分别为 12 个月、 24 个月、 36 个月、 48 个月。等 待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或 偿还债务。

4 、 可行权日

根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划的等待期届满之后，激励对象 获授的股票期权进入可行权期，股票期权在满足相应行权条件后将按本次 激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期 间内行权：

• 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前三十日起算；

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• 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

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• 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

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• 中国证监会及深交所规定的其它期间。

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根据《激励计划（草案）》，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期 间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间和比 例的安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应授予 之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	22%
第二个行权期	自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予 之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	24%
第三个行权期	自相应授予之日起36个月后的首个交易日起至相应授予 之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	26%
第四个行权期	自相应授予之日起48个月后的首个交易日起至相应授予 之日起60 个月内的最后一个交易日当日止	28%

根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资 本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权

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之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则 因前述原因获得的权益同样不得行权。各行权期内，当期可行权但未行权 或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司注销。

5 、 禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

• 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得 转让其所持有的公司股份。

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• 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

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• 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员 持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持 有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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• 据此，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，股票期权的授 予日、等待期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的 规定；对上述内容的具体规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三 十条、第三十一条、第三十二条和第四十四条及《公司法》《证券法》的相 关规定。

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• 股票期权的行权价格及其确定方法

1 、 首次授予股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为 每份 66.00 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有 在有效期内以每份 66.00 元的价格购买 1 股公司股票的权利。

2 、 股票期权行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格定价方法为自主

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定价，行权价格为 66.00 元 / 份，不低于公司股票票面金额。

• 本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 公司股票交易总额 / 前 1 个交易日公司股票交易总量）为 73.00 元 / 股，本次行权价格占前 1 个交易日交易均价的 90.41% ；

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• 本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日公司股票交易总额 / 前 20 个交易日公司股票交易总量）为 80.48 元 / 股，本次行权价格占前 20 个交易日交易均价的 82.01% 。

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根据《激励计划（草案）》，预留股票期权每次授予前需召开董事会审议通 过相关议案并确定预留授予价格，预留股票期权的行权价格不低于公司股 票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• 预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价 的 75% ；

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• 预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 75% 。

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据此，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的股票期权的行权价格及行 权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计 划股票期权行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。

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股票期权的授予条件与行权条件

1 、 股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象 授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象 授予股票期权。

公司未发生以下任一情形：

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• 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 2 ） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

• 3 ） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形；

4 ） 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5 ） 中国证监会认定的其他情形。

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激励对象未发生以下任一情形：

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• 1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的；

• 5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6 ） 中国证监会认定的其他情形。

2 、 股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，可行权期内，激励对象获授的股票期权需同时 满足下列条件方可行权：

公司未发生以下任一情形：

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• 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 2 ） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

• 3 ） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形；

• 4 ） 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5 ） 中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

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• 1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的；

• 5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6 ） 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（ 1 ）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励

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计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发 生上述第（ 2 ）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

公司层面业绩考核要求

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本次激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2026 年四个会计年 度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入值（ A ）或营业 收入累计值（ B ）进行考核，根据下述任一指标完成情况确定公司层面 行权比例 X ，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

行权期	对应考核 年度	该考核年度使用的 营业收入值或营业 收入累计值			年度累计营业收入值（B）	年度累计营业收入值（B）
			年度营业收入值（A）
			目标值 （Am）	触发值（An）	目标值 （Am）	触发值 （An）
第一个 行权期	2023	2023年营业收入值	25.00	22.50	25.00	22.50
第二个 行权期	2024	2024年营业收入值 或2023-2024年两 年营业收入累计值	30.00	26.50	55.00	49.00
第三个 行权期	2025	2025年营业收入值 或2023-2025年三 年营业收入累计值	36.00	31.30	91.00	80.30
第四个 行权期	2026	2026年营业收入值 或2023-2026年四 年营业收入累计值	41.00	35.30	132.00	115.60

考核指标	考核指标完成比例	公司层面行权比例X
年度营业收入值（A）	A≧Am	100%
	An≦A<Am	80%
	A<An	0
年度累计营业收入值（B）	B≧Bm	100%
	Bn≦B<Bm	80%
	B<Bn	0
确定公司层面行权比例X值 的规则	当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现 A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时， X=80%。

根据《激励计划（草案）》，若本次激励计划预留授予部分的股票期权 于 2023 年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的股票期权考 核年度及考核指标与首次授予部分一致。若本次激励计划预留授予部 分的股票期权于 2023 年第三季度报告披露之后授出，则预留授予部 分的考核年度为 2024-2027 年四个会计年度，每个会计年度考核一次， 各年度业绩考核目标安排如下表所示：

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行权期	对应考核 年度	该考核年度使用的 营业收入值或营业 收入累计值			年度累计营业收入值（B）	年度累计营业收入值（B）
			年度营业收入值（A）
			目标值 （Am）	触发值（An）	目标值 （Am）	触发值 （An）
第一个 行权期	2024	2024年营业收入值 或2023-2024年两 年营业收入累计值	30.00	26.50	55.00	49.00
第二个 行权期	2025	2025年营业收入值 或2023-2025年三 年营业收入累计值	36.00	31.30	91.00	80.30
第三个 行权期	2026	2026年营业收入值 或2023-2026年四 年营业收入累计值	41.00	35.30	132.00	115.60
第四个 行权期	2027	2027年营业收入值 或2023-2027年五 年营业收入累计值	47.00	40.10	179.00	155.70

考核指标	考核指标完成比例	公司层面行权比例X
年度营业收入值（A）	A≧Am	100%
	An≦A<Am	80%
	A<An	0
年度累计营业收入值（B）	B≧Bm	100%
	Bn≦B<Bm	80%
	B<Bn	0
确定公司层面行权比例X值 的规则	当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现 A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时， X=80%。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的合并报表所载数据 为计算依据，单位“亿元”。

各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考 核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

• 个人层面绩效考核要求

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公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评 进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层 = 面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度 个人层 面标准系数×个人当年计划行权额度×公司层面行权比例。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（ A ）、良好（ B ）、合格（ C ）和 不合格（ D ）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 定激励对象行权比例：

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评价标准	优秀(A)	良好(B)	合格(C)	不合格(D)
标准系数	1.0		0.6	0.0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一 年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规 定的比例行权，当期未行权部分由公司办理注销；若激励对象上一年 度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不 达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额 度，由公司办理注销。

据此，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授条件及行权条件，符合《管 理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划股票期权授予条件与行权条 件符合《管理办法》第十条、第十一条及第三十二条的规定。

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本次激励计划的调整方法和程序

1 、 股票期权数量调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进 行相应调整。

2 、 股票期权行权价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增 股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期 权的行权价格进行相应调整。

3 、 股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行 权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章 程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事 会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所 意见。

据此，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划关于调整标的股票数量、行 权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励 计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。

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其他

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经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划实施程序、公司与 激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等内容作了规定。 该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

综上所述，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定。

三、 实施本次激励计划所需履行的法定程序

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已经履行的法定程序

• 1 、 圣邦股份董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》并 于 2023 年 8 月 28 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审 议通过了上述《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十三条的规 定。

• 2 、 圣邦股份董事会于 2023 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十五次会议，审 议通过了上述《激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，符合《管理 办法》第三十四条的规定。

• 3 、 公司独立董事于 2023 年 8 月 28 日对《激励计划（草案）》是否有利于公 司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表 了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。

• 4 、 圣邦股份监事会于 2023 年 8 月 28 日召开第四届监事会第十四次会议，审 议通过了上述《激励计划（草案）》及其实施考核管理办法等相关议案， 对本次激励计划所涉及事宜发表了意见，符合《管理办法》第三十五条的 规定。

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尚待履行的法定程序

根据《激励计划（草案）》等法律、法规及规范性文件和圣邦股份的承诺，并 经本所律师核查，圣邦股份还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程序如 下：

• 1 、 公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期 不少于 10 天。

• 2 、 公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股 东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及 公示情况的说明。

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• 3 、 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公 司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

• 4 、 独立董事将就股东大会审议本次激励计划相关议案向所有股东征集委托投 票权。

• 5 、 公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表 决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东 以外的其他股东的投票情况。股东大会审议股权激励计划时，作为激励对 象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

• 6 、 经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司 在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责 实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

据此，圣邦股份本次激励计划已经履行的程序以及后续将履行的程序符合《管理办 法》和《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和 规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、 本次激励计划激励对象的确定

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激励对象的确定依据和范围

如本法律意见书第二节第（二）部分所述，本次激励计划激励对象确定的依据 和范围符合《管理办法》的相关规定。

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激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内 部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

根据《激励计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公 示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名 单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事 会核实。

据此，本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

五、 本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，应及 时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》 及其摘要、独立董事意见以及公司《 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等

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必要文件。

此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》 及《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关 的信息披露义务。

六、 公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》以及圣邦股份的确认，圣邦股份不为激励对象依本次激励 计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 据此，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第 二十一条第二款的规定。

七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

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• 《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符合 《公司法》《证券法》《管理办法》及《自律监管指南》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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• 《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司 股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议本次激励计划的相 关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股 东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

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• 圣邦股份已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关 的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

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• 根据圣邦股份独立董事出具的意见，本次激励计划有利于公司的持续发展，有 利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益的情形。

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• 根据《激励计划（草案）》以及圣邦股份的确认，圣邦股份不为激励对象依本 次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

据此，本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形和违反有关法律、 法规的情形。

八、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

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• 圣邦股份具备实施本次激励计划的主体资格；

• 《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公 司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定；

• 圣邦股份本次激励计划已经履行的程序以及将后续履行的程序符合《管理办法》 和《自律监管指南》的相关规定，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法 规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；

• 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

• 公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二 十一条第二款的规定；

• 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规 的情形；

• 本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）

北京市君合律师事务所

负责人： __ 华晓军 律师 __ 石铁军 律师 __ 崔 健 律师 年 月 日