SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2023

Apr 21, 2023

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2023-015

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计 278 人，拟归

• 属数量共 197,587 股，归属价格为 133.00 元/股。

• 2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 4 月 21 日 召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计 划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下： 一、激励计划简述

（一） 标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（二） 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公 告时公司总股本 的比例
核心管理人员、核心技术（业 务）骨干（473人）		168	80.00%	1.07%
预留		42	20.00%	0.27%
合计		210	100.00%	1.34%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励

计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

• 际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董

• 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

• 4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• （三） 限制性股票的授予价格

• 预留授予限制性股票的授予价格为每股 200 元。

• （四） 本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所

示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归属期	自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	22%
第二个归属期	自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	24%
第三个归属期	自相应授予之日起36个月后的首个交易日起至相应 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	26%
第四个归属期	自相应授予之日起48个月后的首个交易日起至相应 授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止	28%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股 票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于

担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

• （五） 限制性股票归属的业绩考核要求

• 1、公司层面业绩考核要求

• 本激励计划首次及预留授予部分的归属考核年度为 2021-2024 年四个会计年

• 度，每个会计年度考核一次。

• 对各考核年度的营业收入值（A）或营业收入累计值（B）进行考核，根据

• 上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X，各年度业绩考核目标安排如下 表所示：

归属期	对应考 核年度	该考核年度使用的营业收 入值或营业收入累计值	年度营业收入值 （A）	年度营业收入值 （A）	年度营业收入累计值 （B）	年度营业收入累计值 （B）
			目标值 （Am）	触发值 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）
第一个 归属期	2021	2021年营业收入值	15.50	14.70	15.50	14.70
第二个 归属期	2022	2022年营业收入值或 2021-2022年两年营业收 入累计值	19.30	17.70	34.80	32.40
第三个 归属期	2023	2023年营业收入值或 2021-2023年三年营业收 入累计值	23.10	20.70	57.90	53.10
第四个 归属期	2024	2024年营业收入值或 2021-2024年四年营业收 入累计值	26.50	23.40	84.40	76.50

考核指标	考核指标完成比例	公司层面归属比例X
年度营业收入值（A）	A≧Am	100%
	An≦A<Am	80%
	A<An	0
年度营业收入累计值（B）	B≧Bm	100%
	Bn≦B<Bm	80%
	B<Bn	0
确定公司层面归属比例X值 的规则	当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核 指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现 其他组合分布时，X=80%。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合

并报表所载数据为计算依据，单位“亿元”。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限

制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，若公司层面各年度业绩考 核达标，则激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归 属额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归 属比例：

评价标准	优秀(A)	良好(B)	合格(C)	不合格(D)
标准系数	1.0		0.6	0.0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属，当 期未归属部分作废失效；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上 一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消 该激励对象当期归属额度。激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效， 不得递延至下一年度。

二、股权激励计划已履行的审批程序

(一)2021 年 4 月 1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过相 关议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。

(二)2021 年 4 月 2 日至 2021 年 4 月 15 日，公司对本次拟首次授予激励对 象的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。2021 年 4 月 15 日，公司监事会 发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公 示情况说明》。

(三)2021 年 4 月 19 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案，公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，

董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票， 并办理授予所必需的全部事宜。

(四)2021 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会 第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》。 监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公司独立 董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符 合相关规定。

(五)2021 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划、 2018 年股票期权激励计划及 2021 年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的 议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表 了核查意见。

(六)2022 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五 次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年预留限制性股票的议案》。监 事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对 此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关 规定。

(七)2022 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六 次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属 的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次 授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。

(八)2022 年 6 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七 次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划及 2021 年限制性股票激 励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监 事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。

(九)2023 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第 十二次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未 归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留

授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见， 监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单及预留授予部分第一个归属期 的归属名单进行核实并发表了核查意见。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利 润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2021 年 6 月 11 日，公司发布了《2020 年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本 156,493,144 股为基数，向全体 股东每 10 股派 5.00 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 78,246,572 股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公 司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予权益数 量及价格进行相应调整。经过调整，预留授予的限制性股票数量由 420,000 股调 整为 630,000 股。

2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2022 年 6 月 15 日，公司发布了《2021 年年度权益分派实施公告》：以公司现有总股本 237,460,767 股为基数，向全体 股东每 10 股派 5.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2022 年 6 月 22 日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股 权激励管理办法》以及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，应对激励 计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，预留授予的尚未归属的限制 性股票数量由 630,000 股调整为 945,000 股，预留授予价格由 200.00 元/股调整为 133.00 元/股。

鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中预留授予部分的十二名激励对象因 个人原因离职，一名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，公司第四届董事会 第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制 性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述相关 人员已获授但不得归属的 45,939 股限制性股票。

除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差 异。

四、激励计划设定的预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，预留授予部分第一个归 属期自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的 最后一个交易当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 22%。

公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2022 年 4 月 14 日，预留授予 的限制性股票第一个等待期已经届满。

限制性股票的归属条件成就说明：

序号		归属条件	归属条件	归属条件	归属条件	归属条件	成就情况
1		公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。					公司未发生左述情形， 满足归属条件。
2		激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。					激励对象未发生左述 情形，满足归属条件。
3		公司层面业绩考核目标： 第一个归属期对应考核年度为2021年，2021年营业收 入目标值为15.50亿元，触发值为14.70亿元，若2021 年度营业收入值达到目标值，则公司层面归属比例为 100%；若2021 年度营业收入值大于等于触发值但小 于目标值，则公司层面归属比例为80%；若2021年度 营业收入值小于触发值，则公司层面归属比例为0。					公司2021 年营业收入 为22.38亿元，公司层 面归属比例为100%。
4		个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、 合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用 于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属比例： 评价 标准 优秀 （A） 良好 (B) 合格 （C） 不合格 (D) 标准 系数 1.0 0.6 0					277 名激励对象个人绩 效考核结果均为“良 好”及以上，对应个人 层面归属系数为1.0;1 名激励对象个人绩效 考核结果为“合格”， 对应个人层面归属系 数为0.6。
		评价 标准	优秀 （A）	良好 (B)	合格 （C）	不合格 (D)
		标准 系数	1.0		0.6	0

综上所述，董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划》预留授予限制 性股票的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大 会的授权，公司董事会将按照相关规定办理预留授予部分第一个归属期的 197,587 股限制性股票的归属相关事项，未达到归属条件的限制性股票由公司作 废。

五、 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属的具体情

况

• 1、预留授予日：2022 年 4 月 14 日

• 2、第一个归属期可归属人数：278 人。

• 3、第一个归属期可归属数量：197,587 股。

• 4、授予价格：133.00 元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 6、本激励计划预留授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：

姓名	职务	获授限制性股票 数量（股）	本次可归属限制 性股票数量（股）	本次归属数量占 已获授限制性股 票总量的比例
核心管理人员、核心技术 （业务）骨干（278人）		899,325	197,587	22%

六、监事会的意见

经审议，监事会认为：公司 278 名激励对象对应归属资格合法有效，满足公 司《2021 年限制性股票激励计划》设定的预留授予部分第一个归属期的相应归 属条件，与会监事一致同意公司为 278 名激励对象办理预留授予部分第一个归属 期 197,587 股限制性股票的归属相关事项。

七、独立董事的意见

经核查，我们认为：公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，且预留授予限 制性股票的 277 名激励对象个人绩效考核结果均为“良好”及以上，1 名激励对象 个人绩效考核结果为“合格”。根据公司《2021 年限制性股票激励计划》等规定 的归属条件，激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期归属事项所需满足的 公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成。本次归属事项符合公 司《2021 年限制性股票激励计划》中的有关规定，相关议案的决策程序符合法律、 行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股

东的利益。

因此，我们一致同意公司为 278 名激励对象办理第一个归属期的 197,587 股限 制性股票的归属相关事项。

八、监事会对激励对象名单的核实意见

本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上 市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围， 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性 股票的归属条件已成就。

九、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东的，本次董事会决 议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东未参与此次激励计划。

十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对 2021 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一 个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定。

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不 需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债 表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已 在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票 197,587 股，总股本至多增加 197,587 股，将影响和摊薄 公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为 准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分 布仍具备上市条件。

十一、律师的法律意见

北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得 必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的有关规定；本 次归属条件已经满足，公司关于本次归属的安排符合《管理办法》及《2021 年 激励计划》的有关规定。

十二、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第 一个归属期归属条件成就等事项的法律意见书》。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2023 年 4 月 21 日