SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2023

Feb 17, 2023

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2023-002

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于公司与专业机构合作设立投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业机构合作设立投资基金概述

为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的资源优势，进一步拓宽公司 行业领域、提升综合竞争力，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险 的前提下，圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合 伙人以自有资金人民币 5,000 万元参与投资设立盈富泰克（北京）科技创新股权 投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以 下简称“合伙企业”、“基金”）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《圣邦微电子（北京）股份有限公司章 程》等相关规定，本次对外投资属于总经理审批权限内，无需提交公司董事会或 股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的基本情况 企业名称：盈富泰克创业投资有限公司（以下简称“盈富泰克”） 统一社会信用代码：91440300722604965K 企业类型：有限责任公司 成立日期：2000 年 04 月 20 日 法定代表人：刘廷儒

注册资本：13,000 万（元） 注册地址：深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 1701 室 经营范围：一般经营项目是：风险投资管理；创业投资；受托管理股权投资

基金；股权投资；投资管理（不含限制项目）。创业投资基金/创业投资基金管理 （不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资基金 /股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业 务）；产业投资基金/产业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公 开募集基金管理业务）。

主要投资领域：信息技术，包括集成电路、软件等及相关行业 主要股东情况：

序号	股东名称	持股比例
1	深圳市鑫海泰投资咨询有限公司	24.1538%
2	中电科投资控股有限公司	9.3846%
3	彩虹集团有限公司	9.3846%
4	中电金投控股有限公司	9.3846%
5	云南南天电子信息产业股份有限公司	9.3846%
6	广州无线电集团有限公司	9.3846%
7	深圳维卓投资管理有限公司	9.3846%
8	海信集团有限公司	8.3078%
9	赛迪工业和信息化研究院（集团）有限公司	6.0000%
10	熊猫电子集团有限公司	5.2308%

盈富泰克已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求，在中国

证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1007707。

（二）有限合伙人的基本情况

1、北京君正集成电路股份有限公司

统一社会信用代码：911100007776681570

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

成立日期：2005 年 07 月 15 日

法定代表人：刘强

注册资本：48,156.9911 万（元）

住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼一层 A101-A113

经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬 件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、 电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训； 技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

主要股东情况（截至 2022 年 9 月 30 日）

主要	股东情况（截至2022年9月30日）
序号	股东名称	持股比例
1	北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙）	12.57%
2	上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）	12.50%
3	刘强	8.40%
4	上海双创投资管理有限公司－上海集岑企业管理中心 （有限合伙）	8.18%
5	绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	5.00%
6	李杰	4.62%

2、江苏芯卓投资有限公司

统一社会信用代码：91320211MA211FT45M 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2020 年 03 月 18 日 法定代表人：许志翰 注册资本：7,200 万（元） 住所：无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 楼

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东情况：

序号 股东名称 持股比例 1 江苏卓胜微电子股份有限公司 100.00% 3、北京盈富泰克投资管理咨询有限公司 统一社会信用代码：911101086804750845 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2008 年 09 月 17 日 法定代表人：杜惠来 注册资本：1,000 万（元） 住所：北京市海淀区中关村南大街 1 号 62 幢 1 层 65505 号

经营范围：投资咨询；投资管理；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对

所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东情况：

股东情况：
股东名称	持股比例
盈富泰克创业投资有限公司	100.00%

• 三、设立投资基金的基本情况

• 1、企业名称：盈富泰克（北京）科技创新股权投资基金（有限合伙）（暂

• 定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、注册地：北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋 2 层 2123 室

4、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可 从事经营活动）（以市场监督管理部门最终核准登记的经营范围为准）。

5、合伙企业规模：目前认缴出资总额为人民币肆亿叁仟万元 （RMB430,000,000），目标认缴出资总额为人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000）。

6、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：盈富泰克创业投资有限公 司（私募基金管理人登记编号：P1007707）

• 7、合伙企业各合伙人出资方式、出资数额、出资比例如下：

单位：人民币万元

序号	名称	合伙类型	出资 方式	认缴出 资额	出资 比例
1	盈富泰克创业投资有限公司	普通合伙人	货币	1,000	2.32%
2	圣邦微电子（北京）股份有限公司	有限合伙人	货币	5,000	11.63%
3	北京君正集成电路股份有限公司	有限合伙人	货币	5,000	11.63%
4	江苏芯卓投资有限公司	有限合伙人	货币	3,000	6.98%
5	北京盈富泰克投资管理咨询有限公司	有限合伙人	货币	29,000	67.44%
合计				43,000	100.00%

• 8、出资进度：各合伙人的出资应分三（3）期进行缴付：首期实缴出资为其

• 认缴出资额的百分之四十（40%）；第二期实缴出资为其认缴出资额的百分之三

十（30%）；第三期实缴出资为其认缴出资额的百分之三十（30%）。

9、存续期限：合伙企业的存续期限为八（8）年，自基金成立日起计算。经 合伙人大会审议通过，可延长合伙企业的存续期，每次延期一（1）年，最多可 延期两（2）次。

10、合伙企业退出方式：

合伙企业可选择转让未上市的被投资企业的股权、被投资企业上市后转让其 股票、被投资企业进行清算、被投资企业或其管理层回购、执行事务合伙人认可 的其他方式退出投资项目。

11、公司对合伙企业的会计处理方法

根据相关会计准则，公司将本次投资作为其他非流动金融资产核算。 12、投资方向和投资范围：

合伙企业将主要投资于信息技术领域的早中期阶段企业。合伙企业可以通过 股权投资以及其他法律法规及相关规定允许的投资方式进行投资。

合伙企业对单个项目或企业的投资原则上不超过合伙企业认缴出资总额的 百分之二十（20%）

四、投资基金的管理模式

(一)合伙企业的管理模式和决策机制

管理模式：合伙企业委托基金管理人对合伙企业的日常经营、合伙企业可用 于投资的投资资金的对外投资进行管理。合伙企业就基金管理人的管理向基金管 理人支付管理费。

决策机制：执行事务合伙人应就合伙企业的投资及投资退出等事宜在执行事 务合伙人内部设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会决定合伙企 业的下列事项：批准合伙企业对投资项目的投资；批准合伙企业退出投资项目； 其他应由投委会决定的事项。投委会作出的任意一项决议需经投委会五分之四 （4/5）（含）以上的委员同意方可通过。

(二)各投资人的合作地位及权利义务

1、普通合伙人：合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙 企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限 连带责任。

盈富泰克是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务相关的管理、

控制、运行等事项。

2、有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责 任。

有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，包括但不限于参 与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业 务，或代表合伙企业签署文件。

(三)收益分配机制

1、现金分配

合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则，合伙企业源自投资项目收入的 可分配资金按照下列顺序进行分配：

（1）按照各有限合伙人的相对实缴出资比例优先分配给各有限合伙人，直 至各有限合伙人累计分配的收益等于其实缴出资额；

（2）再向普通合伙人分配，直至普通合伙人累计分配的收益等于其实缴出 资额；

（3）合伙企业全体合伙人实现回本后，合伙企业所取得的可分配资金部分 （以下简称“投资净收益”）按照如下方式分配：

a) 首先，按照其相对实缴出资比例向有限合伙人分配，直至各有限合伙人从 合伙企业累计获得的投资净收益达到其实缴出资按照年化收益率（单利）百分之 八（8%）计算的收益；

b) 其次，向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本 b)项收到的分配总额达 到有限合伙人根据 a)项获得的收益和普通合伙人根据本 b)项获得的收益之和的 百分之二十（20%）；

c) 再次，剩余部分的百分之八十（80%）按相对实缴出资比例分配给各有限 合伙人，剩余部分的百分之二十（20%）分配给普通合伙人。 2、非现金分配

采用非现金分配时，如所分配的非现金财产为公开交易的有价证券，则以自 分配决定作出之日起十五（15）个交易日内该等有价证券的每日加权平均价格的 算术平均数确定其价值；如该证券即将实现上市，应根据该等证券的上市价格与 上市后五（5）个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；对于 其他非现金财产，合伙企业应聘请独立的第三方进行评估确定其价值，评估费用

由合伙企业承担，该评估机构应由咨询委员会根据普通合伙人的提名选定。

为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人按照本条向合伙人进行非现 金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。

3、亏损分担及债务承担方式

合伙企业的亏损由全体合伙人根据各自的认缴出资比例分担；普通合伙人需 对合伙企业债务承担无限责任。

(四)基金管理人的管理费

投资期内，合伙企业每年应向执行事务合伙人支付的管理费为合伙企业认缴 出资总额的百分之二（2%）；回收期内，合伙企业每年应向执行事务合伙人支付 的管理费为合伙企业尚未退出的项目投资的投资成本的百分之二（2%）；合伙企 业投资期中止期间、回收期延长期、清算期内，普通合伙人不收取管理费。

(五)公司作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

五、关联关系及其他利益关系说明

截至本公告披露日，公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员与盈富泰克不存在关联关系或相关利益安排，盈 富泰克未以直接或间接形式持有公司股份。

公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员未参与公司投资的合伙企业的份额认购，不在盈富泰克任职。

基金有限合伙人北京盈富泰克投资管理咨询有限公司系盈富泰克的全资子 公司，除此之外，盈富泰克与其他参与设立基金的合伙人不存在一致行动关系。 六、风险提示及对公司的影响

(一)与专业机构合作设立投资基金存在的风险

合伙企业的投资运作可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境变化等多种 外部因素的影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资 收益不达预期或亏损等风险。公司为合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额为限 对合伙企业承担有限责任。公司将及时跟进合伙企业的运作情况，关注投资项目 实施过程，督促基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造 成的投资风险。

(二)与专业机构合作设立投资基金对公司的影响

公司以自有资金与专业机构合作设立投资基金，是在确保公司主营业务运作

正常情况下适度参与风险投资，有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投 资渠道，把握相关领域投资机会，获取风险投资收益，提高资金使用效率和收益 率，不会影响公司现金流和公司业务的正常运转。根据投资规模、投资进度及投 资领域来看，本次对外投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大 投资者注意投资风险。

七、其他说明

公司本次对外投资不会导致同业竞争或关联交易。

在本次对外投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久补充流动资 金的情形。

八、备查文件

• 1、《盈富泰克（北京）科技创新股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2023 年 2 月 17 日