SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2022

Aug 17, 2022

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2022-058

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于向激励对象首次授予 2022 年股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、股票期权首次授予日：2022 年 8 月 17 日

• 2、股票期权首次授予数量：380.80 万份

• 3、股票期权首次授予部分行权价格：133.00 元/份

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年股票期权 激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权首次授予 条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 17 日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过 了《关于向激励对象首次授予 2022 年股票期权的议案》，确定本激励计划的首 次授予日为 2022 年 8 月 17 日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）激励工具：股票期权

• （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 （三）首次授予部分行权价格：133.00 元/份

（四）激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同） 任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、 监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女）。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权数 量（万份）	占授予股票期权总 数的比例	占本激励计划 公告时公司总 股本的比例

张绚	财务总监	6.00	1.26%	0.02%
核心管理人员、核心技术（业 务）骨干（635人）		374.80	78.74%	1.05%
预留		95.20	20.00%	0.27%
合计		476.00	100.00%	1.34%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本 激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划公告时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

• 际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董

• 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。 4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（五）本激励计划的有效期、等待期和行权安排

• 1、有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过 75 个月。

2、等待期

股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激 励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予 股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 15 个月、27 个月、39 个月、51 个 月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予之日起 12 月、24 个月、36 个月、48 个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、 用于担保或偿还债务。

3、行权安排

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股 票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必 须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日

• 期的，自原预约公告日前三十日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以 新的相关规定为准。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下 表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次 授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止	22%
第二个行权期	自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首次 授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止	24%
第三个行权期	自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至首次 授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止	26%
第四个行权期	自首次授予之日起51个月后的首个交易日起至首次 授予之日起63个月内的最后一个交易日当日止	28%

预留股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	22%
第二个行权期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	24%
第三个行权期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	26%
第四个行权期	自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授 予之日起60个月内的最后一个交易日当日止	28%

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情 形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务 等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期 权，由公司办理注销。

（六）股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形 之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注

销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2022-2025 年四个会计年度， 每个会计年度考核一次。

对各考核年度的营业收入值（A）或营业收入累计值（B）进行考核，根据 下述任一指标完成情况确定公司层面行权比例 X，各年度业绩考核目标安排如下 表所示：

行权期	对应考 核年度	该考核年度使用的营业收 入值或营业收入累计值	年度营业收入值（A）	年度营业收入累计 值（B）

			目标值 （Am）	触发值 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）
第一个 行权期	2022	2022年营业收入值	27.98	26.86	27.98	26.86
第二个 行权期	2023	2023年营业收入值或 2022-2023年两年营业收 入累计值	33.58	31.34	61.56	58.20
第三个 行权期	2024	2024年营业收入值或 2022-2024年三年营业收 入累计值	38.62	35.37	100.18	93.57
第四个 行权期	2025	2025年营业收入值或 2022-2025年四年营业收 入累计值	42.48	38.46	142.66	132.03

考核指标	考核指标完成比例	公司层面行权比例X
年度营业收入值（A）	A≧Am	100%
	An≦A<Am	80%
	A<An	0
年度营业收入累计值（B）	B≧Bm	100%
	Bn≦B<Bm	80%
	B<Bn	0
确定公司层面行权比例X值 的规则	当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核 指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现 其他组合分布时，X=80%。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的合并报表所载 数据为计算依据，单位“亿元”。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年 已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考 = 核达标，则激励对象个人当年实际行权额度 个人层面标准系数×个人当年计划 行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行 权比例：

评价标准	优秀(A)	良好(B)	合格(C)	不合格(D)
标准系数	1.0		0.6	0.0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当 期未行权部分由公司办理注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合 格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规 定，取消该激励对象当期行权额度，由公司办理注销。

二、本激励计划已履行的审批程序

（一）2022 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会 第八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2022 年股票期 权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意 的独立意见。

（二）2022 年 8 月 2 日至 2022 年 8 月 11 日，公司对本激励计划拟首次授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收 到任何异议。2022 年 8 月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于 2022 年股票 期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2022 年 8 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授 予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全 部事宜。

（四）2022 年 8 月 17 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第 九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2022 年股票期权的议案》。监 事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董 事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合 相关规定。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据本激励计划的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件： （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

况，本激励计划的首次授予条件已经成就。

四、股票期权首次授予情况

• （一）首次授予日：2022 年 8 月 17 日

• （二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• （三）首次授予数量：380.80 万份

• （四）首次授予人数：636 人

• （五）首次授予部分行权价格：133.00 元/份

• （六）首次授予股票期权的具体分配情况如下：

姓名	职务	获授的股票期权数 量（万份）	占首次授予股票期 权总数的比例	占首次授予日 公司总股本的 比例
张绚	财务总监	6.00	1.58%	0.02%
核心管理人员、核心技术（业 务）骨干（635人）		374.80	98.42%	1.05%

合计（ 636 人） 380.80 100.00% 1.07%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激 励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励 计划公告时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

• 际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• （七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 五、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见

• 1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》

• （以下简称《管理办法》）第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划首次授予激励对象为在公司任职的高级管理人员、核心管理 人员及核心技术（业务）骨干，激励对象中不包括公司独立董事、监事，不包括 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和规范性文件以及《圣邦微电子（北 京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定的任职资格，符合《管 理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，不存在法律法规规定的不得成为激 励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对 象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已经成就。

4、本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2022 年第一次临时股东 大会审议通过的 2022 年股票期权激励计划中规定的首次授予激励对象相符。 六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本激励计划首次授予的内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的 激励计划相关内容一致。

七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

参与本激励计划的激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部以 自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、股份支付费用对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人 数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按 照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公 积金。

公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，以 2022 年 8 月 17 日作为基准日对本激励计划首次授予的 380.80 万份股票期权进行测算。具体参 数选取如下：

（一）标的股价：171.55 元/股（首次授予日公司收盘价为 171.55 元/股）

（二）有效期分别为：15 个月、27 个月、39 个月、51 个月（授予之日起至 每个行权期首个行权日的期限）

（三）波动率分别为：25.4574%、26.0837%、26.3708%、27.4313%（采用创 业板综最近 15 个月、27 个月、39 个月、51 个月的波动率）

（四）无风险利率：1.7199%、2.1285%、2.2449%、2.3236%（分别采用国债 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期利率）

（五）股息率：0.1949%、0.1789%、0.1642%、0.2037%（取公司近一年、两 年、三年、四年的平均股息率）

本激励计划首次授予股票期权 2022 年-2026 年成本摊销情况测算见下表：

首次授予股票 期权的数量 （万份）	需摊销的总 费用（万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
380.80	20786.58	3149.81	8024.58	5139.38	3095.55	1377.27

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授 予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊 薄影响。

• 2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、监事会意见

经审议，监事会认为：本激励计划的首次授予条件已经成就，董事会确定 2022 年 8 月 17 日为首次授予日，该授予日符合《管理办法》及本激励计划中关 于授予日的相关规定。

本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规 定的激励对象条件，不存在法律法规规定的不得成为激励对象的情形，符合本激 励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效， 激励对象获授股票期权的条件已经成就。

综上，监事会同意确定 2022 年 8 月 17 日为首次授予日，向符合条件的 636 名激励对象授予股票期权 380.80 万份，行权价格为 133.00 元/份。

十、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的 首次授予日为2022年8月17日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》等法律 法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

2、本激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规 范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划规定的 股票期权的授予条件已经成就。

4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建 立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术 （业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意本激励计划的首次授予日为2022年8月17日，并同意向 符合条件的636名激励对象授予股票期权380.80万份，行权价格为133.00元/份。

十一、法律意见书的结论性意见

北京君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现 阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授 予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规 定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划首次授予相关事项的专业意 见认为：截至报告出具日，圣邦微电子（北京）股份有限公司本次股票期权激励 计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、行 权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，圣邦微电子（北京）股份 有限公司不存在不符合《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的授予 条件的情形。

十三、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、公司第四届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权及 2022 年股票期权激励 计划首次授予相关事项的法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公 司 2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

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