SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2022

Aug 1, 2022

证券简称：圣邦股份 证券代码： 300661

圣邦微电子（北京）股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 （草案）摘要

圣邦微电子（北京）股份有限公司

二零二二年八月

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激 励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法 律、法规、规范性文件，以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定 向发行圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 476.00 万份，约占本激励计划公 告时公司股本总额 35,630.0410 万股的 1.34%。其中，首次授予 380.80 万份，约 占本激励计划公告时公司股本总额的 1.07%，首次授予部分约占本次拟授予权益 总额的 80.00%；预留 95.20 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.27%， 预留部分约占本次拟授予权益总额的 20.00%。

2018 年，公司公告了 2018 年股票期权激励计划，首次和预留授予登记的股 票期权合计 975.69 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.74%；2021 年，公司公告了 2021 年限制性股票激励计划，首次和预留授予的限制性股票合 计 472.50 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.33%；加上本次激励计 划拟授予的权益总额 476.00 万份，合计 1,924.19 万股，约占本激励计划公告时 公司股本总额的 5.40%。

截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额

-2-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

的 1%。

四、本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为 133.00 元/份。

五、自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发 生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜， 股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 636 人，包括公司公告本激 励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人 员及核心技术（业务）骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

七、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过 75 个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事， 不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

-3-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当 自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参 与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会向激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能 在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本 激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审 议通过后的 12 个月内授出。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

-4-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

目 录

第一章 释义 ................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ................................. 7 第三章 本激励计划的管理机构 .................................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................... 9 第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配....................... 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 .... 13 第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ................. 16 第八章 股票期权的授予条件与行权条件 .......................... 18 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序....................... 22 第十章 股票期权的会计处理 ................................... 24 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ......................... 26 第十二章 附则 .............................................. 29

-5-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

圣邦股份、本公司、公 司、上市公司	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司（含下属分、子公司）
本激励计划、本次激 励计划	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司2022年股票期权激励计划（草 案）
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购 买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、核心管 理人员及核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期	指	自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止
等待期	指	股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本 激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的 股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股 份的价格
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务 办理》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该

类财务数据计算的财务指标。

• 2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

-6-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据 《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

-7-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事 应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事 会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全 体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的 激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计 划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明 确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对 象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

-8-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人 员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会 拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划拟首次授予部分涉及的激励对象共计 636 人，包括：

1、公司高级管理人员；

2、公司核心管理人员；

• 3、公司核心技术（业务）骨干。

以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考 核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。

（二）预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意 见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未 明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

（三）本激励计划下激励对象包含部分外籍员工，原因是：该等外籍员工与 其他中国籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，均在公司的战略规划、经营 管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划， 进一步促进核心人才队伍的建设，有助于公司长远发展。本激励计划将发挥重要 作用的中外员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》

-9-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（四）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不 包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 三、激励对象的核实

• （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和

• 职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示 情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

-10-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、拟授予股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为 476.00 万份，约占本激励计划公告时 公司股本总额 35,630.0410 万股的 1.34%。其中，首次授予 380.80 万份，约占本 激励计划公告时公司股本总额的 1.07%，首次授予部分约占本次拟授予权益总额 的 80.00%；预留 95.20 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.27%，预 留部分约占本次拟授予权益总额的 20.00%。

2018 年，公司公告了 2018 年股票期权激励计划，首次和预留授予登记的股 票期权合计 975.69 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.74%；2021 年，公司公告了 2021 年限制性股票激励计划，首次和预留授予的限制性股票合 计 472.50 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.33%；加上本次激励计 划拟授予的权益总额 476.00 万份，合计 1,924.19 万股，约占本激励计划公告时 公司股本总额的 5.40%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时 公司股本总额的 1%。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资 本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票 期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权数 量（万份）	占授予股票期权 总数的比例	占本激励计划 公告时公司总 股本的比例
张绚	财务总监	6.00	1.26%	0.02%

-11-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

核心管理人员、核心技术 （业务）骨干（635人）	374.80	78.74%	1.05%
预留	95.20	20.00%	0.27%
合计	476.00	100.00%	1.34%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本

• 激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划公告时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

• 际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董

• 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。 4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

-12-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售

期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过 75 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完 成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未 授予的股票期权失效。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经股 东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。

三、本激励计划的等待期

股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激 励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予 股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 15 个月、27 个月、39 个月、51 个 月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予之日起 12 月、24 个月、36 个 月、48 个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用 于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股 票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必 须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

-13-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则 以新的相关规定为准。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下 表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首 次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止	22%
第二个行权期	自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首 次授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止	24%
第三个行权期	自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至首 次授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止	26%
第四个行权期	自首次授予之日起51个月后的首个交易日起至首 次授予之日起63个月内的最后一个交易日当日止	28%

预留股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	22%
第二个行权期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	24%
第三个行权期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	26%
第四个行权期	自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留 授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止	28%

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情 形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务 等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期 权，由公司办理注销。

五、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理

-14-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

• （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

• 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

-15-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 133.00 元，即满足行权条 件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 133.00 元的价格 购买 1 股公司股票的权利。

二、首次授予股票期权行权价格的确定方法

本激励计划首次授予股票期权的行权价格定价方法为自主定价，行权价格为 133.00 元/份，不低于公司股票票面金额：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司 股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 163.81 元/股，本次行权价格 占前 1 个交易日交易均价的 81.19%；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公 司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 171.07 元/股，本次行权 价格占前 20 个交易日交易均价的 77.75%。

三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

本激励计划预留股票期权在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案。 预留股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价 的 75%；

（二）预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 75%。

四、定价方式的合理性说明

本激励计划采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，符合《管理办法》 第二十九条的规定，以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则， 有效结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的。

公司所处行业为半导体集成电路行业，属于技术密集型产业，人力资源是企 业的核心竞争力之一。由于市场竞争加剧，进入模拟设计行业的门槛较高，加剧 了对该行业的人才争夺。优秀人才是公司保持技术领先水平、扩大市场份额的重

-16-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

要基石。股权激励计划的顺利实施，可以有效激发员工的积极性与活力，增加公 司凝聚力，助推公司持续快速发展。本激励计划授予价格有利于公司在不同时间 周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争 中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期的激励 政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权， 不断增强自身核心竞争力。

本激励计划的定价综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有效性和公司 股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了 激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求， 具有合理性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划选择采用自 主定价方式，公司确定了本次股票期权激励计划首次授予行权价格为每份 133.00 元。公司聘请的符合《证券法》相关规定的独立财务顾问将对本激励计划的可行 性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股 东利益等发表意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《上海荣正投资咨询股份有限公 司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之 独立财务顾问报告》。

-17-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

第八章 股票期权的授予条件与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权： （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

-18-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2022-2025 年四个会计年度， 每个会计年度考核一次。

对各考核年度的营业收入值（A）或营业收入累计值（B）进行考核，根据下 述任一指标完成情况确定公司层面行权比例 X，各年度业绩考核目标安排如下表 所示：

行权期	对应考 核年度	该考核年度使用的营业收 入值或营业收入累计值	年度营业收入值 （A）	年度营业收入值 （A）	年度营业收入累计 值（B）	年度营业收入累计 值（B）
			目标值 （Am）	触发值 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）
第一个 行权期	2022	2022年营业收入值	27.98	26.86	27.98	26.86
第二个 行权期	2023	2023年营业收入值或 2022-2023年两年营业收 入累计值	33.58	31.34	61.56	58.20

-19-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

第三个 行权期	2024	2024年营业收入值或 2022-2024年三年营业收 入累计值	2024年营业收入值或 2022-2024年三年营业收 入累计值	38.62	35.37	35.37	100.18	93.57
第四个 行权期	2025	2025年营业收入值或 2022-2025年四年营业收 入累计值		42.48	38.46		142.66	132.03
考核指标			考核指标完成比例			公司层面行权比例X
年度营业收入值（A）			A≧Am			100%
			An≦A<Am			80%
			A<An			0
年度营业收入累计值（B）			B≧Bm			100%
			Bn≦B<Bm			80%
			B<Bn			0
确定公司层面行权比例X值 的规则			当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核 指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出 现其他组合分布时，X=80%。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的合并报表所载 数据为计算依据，单位“亿元”。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年 已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考 核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划 行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行 权比例：

评价标准	优秀(A)	良好(B)	合格(C)	不合格(D)
标准系数	1.0		0.6	0.0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当 期未行权部分由公司办理注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，

-20-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定， 取消该激励对象当期行权额度，由公司办理注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股票期权激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的 基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考 核。

公司层面业绩考核指标为年度营业收入值或年度营业收入累计值，营业收入 是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志， 不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济 环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关 因素的基础上，设置了 2022-2025 年营业收入值分别为 27.98 亿元、33.58 亿元、 38.62 亿元、42.48 亿元或 2022、2022-2023、2022-2024、2022-2025 年营业收入 累计值分别为 27.98 亿元、61.56 亿元、100.18 亿元、142.66 亿元的考核指标， 指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

此次业绩指标设置具有历史延续性，与公司《2021 年限制性股票激励计划》 中设立的公司层面业绩考核指标保持了可比性，本激励计划的公司考核指标未低 于历史激励计划设定的考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

-21-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司有派息或增发新股的，股票期权的数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（二）配股

-22-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和 本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

-23-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人 数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按 照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公 积金。

一、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值 进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，具体参数选 取如下：

（一）标的股价：168.20 元/股（假设授予日公司收盘价为 168.20 元/股） （二）有效期分别为：15 个月、27 个月、39 个月、51 个月（授予之日起至 每个行权期首个行权日的期限）

（三）波动率分别为：25.5784%、26.0567%、26.8973%、27.3985%（采用创 业板综最近 15 个月、27 个月、39 个月、51 个月的波动率）

（四）无风险利率：1.8623%、2.1886%、2.3228%、2.4269%（分别采用国债 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期利率）

（五）股息率：0.1949%、0.1789%、0.1642%、0.2037%（取公司近一年、两 年、三年、四年的平均股息率）

二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为 2022 年 8 月底，则 2022 年-2026 年股票期权成本摊销情况测算见下表：

首次授予股票 期权的数量 （万份）	需摊销的总 费用（万 元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
380.80	19862.31	2663.89	7756.46	5004.28	3049.92	1387.77

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授

-24-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊 薄影响。

• 2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

• 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若 考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性， 提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来 的费用增加。

-25-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符 合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公 司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权 益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励 计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（二）激励对象有触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为的，因不能胜任岗位工作导致的职务变更的，或因前列原因导致公司与激励 对象劳动关系或聘用关系解除的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行 权，由公司注销。已行权的股票期权按照其行权当日公司股票收盘价计算的所得

-26-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

收益归公司所有。

（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励 对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同 （且不存在前述（二）中所述情形）而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票 期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得 税及其它税费。

（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授股票期权 可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核结果不 再纳入可行权条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效 考核结果不再纳入可行权条件。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所 得税及其它税费；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人 所得税及其它税费。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划 规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

-27-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其它税费；

• 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，

由公司注销。

• （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协 议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠 纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。 若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式 未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提 起诉讼解决。

-28-

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2022 年 8 月 1 日

-29-