SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2022

Jun 17, 2022

证券简称：圣邦股份

证券代码：300661

公告编号：2022-038

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于公司参与认购投资基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、参与认购投资基金份额情况概述

为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的力量及资源优势，进一步拓 宽公司行业领域及提升综合竞争力，在不影响公司日常经营及发展、有效控制投 资风险的前提下，圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）作为 有限合伙人以自有资金人民币 3,000 万元参与认购上海励新投资管理中心（有限 合伙）（以下简称“合伙企业”）份额。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《圣邦微电子（北京）股份有限公司章 程》等相关规定，本次参与认购投资基金份额属于总经理审批权限内，无需提交 公司董事会或股东大会审议。本次参与认购投资基金份额不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的基本情况 企业名称：北京励石投资管理有限公司 统一社会信用代码：91110108348382118N 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2015 年 07 月 06 日 法定代表人：赵萌

注册资本：500 万（元） 注册地址：北京市海淀区长春桥路 11 号 2 号楼 11 层 1108 室 经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，

不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要投资领域：集成电路/半导体；5G；人工智能；企业服务（大数据、安 全、云计算、边缘计算等）；ABC 行业应用赋能（将 AI、大数据、云计算等技 术手段赋能医疗、教育、物流、电商等领域）等相关行业。

主要股东情况：

序号	股东名称	持股比例
1	赵萌	60.0000%
2	上海帅鹏科技合伙企业（有限合伙）	20.0000%
3	深圳市宝德科技有限公司	20.0000%

北京励石投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法 规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人， 登记编号：P1071072。

（二）有限合伙人的基本情况

1、西藏伟仕佳杰科技有限公司

统一社会信用代码：9154009132134092XH

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2015 年 06 月 12 日

法定代表人：李宝林

注册资本：3,000 万（元）

注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西欣大厦 718-001

经营范围：电子信息产品的研发、生产、销售；进出口贸易；股权投资（不 得从事担保和房地产业务; 不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品， 理财产品和相关衍生业务）；经济贸易咨询、；技术推广服务；企业策划【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东情况：

序号	股东名称	持股比例
1	深圳伟仕宏业电子有限公司	100.0000%

2、嘉兴银之秘商贸有限公司

统一社会信用代码：91330402MA2LB0YB66

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2021 年 07 月 15 日 法定代表人：徐文勇 注册资本：1,000 万（元）

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇嘉兴总部商务花园 73 号楼 701 室-8 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营；食品进出口(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准)。一般项目：玻璃仪器销售；新鲜蔬菜批发；第一类医疗器械销售； 眼镜销售（不含隐形眼镜）；橡胶制品销售；服装辅料销售；竹制品销售；电工 仪器仪表销售；保健用品（非食品）销售；渔具销售；涂料销售（不含危险化学 品）；楼梯销售；电子产品销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；建筑材 料销售；家具零配件销售；园艺产品销售；办公设备耗材销售；光纤销售；地板 销售；计算器设备销售；箱包销售；风机、风扇销售；金属制品销售；电动自行 车销售；日用玻璃制品销售；家具销售；门窗销售；音响设备销售；户外用品销 售；金属材料销售；礼品花卉销售；光通信设备销售；办公用品销售；仪器仪表 销售；针纺织品销售；灯具销售；新鲜水果批发；建筑装饰材料销售；日用百货 销售；模具销售；钟表销售；摩托车及零配件零售；照相机及器材销售；日用杂 品销售；水泥制品销售；通讯设备销售；光缆销售；纸制品销售；保温材料销售； 办公设备销售；茶具销售；家用电器销售；玩具销售；日用品销售；照明器具销 售；日用品批发；机械零件、零部件销售；五金产品批发；电气设备销售；塑料 制品销售；紧固件销售；电子元器件批发；化妆品批发；厨具卫具及日用杂品批 发；体育用品及器材批发；服装服饰批发；鞋帽批发；初级农产品收购；食用农 产品批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东情况：

序号	股东名称	持股比例
1	徐文勇	95.0000%
2	朱广丹	5.0000

3、其他自然人合伙人

序号	姓名	身份证号	住所
1	郭敏芳	320106XXXXXXXX1244	上海市静安区
2	杨向华	320681XXXXXXXX2234	北京市海淀区
3	孙丹	110108XXXXXXXX1423	北京市海淀区
4	王超	110225XXXXXXXX0637	北京市房山区
5	李东明	210105XXXXXXXX4014	沈阳市皇姑区
6	王林	511221XXXXXXXX1574	重庆市开县
7	郝红清	420683XXXXXXXX0056	湖北省枣阳市

三、参与认购投资基金的基本情况

• 1、企业名称：上海励新投资管理中心（有限合伙）

• 2、企业类型：有限合伙企业

• 3、统一社会信用代码：913101183231639043

• 4、成立日期：2014 年 11 月 24 日

• 5、注册地址：上海市嘉定区曹安公路 1615 号 706 室-5

6、经营范围：一般项目：投资管理；资产管理；实业投资。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、合伙企业规模：9,010 万元

• 8、上海励新投资管理中心（有限合伙）已根据《私募投资基金监督管理办

• 法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编 号：SQV050。

9、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：北京励石投资管理有限公 司（私募基金管理人登记编号：P1071072）

10、本次新增合伙人后，合伙企业各合伙人出资方式、出资数额、出资比例 如下：

单位：人民币万元

序号	名称	合伙类型	出资 方式	认缴出 资额	出资比例
1	北京励石投资管理有限公司	普通合伙人	货币	10	0.1110%
2	西藏伟仕佳杰科技有限公司	有限合伙人	货币	1,000	11.0988%
3	郭敏芳	有限合伙人	货币	1,000	11.0988%

4	杨向华	有限合伙人	货币	700	7.7691%
5	孙丹	有限合伙人	货币	200	2.2198%
6	王超	有限合伙人	货币	300	3.3296%
7	李东明	有限合伙人	货币	400	4.4395%
8	王林	有限合伙人	货币	200	2.2198%
9	嘉兴银之秘商贸有限公司	有限合伙人	货币	2,000	22.1976%
10	圣邦微电子（北京）股份有限公司	有限合伙人	货币	3,000	33.2963%
11	郝红清	有限合伙人	货币	200	2.2198%
合计				9,010	100.000%

11、出资进度：普通合伙人应向相关合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应 按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至缴付出资通知中载明的合伙企 业指定的募集结算专用账户。

12、存续期限：合伙企业存续期限为八年。普通合伙人有权根据合伙企业投 资情况，独立决定将合伙企业的存续期限延长二次，每次延长二年。同时普通合 伙人有权独立决定将合伙企业的存续期限缩短。

13、合伙企业有限合伙人退出机制：

（1）除非有限合伙人依据《合伙协议》约定转让其持有的合伙权益从而退 出有限合伙，有限合伙人无权主动要求退伙或提前收回出资；

（2）如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于 该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人享有优先受让权； 普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减 少。

有限合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知普通合 伙人，向普通合伙人出具合伙份额转让协议并配合办理工商变更手续，承担相关 费用。如为部分转让的，转让完成后，受让份额的有限合伙人和出让份额的有限 合伙人持有的合伙企业份额价值均不得低于人民币 100 万元。

14、公司对合伙企业的会计处理方法 根据相关会计准则，公司将本次投资作为其他非流动金融资产核算。 15、投资方向和投资范围：

合伙企业以有限合伙人实缴出资总额为限投资于集成电路/半导体；5G；人 工智能；企业服务（大数据、安全、云计算、边缘计算等）；ABC 行业应用赋 能（将 AI、大数据、云计算等技术手段赋能医疗、教育、物流、电商等领域） 等相关行业内未上市高成长性企业股权，以及符合以上投资范围且在中国证券投 资基金业协会已备案或拟备案的私募股权基金。本合伙企业的闲置资金可投资于 商业银行理财产品、货币基金、现金及银行存款（包括定期存款、协议存款和其 他银行存款）。

合伙企业不得投资于与上述投资范围不相符合的投资项目，不得进行适用法 律禁止从事的投资活动。

四、投资基金的管理模式

(一)合伙企业的管理模式和决策机制

管理模式：合伙企业的执行事务合伙人担任基金管理人，负责合伙企业经营、 投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项。

执行事务合伙人可独立决定聘任、更改或解聘投资顾问、代销机构、托管机 构、运营服务商等服务机构，但该等聘任不免除执行事务合伙人依法依规应承担 的职责且应及时通知各有限合伙人，并确保前述服务机构具备符合监管要求的任 职资格。

决策机制：普通合伙人应组建投资决策委员会，对投资的立项、投资及退出 进行专业决策。

• (二)各投资人的合作地位及权利义务

• 1、普通合伙人：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。 普通合伙人的权利：

• （1）执行合伙企业的合伙事务；

（2）主持合伙企业的经营管理工作，根据合伙企业的实际运作需要制定合 伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相 应的表决权；

（4）按照《合伙协议》的约定享有取得年度管理费和对合伙企业财产收益 的分配权；

• （5）合伙企业解散清算时，按照《合伙协议》的约定参与合伙企业财产的

• 分配；

• （6）按照《合伙协议》约定代表合伙企业聘请投资顾问；

• （7）法律及《合伙协议》规定的其他权利；

普通合伙人的义务：

• （1）按照《合伙协议》约定缴付出资款；

• （2）根据《合伙协议》的约定执行合伙企业的合伙事务；

• （3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务

状况；

• （4）除经合伙人大会决议同意外，不得与合伙企业进行交易；

• （5）除作为基金管理人管理其他基金外，未经合伙人大会决议同意，不从

• 事与合伙企业相竞争的业务；

• （6）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任；

• （7）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；

• （8）法律及《合伙协议》规定的其他义务。

• 2、有限合伙人：有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 有限合伙人的权利：

• （1）对普通合伙人执行合伙事务的情况进行监督；

• （2）对合伙企业的经营管理提出建议；

• （3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等

• 财务资料；

• （4）依《合伙协议》约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会

• 议，并行使相应的表决权；

• （5）依照法律及《合伙协议》的约定转让其持有的合伙份额；

• （6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权

• 利或提起诉讼；

• （7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己

• 的名义提起诉讼；

• （8）按照《合伙协议》的约定享有对合伙企业财产收益的分配权；

（9）合伙企业解散清算时，按照《合伙协议》的约定参与合伙企业财产的 分配；

• （10）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

• （11）法律及《合伙协议》规定的其他权利。 有限合伙人的义务：

• （1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；

• （2）按照《合伙协议》约定缴付出资款；

• （3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；

（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；

（5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；

（6）法律及《合伙协议》规定的其他义务。

• (三)收益分配机制

1、现金分配

根据《合伙协议》，合伙企业单个项目退出后或清算期间按以下原则和顺序 进行分配：在项目正常退出后的【45】日内，将收回的资金扣除《合伙协议》项 目费用（包括出资）、维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用 后的金额，首先将该金额的 20%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬；完成前述 分配后剩余部分连同出资本金按实缴出资比例分配给所有合伙人(如后续合伙人 会议决议或相关协议有特殊约定的，按最新的合伙人会议决议或相关协议分配)， 但该等分配应满足工商登记及基金业协会备案要求。但执行事务合伙人决议将项 目退出款项进行再投资的情况除外。

2、非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投 资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独 立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。 如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现 金与非现金的比例应相同。

合伙企业需进行非现金资产分配的，首先应当提前 15 日以书面形式通知全 体有限合伙人，并通过委托第三方机构对非现金资产进行价值评估，并依据评估

结果完成分配。执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记 手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露 义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务 合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人 另行协商。

3、亏损分担

合伙企业的亏损由合伙人根据实缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴 出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限 连带责任。

(四)基金管理人的管理费

作为普通合伙人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自合 伙企业成立日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应向普通合伙人每年支付的管 理费为全体合伙人实缴出资额总和的 2%。合伙企业如果提前结束，已收取的管 理费不予退还。如经普通合伙人决议延长存续期间的，则第一次延长期间（二年） 以合伙人对合伙企业的实缴出资总额为基数按照每年 1%的费率收取，第二次延 长期间（二年）不再收取管理费。

五、关联关系及其他利益关系说明

截至本公告披露日，公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员与北京励石投资管理有限公司不存在关联关系或 相关利益安排。

公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员未参与公司投资的合伙企业的份额认购，不在合伙企业及北京励石投资管 理有限公司中任职。

六、风险提示及对公司的影响

• (一)本次参与认购投资基金份额存在的风险

合伙企业的投资运作可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境变化等多种 外部因素的影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资 收益不达预期或亏损等风险。公司为合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额人民 币 3,000 万元为限对合伙企业承担有限责任。公司将及时跟进合伙企业的运作情

况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不 规范操作等原因造成的投资风险。

• (二)本次参与认购投资基金份额对公司的影响

公司以自有资金认购投资基金份额，是在确保公司主营业务运作正常情况下 适度参与风险投资，有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投资渠道，把 握相关领域投资机会，获取风险投资收益，提高资金使用效率和收益率，不会影 响公司现金流和公司业务的正常运转。根据投资规模、投资进度及投资领域来看， 本次对外投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

公司将持续关注本事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者 注意投资风险。

七、其他说明

公司本次参与认购投资基金份额不会导致同业竞争或关联交易。

在本次参与认购投资基金份额前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永 久补充流动资金的情形。

八、备查文件

• 1、《上海励新投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2022 年 6 月 17 日