SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2022

Jun 7, 2022

证券简称：圣邦股份

证券代码：300661

公告编号：2022-034

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于公司与专业机构合作设立投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业机构合作设立投资基金概述

为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的力量及资源优势，进一步拓 宽公司行业领域及提升综合竞争力，在不影响公司日常经营及发展、有效控制投 资风险的前提下，圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）作为 有限合伙人以自有资金人民币 4,000 万元参与投资设立北京顺义海高启航股权投 资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下 简称“合伙企业”、“基金”）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《圣邦微电子（北京）股份有限公司章 程》等相关规定，本次对外投资属于总经理审批权限内，无需提交公司董事会或 股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的基本情况 企业名称：海高基金投资管理（北京）有限公司 统一社会信用代码：91110113MA01TTF51N 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2020 年 07 月 27 日 法定代表人：李红立

注册资本：500 万（元） 注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-93 经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、股权投资、投资咨询。（“1、

未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

主要投资领域：未上市企业的股权投资。

主要股东情况：

序号	股东名称	持股比例
1	关鸿亮	80%
2	武沂	10%
3	王军	10%

海高基金投资管理（北京）有限公司已根据《私募投资基金监督管理办法》 等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金 管理人，登记编号：P1071598。

（二）有限合伙人的基本情况

1、陈杰

身份证号：110108XXXXXXXX1413 住所：北京市海淀区

2、王健

身份证号：110110XXXXXXXX004X

住所：北京市海淀区

三、设立投资基金的基本情况

• 1、企业名称：北京顺义海高启航股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，

• 最终以工商登记机关核准的名称为准）

• 2、组织形式：有限合伙企业

• 3、经营场所：北京市顺义区空港融慧园 6 号楼

• 4、经营范围：从事未上市企业股权投资活动（以工商登记为准）

• 5、合伙企业规模：8,100 万元

• 6、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：海高基金投资管理（北京）

• 有限公司（私募基金管理人登记编号：P1071598）

• 7、合伙企业各合伙人出资方式、出资数额、出资比例如下：

单位：人民币万元

序 号	名称	合伙类型	出资 方式	认缴出 资额	出资比例
1	海高基金投资管理（北京）有限公司	普通合伙人	货币	100	1.23%
2	圣邦微电子（北京）股份有限公司	有限合伙人	货币	4,000	49.38%
3	陈杰	有限合伙人	货币	3,000	37.04%
4	王健	有限合伙人	货币	1,000	12.35%
合计				8,100	100.00%

8、出资进度：普通合伙人应向各合伙人发出缴付出资通知，各合伙人在三 年内分期缴付，预计分三期缴付到位，其中首期缴付 30%，后续两期分别缴付 35%。尽管有前述约定，普通合伙人可根据合伙企业的投资计划自行调整前述缴 款比例。

9、存续期限：合伙企业存续期限为七年，自首次交割日起算。前述期限届 满，投资项目尚未完成处置变现的，普通合伙人可独立决定将存续期限延长二（2） 次，每次延长一（1）年；经执行事务合伙人提议并经持有实缴财产份额三分之 二（2/3）以上的有限合伙人同意，存续期限可以继续延长。

10、合伙企业退出方式：

合伙企业通过被投资企业境内外 IPO（包括科创板）后在二级市场抛售被投 资企业股权、被投资企业在新三板（即全国中小企业股份转让系统）挂牌后转让 被投资企业股权、协议转让被投资企业股权、被投资企业回购基金所持股权、被 投资企业清算或其他方式处置持有的被投资企业股权，且获得的股权处置对价价 款全部回收至基金账户。

11、公司对合伙企业的会计处理方法

根据相关会计准则，公司将本次投资作为长期股权投资核算。 12、投资方向和投资范围：

（1）合伙企业重点投资于新一代信息技术、半导体、新能源汽车、高端装 备、医疗健康、物联网、人工智能、新材料等科技领域技术创新及应用领域，既 可直接投资项目，也可投资子基金。

（2）合伙企业重点投资于处于初创期、成长期阶段的项目，以 Pre A、A 轮

及 B 轮投资为主。

合伙企业单一项目累计投资额不超过基金认缴出资总额的 20%。

四、投资基金的管理模式

• (一)合伙企业的管理模式和决策机制

管理模式：合伙企业由普通合伙人担任基金管理人，代表合伙企业，管理、 经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合 伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业。

决策机制：合伙企业设投资决策委员会，负责投资及退出决策事宜。

(二)各投资人的合作地位及权利义务

• 1、普通合伙人：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 普通合伙人的权利：

（1）代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业 事务；

（2）按照《合伙协议》的约定以及投资决策委员会议事规则的规定，对合 伙企业的投资、退出业务作出决策并执行，制定和实施投资、退出方案；投资期 间代表合伙企业对所投资企业进行监督、管理；

（3）保管合伙企业相关证照、文件和公章。开立、维持和撤销合伙企业的 银行账户和其他付款凭证；

（4）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的 表决权；

（5）督促合伙企业人及时缴纳出资；

（6）对合伙企业财产进行管理、运作、处置、回收；

（7）按照《合伙协议》的约定，制定收益分配方案并实施，享有合伙利益 的分配权；

（8）聘用代理人、雇员、经纪人、专业人士、中介及顾问机构向合伙企业 提供服务或解雇该等人士及机构；

（9）代表合伙企业聘任和更换合伙企业的托管机构、审计机构；

（10）收取执行合伙企业事务的管理费与绩效分成。合伙企业清算时，按其 实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；

（11）决定有限合伙人的入伙、退伙、份额转让；

• （12）指派、变更执行合伙事务代表；

• （13）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；

• （14）根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；

• （15）在适用法律和相关监管（包括自律监管）允许的范围内，对于《合伙

• 协议》约定的普通合伙人拥有决定权之事项的修订、以及合伙企业设立、变更、 合伙人入伙及退伙所涉全部企业登记/变更登记、备案文件上，普通合伙人可直 接代表全体合伙企业人签字；

• （16）如果普通合伙人或其员工或顾问等人员在正常执行合伙企业事务中

• 受到行政部门、司法部门、其他国家机关或任何第三方的调查、处罚、追索、诉 讼、强制执行，合伙企业应补偿其受到的损失和发生的相关费用，但该等损失和 费用是由相关人员故意或重大过失造成的除外；

• （17）采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

• （18）中国法律规定及《合伙协议》约定的其他权利。 普通合伙人的义务：

• （1）以合伙企业财产的长期稳定增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效

• 管理为原则，以合伙人的最大利益为宗旨，对该合伙财产进行投资管理；

• （2）对合伙企业的债务承担无限连带责任；

• （3）不得擅自以合伙企业的名义为他人提供担保或将合伙企业的财产抵押、

• 质押或设定其他担保；

• （4）按照《合伙协议》的约定以合伙企业名义与自己及其关联方从事关联

• 交易的，应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害合伙企业和 /或有限合伙人利益的情形；

• （5）应保障合伙企业财产的安全，保护合伙人的合法利益。合伙企业财产

• 账户与普通合伙人自有的财产账户以及由普通合伙人管理的其他财产账户相互 分立，独立设置；

• （6）向有限合伙人提供基金资产管理的定期报告和临时报告；

• （7）中国法律规定及《合伙协议》约定的其他义务。

• 2、有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责

任。

有限合伙人的权利：

• （1）参与决定合伙人的入伙、退伙；

• （2）对合伙企业的经营管理提出建议；

• （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

• （4）获取经审计的合伙企业的财务会计报告；

• （5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

• （6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提

起诉讼；

• （7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利

• 益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为合伙企业提供担保；

（9）参加合伙人会议；

• （10）中国法律规定及《合伙协议》约定的其他权利。 有限合伙人的义务：

（1）按照《合伙协议》的约定，按时、足额的向合伙企业出资；

（2）不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得以任何 直接或间接的方式，实质性参与基金的投资管理与决策；

（3）按照法律规定和《合伙协议》约定，履行在合伙企业的设立、经营、 解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的协助、配合等义务；

（4）以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；

• （5）除非有限合伙人退伙，否则在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企

• 业的财产。但是，按照《合伙协议》的规定进行的收益分配除外；

（6）中国法律规定及《合伙协议》约定的其他义务。

• (三)收益分配机制

• 1、现金分配

（1）就源于项目处置收入及投资运营收入的可分配收益，原则上应在合伙 企业取得该等收入后的九十（90）日内或执行事务合伙人出于税务、外汇或其他 客观因素考虑而合理决定的其他时点应按照《合伙协议》第 13.3 条规定的原则 和顺序进行分配；

（2）就源于临时投资收入及其他现金收入的可分配收益，原则上应于每一 日历年度分配一次，或根据执行事务合伙人的自主决定，在分配源于项目处置收

入或投资运营收入的可分配资金的同时进行分配，或在执行事务合伙人合理决定 的其他时点在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配；

（3）任一投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目 的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投 资项目，应根据《合伙协议》第 13.3 条的规定对部分退出而得的可分配资金进 行分配。

2、非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变 现、避免以非现金方式进行分配；如现金分配方式存在操作困难或者普通合伙人 独立判断非现金分配更有利于合伙企业，普通合伙人可决定以非现金方式进行分 配。非现金分配时，具有公开交易市场价格且可分割分配的资产以公开交易市场 价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评 估从而确定其价值。

合伙企业进行非现金分配时，有限合伙人应负责协助普通合伙人办理所分配 资产的转让登记手续；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资 产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限 合伙人另行协商。

3、亏损分担及债务承担方式

合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对 合伙企业的债务承担无限连带责任。

(四)基金管理人的管理费

基金投资期内，合伙企业每年应按基金实缴出资额的百分之二（2%）向基 金管理人支付管理费。基金回收期内，合伙企业每年按照基金已投资但未退出项 目对应的原始投资总额的数额的百分之二（2%）向基金管理人支付管理费；延 长期（如有）基金管理人不收取管理费。

五、关联关系及其他利益关系说明

截至本公告披露日，公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员与海高基金投资管理（北京）有限公司不存在关 联关系或相关利益安排。

公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员未参与公司投资的合伙企业的份额认购，不在合伙企业及海高基金投资管 理（北京）有限公司中任职。

六、风险提示及对公司的影响

• (一)与专业机构合作设立投资基金存在的风险

合伙企业的投资运作可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境变化等多种 外部因素的影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资 收益不达预期或亏损等风险。公司为合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额人民 币 4,000 万元为限对合伙企业承担有限责任。公司将及时跟进合伙企业的运作情 况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不 规范操作等原因造成的投资风险。

• (二)与专业机构合作设立投资基金对公司的影响

公司以自有资金与专业机构合作设立投资基金，是在确保公司主营业务运作 正常情况下适度参与风险投资，有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投 资渠道，把握相关领域投资机会，获取风险投资收益，提高资金使用效率和收益 率，不会影响公司现金流和公司业务的正常运转。根据投资规模、投资进度及投 资领域来看，本次对外投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大 投资者注意投资风险。

七、其他说明

公司本次对外投资不会导致同业竞争或关联交易。

在本次对外投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久补充流动资 金的情形。

八、备查文件

1、《北京顺义海高启航股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

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